上海浦东发展银行股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浦发银行
股票代码：600000
信息披露义务人（一）：上海国际集团有限公司
住所：上海市静安区威海路 511 号
通讯地址：上海市静安区威海路 511 号
股份变动性质：增加
信息披露义务人（二）：上海国鑫投资发展有限公司
住所：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
通讯地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 3 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的
要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海浦东发展银行股份有限公司拥
有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海浦东发展银行股份
有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次非公开发行涉及的权益变动部分尚需获得上市公司股东大会表
决通过以及上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并
最终以前述监管机构核准的方案为准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义
务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ............................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 .................................................................................... 5
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构 .................................... 6
三、信息披露义务人之间关联关系和一致行动情况的说明 ........................................ 7
四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 .... 7
五、信息披露义务人的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明 ................ 8
六、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 .............................................. 10
七、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................. 10
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及
以上股份情况.................................................................................................................. 12
第三节 信息披露义务人权益变动目的 .................................................... 13
一、本次权益变动的目的 .............................................................................................. 13
二、未来十二个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 .................................. 13
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 .............................. 14
第四节 权益变动方式 ............................................................................. 16
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 16
二、本次权益变动方式 .................................................................................................. 18
三、国际集团与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容 ...... 20
四、国鑫投资与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容 ...... 22
五、国际集团与浦发银行签署本次发行股份购买资产相关发行股份购买资产协议的
主要内容.......................................................................................................................... 24
六、信息披露义务人本次取得上市公司股份的权利限制 .......................................... 27
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的
行使存在其他安排的情况 .............................................................................................. 27
八、信息披露义务人拥有上市公司权益的股份权利限制情况 .................................. 28
第五节 本次权益变动的资金来源 ........................................................... 29
一、本次权益变动所支付的资金总额 .......................................................................... 29
二、本次权益变动的资金来源 ...................................................................................... 29
三、本次权益变动资金的支付方式 .............................................................................. 30
第六节 后续计划 .................................................................................... 31
一、未来十二个月内上市公司主营业务的调整计划 .................................................. 31
二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...................... 31
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 .......................................... 31
四、对上市公司章程进行修改的计划 .......................................................................... 31
1
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................................................... 32
六、对上市公司分红政策调整的计划 .......................................................................... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 32
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................ 33
一、对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 33
二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 33
三、对关联交易的影响 .................................................................................................. 33
第八节 与上市公司之间重大交易 ........................................................... 35
一、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司进行的资产交易的合计金额高
于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的具体情况（按累计金额计算） ...................................................................... 35
二、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易 .................................................................................. 35
三、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排 .......................................................................................... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 36
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 37
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................... 37
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息
知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .............................................................. 37
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................... 39
一、国际集团财务资料 .................................................................................................. 39
二、国鑫投资财务资料 .................................................................................................. 50
第十一节 其他重大事项 ......................................................................... 58
信息披露义务人及法定代表人声明（一） ................................................ 59
信息披露义务人及法定代表人声明（二） ................................................ 60
财务顾问声明 ........................................................................................... 61
备查文件 .................................................................................................. 62
一、备查文件目录.......................................................................................................... 62
二、备查地点.................................................................................................................. 63
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《上海浦东发展银行股份有限公司详式权益变
动报告书》
浦发银行、公司、上市公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国鑫投资 指 上海国鑫投资发展有限公司
信息披露义务人 指 国际集团、国鑫投资
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
上海上国投 指 上海上国投资产管理有限公司
国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司
上海久事 指 上海久事公司
申能股份 指 申能股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
石化城建 指 上海石化城市建设综合开发公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
上海地产 指 上海地产（集团）有限公司
双钱股份 指 双钱集团股份有限公司
爱建股份 指 上海爱建集团股份有限公司
百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
3
本次发行、本次非公开发行 指 浦发银行向国际集团和国鑫投资非公开发行普
通股股票，国际集团和国鑫投资以现金认购浦
发银行新增发行的股份
本次发行股份购买资产 指 浦发银行向国际集团等 11 名交易对方发行
999,510,332 股普通股，以购买该 11 名交易对方
合计持有的上海信托 97.33%股权
本次权益变动 指 包括两部分交易：1、浦发银行向国际集团和国
鑫投资非公开发行普通股股票，国际集团和国
鑫投资以现金认购浦发银行新增发行的股份
（本次非公开发行）；2、浦发银行向国际集团
等 11 名交易对方发行 999,510,332 股普通股股
票，以购买该 11 名交易对方合计持有的上海信
托 97.33%股权（本次发行股份购买资产）
股份认购协议 指 国际集团、国鑫投资和浦发银行签署的《附条
件生效的股份认购协议》
发行股份购买资产协议 指 国际集团和浦发银行签署的《发行股份购买资
产协议》
最近三年 指 2012-2014 年
最近一期 指 2015 年 1-9 月
最近三年及一期 指 2012-2014 年和 2015 年 1-9 月
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元 指 人民币元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）国际集团
公司名称：上海国际集团有限公司
注册地址：上海市静安区威海路 511 号
成立时间：2000 年 4 月 20 日
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币 1,055,884.00 万元
营业执照注册号：310000000075380
组织机构代码：310106631757739
税务登记号码：63175773-9
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研
究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000 年 4 月 20 日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有国际集团 100%股权
通讯地址：上海市静安区威海路 511 号
联系电话：021-22191111
（二）国鑫投资
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
5
注册地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
成立时间：2000 年 10 月 9 日
法定代表人：顾卫平
注册资本：人民币 200,000.00 万元
统一社会信用代码：91310104703034848B
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批
准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000 年 10 月 9 日至不约定期限
主要股东：上海国资公司持有国鑫投资 100%股权
通讯地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
联系电话：021-33987382
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
上海市国资委持有国际集团 100%股权，是国际集团的控股股东和实际控制
人。国际集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
国际集团全资子公司上海国资公司持有国鑫投资 100%股权，是国鑫投资的控
股股东；上海市国资委通过全资子公司国际集团间接持有国鑫投资 100%股权，是
国鑫投资的实际控制人。国鑫投资的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生
变更。
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资之间及其控股股东和实际控制人
的股权控制关系结构如下图所示：
6
上海市国资委
100%
国际集团
100%
上海国资公司
100%
国鑫投资
三、信息披露义务人之间关联关系和一致行动情况的说明
截至本报告书签署日，国际集团通过全资子公司上海国资公司间接持有国鑫
投资 100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，国际集团、国鑫投
资在本次权益变动中构成一致行动关系。
四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务情况
截至 2015 年 9 月 30 日，国际集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况
如下：
持股比例 注册资本/
序号 公司名称 注册地 经营范围
（直接/间接） 出资份额
实业投资、资本运作、资产收购、
包装和出让、企业和资产托管、
上海国有资产 债务重组、产权经纪、房地产中
1 上海 100.00% 55 亿元
经营有限公司 介、财务顾问、投资咨询及与经
营范围相关的咨询服务，与资产
经营、资本运作业务相关的担保
开展各种境内外投资业务，资产
上海国际集团
经营管理业务，企业管理，财务
2 资产管理有限 上海 100.00% 35 亿元
咨询（不得从事代理记帐），投
公司
资咨询（不得从事经纪）
上海上国投资
资产管理，实业投资，企业管理
3 产管理有限公 上海 66.332% 5000 万元
咨询，财务咨询
司
7
持股比例 注册资本/
序号 公司名称 注册地 经营范围
（直接/间接） 出资份额
上海国际集团
1,649 万美 进出口贸易，服务贸易，招商引
4 （香港）有限 香港 100.00%
元 资，投资咨询服务
公司
证券经纪；证券自营；证券承销
直接持股
与保荐；证券投资咨询；与证券
9.16%；上海国
交易、证券投资活动有关的财务
资公司持股
国泰君安证券 顾问；融资融券业务；证券投资
5 上海 25.63%，上海 76.25 亿元
股份有限公司 基金代销；代销金融产品业务；
上国投持股
为期货公司提供中间介绍业务；
1.01%，国际资
股票期权做市业务；中国证监会
管持股 0.48%
批准的其他业务
截至 2015 年 9 月 30 日，除国鑫投资外，上海国资公司所控制的核心企业和
核心业务的基本情况如下：
注册资本/
持股比例
序号 公司名称 注册地 出资份额 经营范围
（直接/间接）
（万元）
上海国智置业
土地收购、置换、储备及前期工
发展有限公司
1 上海 100.00% 50,000.00 作，房产开发，财务顾问，投资
（以下简称
咨询，受托投资
“国智置业”）
上海达盛资产 实业投资，投资管理，受托投资，
2 上海 100.00% 50,000.00
经营有限公司 投资咨询，财务顾问
直接持股
上海衡高置业 60.00%； 房地产经营、开发，建筑装潢材
3 上海 10,000.00
发展有限公司 国智置业持股 料的销售
40.00%
资产经营，投资管理，实业投资，
上海城高资产
4 上海 100.00% 31,500.00 投资顾问，资产托管，相关咨询
经营有限公司
服务
国有不实资产核销后的处置；非
上海国有资产 国有不实资核销后的受托处置；
5 上海 100.00% 100.00
处置有限公司 与资产处置有关的咨询、代理业
务
五、信息披露义务人的主要业务和最近三年及一期财务状况的简
要说明
（一）国际集团
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民
8
政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进
行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009 年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略
控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融
投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海
外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013 年以来，为贯彻落实中央全面深
化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营
平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开
展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有
效运营的国有资本运营公司。
国际集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 21,071,458.28 14,550,213.51 8,518,784.72 7,940,736.18
净资产（包含少数股
15,483,446.04 10,179,589.40 4,336,914.29 3,944,024.41
东权益）
归属于母公司所有
14,619,117.52 9,405,295.93 3,916,402.07 3,591,626.64
者权益
资产负债率（合并） 26.52% 30.04% 49.09% 50.33%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 247,366.19 404,201.61 620,718.14 524,224.81
利润总额 757,910.83 723,518.26 475,396.35 353,302.75
净利润 682,201.16 600,098.18 410,757.58 290,363.99
归属于母公司所有
599,478.84 496,072.93 339,127.75 242,578.44
者净利润
净资产收益率 4.10% 5.27% 8.66% 6.75%
（二）国鑫投资
国鑫投资作为上海国资公司的全资子公司，主要从事股权投资、债权投资等
投资及投资管理业务和咨询服务业务。
国鑫投资最近三年及一期的主要财务数据如下：
9
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 949,379.73 947,770.87 605,390.99 337,535.67
净资产（包含少数股
740,903.73 784,410.31 520,306.41 311,782.97
东权益）
归属于母公司所有
740,902.49 784,409.12 520,306.41 311,782.97
者权益
资产负债率（合并） 21.96% 17.24% 14.05% 7.63%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 3.75 18.25 479.70 910.93
利润总额 41,123.81 30,154.68 24,248.15 22,621.94
净利润 41,123.81 30,152.21 24,294.62 20,523.19
归属于母公司所有
41,123.63 30,152.21 24,294.62 20,523.19
者的净利润
净资产收益率 5.55% 3.84% 4.67% 6.58%
六、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资在最近五年内均未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）国际集团
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
沈骏 男 董事长 中国 中国 否
邵亚良 男 副董事长、总裁 中国 中国 否
丁晓云 女 董事 中国 中国 否
傅帆 男 董事、副总裁 中国 中国 否
顾建忠 男 董事、副总裁 中国 中国 否
张国洪 男 监事会主席 中国 中国 否
朱龙 男 监事 中国 中国 否
10
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
吴珺 女 监事 中国 中国 否
信春霞 女 监事 中国 中国 否
杨维康 男 监事 中国 中国 否
朱仲群 男 总裁助理 中国 中国 否
刘樱 女 投资总监 中国 中国 否
钟茂军 男 运营总监 中国 中国 否
截至本报告书签署日，国际集团的上述人员在最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）国鑫投资
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
周磊 男 董事长 中国 中国 否
顾卫平 男 董事、首席执行官 中国 中国 否
孙玉 女 董事、首席风控官 中国香港 中国 是
杨敏 女 董事 中国 中国 否
陆稹 男 董事 中国 中国 是
叶宇原 男 监事长 中国 中国 否
胡祖刚 男 监事 中国 中国 否
陈书烨 女 监事 中国 中国 否
徐成 男 董事总经理 中国 中国 否
赵建华 男 董事总经理 中国 中国 否
唐敏 女 董事总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署日，国鑫投资的上述人员在最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
11
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他
上市的公司 5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除浦发银行外，国际集团持有的境内外其他上市的公
司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码
（直接及间接）
直接持股 9.16%；
上海国资公司持
股 26.01%，上海
1 国泰君安证券股份有限公司 上交所 国泰君安 601211.SH
上国投持股
1.01%，国际资管
持股 0.55%
上海国资公司持
中国太平洋保险（集团）股
2 上交所 中国太保 601601.SH 股 4.68%；国鑫投
份有限公司
资持股 0.36%
注 1：截至本报告书签署日，国际集团持有上海国资公司 100%股权、上海上国投 66.33%股权、
国际资管 100%股权。
注 2：根据国泰君安 2015 年 9 月 7 日、2016 年 3 月 4 日、2016 年 3 月 5 日分别公告的《关
于控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控
股股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自 2015 年 9 月 7 日起 12
个月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计
增持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的 0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的
2%（含已增持股份）。截至 2016 年 3 月 4 日，上海国资公司持有国泰君安 26.0123%股份，国
际集团合计持有国泰君安 36.7383%股份。
截至本报告书签署日，国鑫投资不存在持有的境内外上市的公司的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，国鑫投资的控股股东上海国资公司持有的境内外上市
的公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码
（直接及间接）
1 国泰君安证券股份有限公司 上交所 国泰君安 601211.SH 26.01%
直接持股 4.68%；
中国太平洋保险（集团）股
2 上交所 中国太保 601601.SH 国鑫投资持股
份有限公司
0.36%
注：根据国泰君安 2015 年 9 月 7 日、2016 年 3 月 4 日、2016 年 3 月 5 日分别公告的《关于
控股股东增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》、《关于控股
股东增持公司股份的进展公告》，上海国资公司和/或其关联公司自 2015 年 9 月 7 日起 12 个
月内以自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持国泰君安股份，累计增
持股份的比例为不低于国泰君安已发行总股份的 0.5%，但不超过国泰君安已发行总股份的 2%
（含已增持股份）。截至 2016 年 3 月 4 日，上海国资公司持有国泰君安 26.0123%股份。
12
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）本次非公开发行
国际集团与国鑫投资看好上市公司的发展前景，通过认购浦发银行本次发行
的股份，增加浦发银行的自有资金，壮大公司的实力，以满足公司未来各项业务
发展的资金需求。
浦发银行本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司
的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务持续、健康发展。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团认可上市公司和上海信托的未来发展战略、投资价值和整合协同效
应，通过与其他 10 名交易对方共同以合计持有的上海信托 97.33%股权认购浦发
银行新增发行的股份，向上市公司注入上海信托股权。
本次发行股份购买资产交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司，
依托浦发银行集团化运营管理模式和整体经营发展战略实施，通过业务深度整合，
能够充分发挥协同效应。
二、未来十二个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，国际集团与国鑫投资未来十二个月内无继续增持浦发
银行股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持上
市公司股份或处置其已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度
的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。
根据本次非公开发行方案，国际集团与国鑫投资在浦发银行本次非公开发行
中所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行非公开发行普通股股票自浦
发银行本次非公开发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
13
根据本次发行股份购买资产方案，国际集团在本次发行股份购买资产交易中
所认购股份的限售安排如下：本次认购的浦发银行新增发行的普通股股票自浦发
银行本次新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次非公开发行
1、国际集团
截至本报告书签署日，国际集团已经履行的内部决策程序包括：
2016 年 3 月 2 日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过以现金认
购浦发银行非公开发行的普通股股票。
2016 年 3 月 10 日，国际集团与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
2、国鑫投资
截至本报告书签署日，国鑫投资已经履行的内部决策程序包括：
2016 年 3 月 2 日，国鑫投资第三届董事会第十六次会议审议通过以现金认购
浦发银行非公开发行的普通股股票。
2016 年 3 月 2 日，国际集团第二届董事会第五十六次会议审议通过国鑫投资
以现金认购浦发银行非公开发行的普通股股票。
2016 年 3 月 10 日，国鑫投资与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行方案尚需经浦发银行股东大会逐项审议通过，并取得上海市
国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并最终以前述监管机构核
准的方案为准。
（二）本次发行股份购买资产
1、国际集团
截至本报告书签署日，国际集团已经履行完成以所持有上海信托 66.33%股权
14
认购浦发银行新增发行 681,170,911 股普通股股票事项所涉及的全部内部决策程
序，上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中。
2、国鑫投资
国鑫投资未参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
15
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
数量和比例
（一）本次权益变动前情况
本次权益变动前，浦发银行总股本是 18,653,471,415 股，国际集团直接持有
浦发银行 3,157,513,917 股，直接持股比例为 16.93%；国鑫投资直接持有浦发银行
377,101,999 股，直接持股比例为 2.02%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上
海上国投和国际资管合并持有浦发银行 4,536,367,511 股，合并持股比例为 24.32%，
国际集团是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际
控制人。
（二）本次非公开发行
根据国际集团、国鑫投资与浦发银行签署的股份认购协议，本次发行中，国
际集团拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过 621,690,490 股，国鑫投
资拟认购浦发银行非公开发行的普通股股数为不超过 300,000,000 股。
本次发行完成后，浦发银行总股本将增加至 19,575,161,905 股，国际集团将
直接持有浦发银行 3,779,204,407 股，直接持股比例增加 2.38 个百分点至 19.31%；
国鑫投资将直接持有浦发银行 677,101,999 股，直接持股比例增加 1.44 个百分点
至 3.46%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持
有浦发银行 5,458,058,001 股，合并持股比例增加 3.56 个百分点至 27.88%，国际
集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际
控制人。
本次权益变动前 本次非公开发行后
序号 持股股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,779,204,407 19.31%
2 国鑫投资 377,101,999 2.02% 677,101,999 3.46%
16
本次权益变动前 本次非公开发行后
序号 持股股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国际集团及其控股
子公司国鑫投资、
3 4,536,367,511 24.32% 5,458,058,001 27.88%
上海上国投和国际
资管（合并持股）
注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、
国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的
简单算术加总。
（三）本次发行股份购买资产
2015 年 11 月 24 日，浦发银行公告关于发行股份购买资产暨关联交易事项已
经于 2015 年 11 月 23 日获得中国证监会核准，浦发银行拟在 2016 年 11 月 23 日
前向国际集团等 11 名交易对方发行 999,510,332 股普通股，以购买该 11 名交易对
方合计持有的上海信托 97.33%股权，其中向国际集团非公开发行 681,170,911 股
普通股股票，以购买国际集团持有的上海信托 66.33%股权。截至本报告书签署日，
上述发行股份购买上海信托股权事项尚在重组实施过程中，浦发银行尚未向国际
集团等 11 名交易对方完成 999,510,332 股新股发行。
本次发行股份购买资产完成后，浦发银行总股本将增加至 19,652,981,747 股，
国际集团将直接持有浦发银行 3,838,684,828 股，直接持股比例增加 2.61 个百分点
至 19.53%；国鑫投资将直接持有浦发银行 377,101,999 股，直接持股比例下降 0.10
个百分点至 1.92%；国际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管
将合并持有浦发银行 5,217,538,422 股，合并持股比例增加 2.23 个百分点至
26.55%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一大股东，但是浦发银行不存在控
股股东和实际控制人。
浦发银行发行股份购买上海信
本次权益变动前 托 97.33%股权事项完成新增
序号 持股股东 股份发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 国际集团 3,157,513,917 16.93% 3,838,684,828 19.53%
2 国鑫投资 377,101,999 2.02% 377,101,999 1.92%
国际集团及其控股
3 子公司国鑫投资、 4,536,367,511 24.32% 5,217,538,422 26.55%
上海上国投和国际
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浦发银行发行股份购买上海信
本次权益变动前 托 97.33%股权事项完成新增
序号 持股股东 股份发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
资管（合并持股）
注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、
国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的
简单算术加总。
（四）本次权益变动后情况
合并考虑浦发银行发行股份购买上海信托股权事项和本次非公开发行的影
响，则在本次权益变动后，浦发银行总股本将增加至 20,574,672,237 股，国际集
团将直接持有浦发银行 4,460,375,318 股，直接持股比例增加 4.75 个百分点至
21.68%，从而成为国际集团直接持股第一大股东；国鑫投资将直接持有浦发银行
677,101,999 股，直接持股比例增加 1.27 个百分点至 3.29%；国际集团及其控股子
公司国鑫投资、上海上国投和国际资管将合并持有浦发银行 6,139,228,912 股，合
并持股比例增加 5.52 个百分点至 29.84%，国际集团依然是浦发银行合并持股第一
大股东，但是浦发银行不存在控股股东和实际控制人。
本次非公开发行和浦发银行发
本次权益变动前 行股份购买上海信托 97.33%
序号 持股股东 股权事项完成新增股份发行后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 国际集团 3,157,513,917 16.93% 4,460,375,318 21.68%
2 国鑫投资 377,101,999 2.02% 677,101,999 3.29%
国际集团及其控股
子公司国鑫投资、
3 4,536,367,511 24.32% 6,139,228,912 29.84%
上海上国投和国际
资管（合并持股）
注：本次权益变动前指截至本报告书签署日，合并持股的股份数量和持股比例等于国际集团、
国鑫投资、上海上国投和国际资产等四个股东分别对浦发银行直接持股的股份数量和比例的
简单算术加总。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括两部分交易：（一）浦发银行向国际集团和国鑫投资非
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公开发行普通股股票，国际集团和国鑫投资以现金认购浦发银行新增发行的股份
（“本次非公开发行”）；（二）浦发银行向 国际集团等 11 名交 易对方发行
999,510,332 股普通股股票，以购买该 11 名交易对方合计持有的上海信托 97.33%
股权（“本次发行股份购买资产”）。上述两项交易相互独立，具体方案如下：
（一）本次非公开发行
根据浦发银行 2016 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第五十三次会议审议通
过的非公开发行普通股方案，浦发银行拟向特定对象非公开发行不超过
921,690,490 股普通股，募集资金总额不超过人民币 14,830,000,000 元。本次非公
开发行对象为国际集团、国鑫投资，其中国际集团拟认购不超过 621,690,490 股，
国鑫投资拟认购不超过 300,000,000 股。发行对象均以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
本次非公开发行的发行价格为 16.09 元/股，该价格相当于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的 93%（向上取 2 位小数）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
（二）本次发行股份购买资产
根据中国证监会于 2015 年 11 月 23 日核准的浦发银行发行股份购买资产暨关
联交易事项，浦发银行拟在 2016 年 11 月 23 日前向国际集团等 11 名交易对方发
行 999,510,332 股普通股，以购买该 11 名交易对方合计持有的上海信托 97.33%股
权，具体如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
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序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,250
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）
2014 号），以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，上海信托股东全部权益评估值为
1,631,200.00 万元。经交易各方友好协商，在充分沟通的基础上确定上海信托股东
全部权益作价 1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的
交易价格为人民币 1,635,198.90 万元。
本次发行股份购买资产交易发行股份的发行价格为发行股份购买资产的董事
会决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均价，即 17.12 元/股。
经浦发银行 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 16.36 元/股。
三、国际集团与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议
的主要内容
（一）签订时间
2016 年 3 月 10 日，国际集团与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格及定价方式
1、认购方式及认购数量
国际集团拟以现金方式认购浦发银行本次发行的普通股股票，认购数量为不
超过 621,690,490 股，每股面值人民币 1.00 元。
如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范
20
性文件的规定作相应调整。
2、认购价格及定价方式
国际集团每股认购价格为人民币 16.09 元/股。
浦发银行向国际集团发行普通股股票的定价基准日为浦发银行第五届董事会
第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浦发银行
普通股股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日浦发银行普通股股票交易
均价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日浦发银行普通股股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日浦发银行普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日浦
发银行普通股股票交易总量。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行
政法规和规范性文件的规定作相应调整。
（三）锁定期
国际集团认购的本次发行股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不
得转让。
（四）支付方式
国际集团同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款
通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认
购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户。
（五）滚存利润分配
如浦发银行在定价基准日至本次非公开发行普通股股份登记日期间进行分红
派息，则本次非公开发行的普通股股份不享有该等分红派息。浦发银行在本次非
公开发行普通股股份登记日前所形成的未分配利润由新老股东按本次非公开发行
结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。
21
（六）违约责任
国际集团或浦发银行任何一方不履行或不完全履行股份认购协议规定之义
务，或在股份认购协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构
成违约。
违约方应依股份认购协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔
偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（七）协议的生效条件和生效时间
股份认购协议经国际集团和浦发银行的法定代表人或授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立。除股份认购协议的声明、保证部分自股份认购协议签署之日
起生效外，股份认购协议其他主要条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方
案及相关事项；
（2）根据国际集团公司章程，国际集团的有权权力机构已经作出相关决议，
同意国际集团认购浦发银行本次非公开发行普通股股份及与之有关的其他事项；
（3）相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；
（4）中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；
（5）中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。
四、国鑫投资与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议
的主要内容
（一）签订时间
2016 年 3 月 10 日，国鑫投资与浦发银行签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格及定价方式
1、认购方式及认购数量
22
国鑫投资拟以现金方式认购浦发银行本次发行的普通股股票，认购数量为不
超过 300,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元。
如浦发银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规和规范
性文件的规定作相应调整。
2、认购价格及定价方式
国鑫投资每股认购价格为人民币 16.09 元/股。
浦发银行向国鑫投资发行普通股股票的定价基准日为浦发银行第五届董事会
第五十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浦发银行
普通股股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日浦发银行普通股股票交易
均价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日浦发银行普通股股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日浦发银行普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日浦
发银行普通股股票交易总量。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行
政法规和规范性文件的规定作相应调整。
（三）锁定期
国鑫投资认购的本次发行股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不
得转让。
（四）支付方式
国鑫投资同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款
通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认
购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）
为本次非公开发行专门开立的账户。
（五）滚存利润分配
如浦发银行在定价基准日至本次非公开发行普通股股份登记日期间进行分红
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派息，则本次非公开发行的普通股股份不享有该等分红派息。浦发银行在本次非
公开发行普通股股份登记日前所形成的未分配利润由新老股东按本次非公开发行
结束后各自持有浦发银行股份比例共同享有。
（六）违约责任
国鑫投资或浦发银行任何一方不履行或不完全履行股份认购协议规定之义
务，或在股份认购协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构
成违约。
违约方应依股份认购协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔
偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
（七）协议的生效条件和生效时间
股份认购协议经国鑫投资和浦发银行的法定代表人或授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立。除股份认购协议的声明、保证部分自股份认购协议签署之日
起生效外，股份认购协议其他主要条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方
案及相关事项；
（2）根据国鑫投资公司章程，国鑫投资的有权权力机构已经作出相关决议，
同意国鑫投资认购浦发银行本次非公开发行普通股股份及与之有关的其他事项；
（3）相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；
（4）中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；
（5）中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。
五、国际集团与浦发银行签署本次发行股份购买资产相关发行股
份购买资产协议的主要内容
（一）标的股权
国际集团所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的上海信
24
托 66.33%股权。
（二）标的股权交易价格
根据评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2014 号
《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，上海信托股东全部权益价值的
评估价值为 16,312,000,000 元。该评估结果尚待上海市国资委备案确认。以经上
海国资委备案确认的评估价值为依据，国际集团和浦发银行确定上海信托 100%股
权的交易价格为人民币 16,800,000,000 元，国际集团和浦发银行确定标的股权的
交易价格为人民币 1,635,198.9 万元。国际集团和浦发银行同意，如经上海市国资
委备案确认后，上海信托股东全部权益价值的评估结果高于前述的上海信托 100%
股权的交易价格，国际集团和浦发银行将就标的股权的交易价格另行协商。
（三）对价支付
国际集团和浦发银行同意，浦发银行将通过向国际集团发行股份方式支付标
的股权之对价。
（四）发行股票方案
1、发行股份种类
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、定价基准日
浦发银行就本次发行股份购买资产交易于 2015 年 6 月 15 日召开的第五届董
事会第三十八次会议决议公告日。
4、发行股份的发行价格和定价依据
浦发银行本次发行股份购买资产交易发行股份的发行价格为发行股份购买资
产的董事会决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日公司普通股股票交易均价，
即 17.12 元/股。计算公式为：本次发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司
25
股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。浦发银行拟实
施 2014 年度利润分配方案，本次利润分配实施完毕后，浦发银行本次发行股份购
买资产的发行价格将相应调整为 16.36 元/股。
5、发行股份数量
本次向国际集团发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格，按国
际集团所持上海信托股权比例及最终发行股份价格计算，计算公式为：本次发行
的股份数量=标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算
的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的
原则舍去小数取整数。
6、锁定期
自浦发银行此次股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让；上述锁定期
届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的
有关规定执行； 如上述锁定期与中国银监会、中国证监会的最新监管意见不相符，
国际集团与浦发银行同意将根据最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
7、除权除息调整
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调
整。 浦发银行此次发行股份购买上海信托股权的具体方案已经浦发银行股东大会
审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。
（五）债权债务处理及员工安置
本次发行股份购买资产交易系浦发银行受让国际集团持有的标的股权，不影
响上海信托的债权债务处理及员工劳动关系事项。
（六）过渡期损益承担及其他安排
上海信托（合并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按
持有标的股权比例享有和承担。
26
（七）滚存未分配利润的分配
上海信托于标的股权评估基准日之前的滚存未分配利润为标的股权评估值的
一部分，在交割日后由浦发银行按持有标的股权比例享有。在浦发银行按协议实
施完毕此次发行股份购买资产方案之后，浦发银行本次发行前滚存的未分配利润
由发行后的股东按照持股比例享有。
（八）违约责任
国际集团或浦发银行任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协
议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。违约方应依
协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭
受的一切实际经济损失。
六、信息披露义务人本次取得上市公司股份的权利限制
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资认购的浦发银行本次非公开发行的普通股股票自发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团认购的浦发银行本次发行股份购买资产交易新增发行的普通股股票
自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双
方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资与浦发银行就本次非公开发行均未约定附加条件、补充
协议等，也均未就股份表决权的行使存在其他安排。
27
（二）本次发行股份购买资产
国际集团与浦发银行就本次发行股份购买资产均未约定附加条件、补充协议
等，也均未就股份表决权的行使存在其他安排。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
八、信息披露义务人拥有上市公司权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，国际集团直接持有浦发银行 3,157,513,917 股，均为普
通股流通股；国鑫投资直接持有浦发银行 377,101,999 股，均为普通股流通股；国
际集团及其控股子公司国鑫投资、上海上国投和国际资管合并持有浦发银行
4,536,367,511 股，均为普通股流通股；国际集团、国鑫投资所拥有上市公司权益
的股份不存在被限制权利的情况。
28
第五节 本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
（一）本次非公开发行
国际集团为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为 10,003,000,000.00
元人民币。
国鑫投资为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为 4,827,000,000.00 元
人民币。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团为本次发行股份购买资产支付的上海信托 66.33%股权暨浦发银行
新增发行 681,170,911 股普通股股票的交易对价为 11,143,956,096 元人民币。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
二、本次权益变动的资金来源
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资认购本次非公开发行的新增股份的资金均来源于自有资
金或自筹资金，均不存在利用本次认购的非公开发行股份向银行等金融机构质押
融资的情况，均不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情况。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团以所持有上海信托 66.33%股权认购本次发行股份购买资产的新增
股份。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
29
三、本次权益变动资金的支付方式
（一）本次非公开发行
国际集团、国鑫投资将在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认
股及缴款通知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期
限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（二）本次发行股份购买资产
国际集团以所持有上海信托 66.33%股权认购本次发行股份购买资产的新增
股份。
国鑫投资不参与浦发银行本次发行股份购买资产交易。
30
第六节 后续计划
一、未来十二个月内上市公司主营业务的调整计划
国际集团、国鑫投资将继续支持上市公司主营业务的发展。
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安
排
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如果今后信息披露义务人提出上述计划或建
议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行法定程
序及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无对上市公司董事、监事或高
级管理人员聘用做重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
根据浦发银行 2016 年 3 月 11 日公告的非公开发行普通股股票预案，本次非
公开发行完成后，浦发银行将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股
31
本规模等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行股份购买资产交易完成交割程序后，浦发银行将根据发行结果修改
公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无对上市公司现有员工聘用做
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无调整上市公司现有分红政策
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资暂无其他对上市公司业务和组织
结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
32
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，浦发银行在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独
立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。
本次权益变动完成后，不会导致浦发银行在业务、资产、人员、机构、财务
等方面的独立性发生变化，浦发银行仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变
动对浦发银行的经营独立性并无实质性影响，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
二、对上市公司同业竞争的影响
国际集团目前从事的主要业务是以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作
与资产管理业务，以及金融研究和社会经济咨询等服务。
国鑫投资目前从事的主要业务是股权投资、债权投资等投资及投资管理业务
和咨询服务业务。
浦发银行目前从事的主要业务是经中国人民银行和中国银监会批准的商业
银行业务，业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微
企业业务。
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资及其控制的其他企业并未从事任
何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
三、对关联交易的影响
截至本报告书签署日，国际集团是浦发银行的合并持股第一大股东，国鑫投
33
资是国际集团的全资子公司，国际集团和国鑫投资均系浦发银行的关联方，国际
集团、国鑫投资认购浦发银行本次非公开发行的普通股股票以及国际集团认购浦
发银行本次发行股份购买资产交易新增发行的普通股股票均构成与浦发银行的
关联交易。
截至本报告书签署日，浦发银行与关联方之间的关联交易主要是存款和贷款
相关业务往来。本次权益变动除交易本身外不会导致公司与国际集团、国鑫投资
之间发生新的关联交易，本次权益变动完成后，公司与国际集团、国鑫投资之间
在关联交易方面不会发生变化。
本次权益变动完成后，如国际集团、国鑫投资及其关联方与浦发银行发生新
的关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、浦发银行的《公司章程》和
《关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时浦发银行将按照相关规定
履行信息披露义务。
为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，国际集团、国鑫投资出具
了相关承诺如下：
（1）本次权益变动完成后，国际集团、国鑫投资将严格遵守相关法律、法
规、规范性文件及浦发银行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会
上对涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）国际集团、国鑫投资及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关
联交易；对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公正、
公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行《公司章程》
和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程序，保证不通过关联交易
损害浦发银行及其他股东的合法权益。如因未履行承诺函所作的承诺而给浦发银
行造成损失和后果，承担赔偿责任。
34
第八节 与上市公司之间重大交易
一、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监
事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及
其子公司进行的资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易的具体情况（按累计金额计算）
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，国际集团及其子公
司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间
不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于浦发银行最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，国鑫投资及其子公
司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间
不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于浦发银行最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
二、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监
事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董
事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，国际集团及其子公司或关联方以及各自
的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存
在 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
在本报告书签署日前 24 个月内，国鑫投资及其子公司或关联方以及各自
35
的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存
在 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
三、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监
事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排
在本报告书签署日前 24 个月内，不存在国际集团及其子公司或关联方以
及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
在本报告书签署日前 24 个月内，不存在国鑫投资及其子公司或关联方以
及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，国际集团及其子公
司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动外，国鑫投资及其子公
司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
36
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，国际集团、国鑫投资不存在
通过证券交易所买卖浦发银行股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属以及其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情
况
（一）其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，上海国资公司员工及其直系
亲属持有及买卖浦发银行股票情况如下：
股东 买入股票 卖出股票 目前持
关系 买入股票情况 卖出股票情况
姓名 时间 时间 股数量
5,000 股，成交 5,000 股，成交
行政管理部总 金额 72,300.00 金额 74,752.00
孙倍毓 2015/08/21 2015/09/02 0股
经理 元，成交均价 元，成交均价
14.46 元/股 14.95 元/股
500 股，成交金 500 股，成交金
人力资源部业
额 7,015.00 元， 额 7,315.00 元，
郁伟祥 务助理郁飞的 2015/08/31 2015/09/01 0股
成交均价 14.03 成交均价 14.63
父亲
元/股 元/股
6,500 股，成交 6,500 股，成交
风险合规部总
金额 95,875.00 金额 93,600.00
徐秀美 经理助理陈禕 2015/09/02 2015/09/07 0股
元，成交均价 元，成交均价
的母亲
14.75 元/股 14.40 元/股
500 股，成交金 500 股，成交金
风险合规部员 额 7,400.00 元， 额 7,500.00 元，
刘恒 2015/09/02 2015/09/07 0股
工权衡的配偶 成交均价 14.80 成交均价 15.00
元/股 元/股
孙倍毓、郁伟祥、徐秀美和刘恒均分别出具声明：“本人在交易上述浦发
银行股票时，并不知晓浦发银行本次非公开发行的相关事项，在二级市场交易
37
浦发银行股票的行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不
存在任何利用浦发银行本次非公开发行内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）信息披露义务人的财务顾问前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次非公开发行停牌前六个月内，信息披露义务人的财务顾问
中金公司及其下属机构持有及买卖浦发银行股票情况如下：
目前持股
账户名称 买入股票情况 卖出股票情况
数量
350,000 股，成交金额 350,000 股，成交金额
中金公司自营部门 5,337,820.69 元，成交均 6,228,899.48 元，成交均 0股
价 15.25 元/股 价 17.80 元/股
1,426,826 股，成交金额 2,133,671 股，成交金额
中金公司资产管理部门 25,420,754.09 元，成交均 34,315,275.86 元，成交均 400,965 股
价 17.82 元/股 价 16.08 元/股
1,451,029 股，成交金额 1,451,029 股，成交金额
中金基金管理有限公司 24,810,925.89 元，成交均 24,827,103.93 元，成交均 0股
价 17.10 元/股 价 17.11 元/股
中金公司作为信息披露义务人的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章
制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务和机构之间在机构设置、人员、信
息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
经自查，中金公司自营部门、资产管理部门及中金基金管理有限公司持有
和买卖浦发银行股票均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务
部门和下属机构的日常市场化行为，与本次交易无任何关联。
除上述披露信息外，在本次非公开发行停牌前六个月内，中金公司和在中
金公司任职的相关内幕信息知情人员没有通过任何其他方式在浦发银行拥有
权益。
经自查，除上述披露信息外，在本次非公开发行停牌前六个月内，国际集
团、国鑫投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知
情人不存在通过证券交易所买卖浦发银行股票的行为。
38
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、国际集团财务资料
（一）最近三年及一期的财务会计报表情况
国际集团 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报表经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国际集团 2015
年 1-9 月财务报表未经审计。
国际集团最近三年及一期的财务数据如下：
39
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,778,694,455.44 3,308,581,407.42 12,058,042,409.35 13,012,187,986.90
结算备付金 - - 1,054,930,591.04 521,659,347.08
以公允价值计量且当期计入损益的金融资产 1,892,281,485.06 1,178,340,210.29 - -
交易性金融资产 - - 2,767,932,029.23 3,321,822,929.07
应收票据 - - - 2,821,697.07
应收帐款 195,601,588.16 121,148,251.66 208,413,824.22 150,914,779.09
预付款项 397,623,166.17 122,532,239.39 42,641,775.90 33,327,878.84
应收利息 86,180,823.66 55,313,993.99 205,265,781.18 145,090,524.47
应收股利 10,099,365.10 2,691,417.64 - -
其他应收款 644,419,932.22 3,843,056,016.99 1,388,340,452.67 1,501,886,894.98
买入返售金融资产 - - 139,815,900.00 190,002,750.00
存货 162,882,959.37 140,931,972.42 4,736,226,850.19 4,922,898,379.94
一年内到期的非流动资产 - - 905,297,058.47 347,806,445.13
其他流动资产 2,694,813,557.01 6,742,924,747.21 2,734,503,025.07 526,158,812.80
流动资产合计 18,862,597,332.19 15,515,520,257.01 26,241,409,697.32 24,676,578,425.37
40
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - 214,877,836.34 245,731,813.81
可供出售金融资产 188,692,507,017.54 126,540,909,180.73 25,939,735,724.97 22,099,873,389.55
持有至到期投资 8,332,500.00 8,332,500.00 18,332,500.00 28,332,500.00
长期应收款项 - - 1,720,018,117.71 1,003,537,682.00
长期股权投资 248,652,534.83 283,200,693.37 28,071,515,741.34 28,043,762,446.72
投资型房地产 672,825,807.39 691,972,353.75 801,091,734.99 832,439,514.15
固定资产 606,394,670.64 625,611,880.99 959,157,629.19 1,106,201,803.93
在建工程 93,389,458.62 40,080,248.82 18,091,499.80 102,408,884.67
固定资产清理 25,832.06 13,015.90 9,242.70 75,278.02
无形资产 226,379,069.29 240,486,844.96 286,784,067.74 362,004,386.53
商誉 - - 22,523,344.87 22,523,344.87
长期摊销费用 36,224,096.65 53,661,001.31 116,972,026.52 140,257,645.18
递延所得税资产 231,617,147.23 216,709,874.39 365,290,793.25 331,597,425.58
其他非流动资产 1,035,637,288.99 1,285,637,288.99 412,037,288.99 412,037,288.99
非流动资产合计 191,851,985,423.24 129,986,614,883.21 58,946,437,548.41 54,730,783,404.00
资产总计 210,714,582,755.43 145,502,135,140.22 85,187,847,245.73 79,407,361,829.37
流动负债：
41
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款 5,907,500,000.00 6,290,070,000.00 8,081,281,228.06 8,419,500,000.00
拆入资金 - - 592,000,000.00 -
以公允价值计量且当期计入损益的金融负债 - 5,401,988.12 - -
应付账款 76,198,530.69 65,296,893.93 280,227,004.33 481,654,357.02
预收款项 16,454,929.82 12,631,324.72 2,944,082,642.23 2,989,067,586.54
卖出回购金融资产款 - - 2,992,640,000.00 2,021,471,000.00
应付手续费及佣金 - - 2,216,840.24 406,010.52
应付职工薪酬 524,210,382.44 479,688,825.53 716,247,406.01 563,300,717.00
应交税费 426,638,731.88 497,101,192.64 348,353,358.76 406,920,789.80
应付利息 83,285,865.17 147,049,022.63 185,241,255.51 146,179,881.73
应付股利 92,840,767.53 157,318,104.61 157,318,104.61 157,318,104.61
其他应付款 8,206,261,251.57 2,892,170,472.03 2,991,845,525.31 2,985,041,929.48
担保赔偿准备 - - 35,281,300.00 19,641,824.00
未到期责任准备金 - - 45,217,431.00 32,791,464.00
代理买卖证券款 - - 4,681,778,636.49 5,308,727,703.63
一年内到期的非流动负债 1,647,000,000.00 1,263,700,000.00 1,694,377,011.13 2,191,595,600.00
其他流动负债 - - 433,823,218.09 325,278,249.65
流动负债合计 16,980,390,459.10 11,810,427,824.21 26,181,930,961.77 26,048,895,217.98
42
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 2,993,113,913.26 1,937,525,113.26 3,555,424,130.22 2,969,197,713.26
应付债券 3,000,000,000.00 8,000,000,000.00 8,000,000,000.00 7,000,000,000.00
长期应付款 654,250,428.36 654,250,428.36 1,020,907,821.46 854,761,977.19
专项应付款 - - 56,112,284.00 50,000,000.00
预计负债 - - 68,077.51 70,080.39
递延收益 125,238,398.40 99,676,889.63 - -
递延所得税负债 32,127,129,178.79 21,204,360,916.89 2,765,729,496.98 2,843,634,693.34
其他非流动负债 - - 238,531,590.00 200,558,000.00
非流动负债合计 38,899,731,918.81 31,895,813,348.14 15,636,773,400.17 13,918,222,464.18
负债合计 55,880,122,377.91 43,706,241,172.35 41,818,704,361.94 39,967,117,682.16
所有者权益：
实收资本（股本） 10,558,840,000.00 10,558,840,000.00 10,558,840,000.00 10,558,840,000.00
资本公积 20,829,784,529.67 5,418,043,292.08 14,119,500,832.45 14,039,553,215.68
其他综合收益 91,393,623,199.32 58,937,290,189.23 -11,793,197.02 -15,600,403.80
盈余公积 2,375,122,049.18 1,843,776,796.73 1,136,247,771.79 800,505,514.92
一般风险准备 695,258,180.68 661,838,750.90 1,234,330,501.69 1,165,381,605.59
未分配利润 20,338,547,284.67 16,633,170,295.31 12,126,894,830.12 9,367,586,498.70
43
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 146,191,175,243.52 94,052,959,324.25 39,164,020,739.03 35,916,266,431.09
少数股东权益 8,643,285,134.00 7,742,934,643.62 4,205,122,144.76 3,523,977,716.12
所有者权益合计 154,834,460,377.52 101,795,893,967.87 43,369,142,883.79 39,440,244,147.21
负债和所有者权益总计 210,714,582,755.43 145,502,135,140.22 85,187,847,245.73 79,407,361,829.37
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 2,473,661,905.37 4,042,016,144.23 6,207,181,406.72 5,242,248,113.32
营业收入 298,716,909.73 1,013,325,536.57 3,000,848,295.49 2,763,859,885.44
利息收入 64,113,146.32 304,561,396.31 361,678,893.92 279,343,124.12
已赚保费 - 19,620,550.00 33,908,367.00 22,609,101.53
手续费及佣金收入 2,110,831,849.32 2,704,508,661.35 2,810,745,850.31 2,176,436,002.23
二、营业总成本 2,127,184,733.48 3,815,448,668.77 6,179,277,586.82 5,728,917,180.45
营业成本 40,736,529.40 430,087,365.64 1,716,380,538.22 1,628,911,413.98
利息支出 - 101,055,979.29 150,037,052.76 46,688,134.07
手续费及佣金支出 61,013.26 77,856,059.01 120,992,953.71 131,421,830.96
提取担保赔偿准备金净额 - - 18,939,476.00 8,999,941.50
44
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
分担保费支出 - - 1,200,000.00 -
营业税金及附加 168,741,127.48 235,914,112.90 458,308,793.24 425,841,383.01
销售费用 32,693,672.21 69,904,562.16 95,110,964.24 112,049,038.35
管理费用 1,215,580,746.21 1,970,383,652.52 2,350,216,392.12 2,194,863,734.50
财务费用 670,031,084.69 906,398,019.59 937,172,153.88 1,055,625,342.39
资产减值损失 -659,439.77 23,848,917.66 330,919,262.65 124,516,361.69
加：公允价值变动收益 -20,484,233.36 46,529,052.15 -73,333,954.91 151,480,250.75
投资收益 7,245,739,812.09 6,890,437,039.13 4,735,927,850.95 3,793,306,275.02
汇兑收益 8,593,801.23 461,820.26 -7,577,574.37 -270,464.32
三、营业利润 7,580,326,551.85 7,163,995,387.00 4,682,920,141.57 3,457,846,994.32
加：营业外收入 4,302,323.93 80,955,835.56 101,675,538.51 81,705,858.54
减：营业外支出 5,520,575.93 9,768,641.83 30,632,158.79 6,525,325.87
四、利润总额 7,579,108,299.85 7,235,182,580.73 4,753,963,521.29 3,533,027,526.99
所得税费用 757,096,655.55 1,234,200,811.57 646,387,701.42 629,387,666.92
五、净利润 6,822,011,644.30 6,000,981,769.16 4,107,575,819.87 2,903,639,860.07
归属母公司所有者的净利润 5,994,788,415.15 4,960,729,258.08 3,391,277,535.89 2,425,784,362.59
少数股东损益 827,223,229.15 1,040,252,511.08 716,298,283.98 477,855,497.48
六、其他综合收益的税后净额 32,770,847,050.41 28,408,300,580.68 -125,921,600.14 1,018,953,031.15
45
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
七、综合收益总额 39,592,858,694.71 34,409,282,349.84 3,981,654,219.73 3,922,592,891.22
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,454,750,488.87 31,799,685,180.84 3,260,935,667.67 3,441,081,085.96
归属少数股东的综合收益总额 1,138,108,205.84 2,609,597,169.00 720,718,552.06 481,511,805.26
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到现金 393,434,960.29 2,459,819,250.61 3,521,591,529.99 2,693,269,318.37
客户存款和同业存款款项净增加额 667,119,014.37
客户贷款及垫款净减少额 - - 10,780,081.00 -
代理买卖业务的现金净增加额 - - - -
处置交易性金融资产现金净增加额 - 217,225,766.28 98,048,664.53 -
收取利息、手续费及佣金的现金 1,952,734,642.99 2,890,158,903.80 2,960,160,071.35 2,322,624,969.02
拆入资金净增加额 - 44,316,750.02 592,000,000.00 -
回购业务资金净增加额 - 165,322.75 929,959,245.32 1,831,468,250.00
收到税费返还 928,281.23 43,713,990.89 24,036,155.07 17,325,159.76
收到其他与经营活动有关的现金 554,548,798.35 2,814,123,549.72 1,366,316,817.87 1,572,585,234.54
46
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 2,901,646,682.86 9,136,642,548.44 9,502,892,565.13 8,437,272,931.69
购买商品、接受劳务支付的现金 695,528,751.57 1,071,329,639.41 1,266,794,064.09 1,144,010,828.88
客户贷款及垫款净增加额 - 123,978,615.51 0.00 13,750,772.60
购买租赁物支付的现金 - 2,142,457,811.74 1,861,878,869.00 1,382,123,562.51
代理买卖业务的现金净减少额 - - 626,949,067.14 653,764,437.72
处置交易型金融资产净减少额 - 1,285,428,549.68 569,254,959.09 708,427,086.44
支付利息、手续费及佣金的现金 207,577,287.60 90,294,418.61 174,736,333.00 290,569,480.60
回购业务资金净减少额 - - - -
融出资金净减少额 - 338,883,478.17 1,832,694,906.37 -
支付给职工以及为职工支付的现金 693,392,160.87 1,363,551,418.89 1,435,576,407.95 1,365,120,949.35
支付的各项税费 1,056,470,909.00 1,213,083,972.88 1,273,359,141.38 866,844,670.23
支付的其他与经营活动有关的现金 1,043,208,713.23 3,589,571,819.27 2,192,520,908.84 2,964,342,952.58
经营活动现金流出小计 3,696,177,822.27 11,218,579,724.16 11,233,764,656.86 9,388,954,740.91
经营活动产生的现金流量净额 -794,531,139.41 -2,081,937,175.72 -1,730,872,091.73 -951,681,809.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 19,152,331,318.86 7,944,067,432.06 4,944,546,586.43 3,564,731,201.28
取得投资收益收到的现金 5,205,613,470.30 4,244,761,345.60 3,290,786,798.80 2,190,247,035.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 47,757.40 12,719,478.14 3,161,222.45 1,786,983.49
47
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,306,072,112.00 -4,183,951,423.96 24,712,276.10 -
收到其他与投资活动有关的现金 5,702,400,000.00 1,225,038,086.27 79,900,000.00 1,277,388,372.17
投资活动现金流入小计 34,366,464,658.56 9,242,634,918.11 8,343,106,883.78 7,034,153,592.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 77,135,911.20 116,869,721.35 161,350,633.48 209,891,188.45
投资支付的现金 16,930,030,413.47 8,523,714,796.02 6,406,982,500.02 6,737,712,095.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -73,700,483.68 - -
支付其他与投资活动有关的现金 1,530,405,255.33 7,684,099,263.00 299,500,000.00 79,845,906.21
投资活动现金流出小计 18,537,571,580.00 16,250,983,296.69 6,867,833,133.50 7,027,449,190.42
投资活动产生的现金流量净额 15,828,893,078.56 -7,008,348,378.58 1,475,273,750.28 6,704,402.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 12,458,251,767.12 272,959,735.83 500,000.00
取得借款收到的现金 7,702,500,000.00 900,000,000.00 13,478,874,188.06 14,902,698,900.00
发行债券收到的现金 - 271,021,213.82 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,629,272,980.94 234,320,000.00 705,863,545.19
筹资活动现金流入小计 7,702,500,000.00 11,891,967,864.57 13,986,153,923.89 15,609,062,445.19
偿还债务支付的现金 11,646,181,200.00 1,602,904,036.63 12,688,085,131.91 13,688,680,940.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,628,574,576.53 263,121,437.81 1,515,129,231.46 1,630,381,581.70
支付其他与筹资活动有关的现金 1,201,187.00 767,667,079.45 21,787,213.70 17,718,431.80
48
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流出小计 13,275,956,963.53 14,262,538,980.65 14,225,001,577.07 15,336,780,953.50
筹资活动产生的现金流量净额 -5,573,456,963.53 -633,265,999.71 -238,847,653.18 272,281,491.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,208,072.40 1,940,997.81 -9,514,503.63 -2,463,672.78
五、现金及现金等价物净额增加额 9,470,113,048.02 -9,721,610,556.20 -503,960,498.26 -675,159,588.24
加：期初现金及现金等价物余额 3,308,581,407.42 13,030,191,963.62 13,533,847,333.98 14,209,006,922.22
六、期末现金及现金等价物余额 12,778,694,455.44 3,308,581,407.42 13,029,886,835.72 13,533,847,333.98
49
（二）最近一个会计年度财务报表审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国际集团的财务报表，包括 2014
年 12 月 31 日合并资产负债表，2014 年度合并利润表、合并现金流量表和合并
所有者权益变动表以及合并财务报表附注，于 2015 年 4 月 23 日出具了瑞华审
字[2015]01260032 号审计报告，审计意见如下：
上述合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了国际集团 2014 年 12 月 31 日合并财务状况以及 2014 年度合并经营成果和
现金流量。
（三）财务报表采用的会计制度及主要会计政策
国际集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
国际集团财务报表采用的详细会计制度及主要会计政策可见备查文件之
“国际集团、国鑫投资最近三年财务会计报告和最近一期财务报表”。
二、国鑫投资财务资料
（一）最近三年及一期的财务会计报表情况
国鑫投资 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报表经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国鑫投资 2015
年 1-9 月财务报表未经审计。
国鑫投资最近三年及一期的财务数据如下：
50
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 55,420,562.74 245,523,899.37 383,365,050.64 252,981,299.81
其他应收款 28,791,479.04 104,190,115.20 5,861,705.90 349,658.00
一年内到期的非流动资产 - - - 180,000,000.00
其他流动资产 6,369,000.00 35,810,000.00 - -
流动资产合计 90,581,041.78 385,524,014.57 389,226,756.54 433,330,957.81
非流动资产：
可供出售金融资产 9,339,368,079.18 8,850,216,972.33 5,484,112,214.06 1,087,477,107.50
长期股权投资 3,900,000.00 - - 1,854,424,208.87
固定资产 1,556,122.43 1,805,351.77 82,615.84 110,117.28
在建工程 - - 377,346.80 -
无形资产 15,424.95 64,713.94 110,964.00 14,260.00
长期摊销费用 4,376,658.92 6,097,679.55 - -
其他非流动资产 54,000,000.00 234,000,000.00 180,000,000.00 -
非流动资产合计 9,403,216,285.48 9,092,184,717.59 5,664,683,140.70 2,942,025,693.65
资产总计 9,493,797,327.26 9,477,708,732.16 6,053,909,897.24 3,375,356,651.46
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
应付职工薪酬 955,978.93 3,502,973.93 2,705,302.49 3,028,193.43
应交税费 38,143.97 28,442.23 173,890.69 20,689,487.42
应付股利 270,000,000.00 - - -
其他应付款 829,555.35 2,369,811.21 97,806.27 36,552.24
流动负债合计 271,823,678.25 5,901,227.37 2,976,999.45 23,754,233.09
非流动负债：
长期借款 200,000,000.00 - - -
递延所得税负债 1,612,936,384.81 1,627,704,376.27 847,868,759.76 233,772,702.01
非流动负债合计 1,812,936,384.81 1,627,704,376.27 847,868,759.76 233,772,702.01
负债合计 2,084,760,063.06 1,633,605,603.64 850,845,759.21 257,526,935.10
所有者权益：
实收资本（股本） 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 - - - 701,318,106.08
其他综合收益 4,838,808,712.82 4,883,111,263.87 2,543,606,279.35 -
盈余公积 157,313,336.94 157,313,336.94 127,304,045.52 103,009,420.68
未分配利润 412,902,885.73 803,666,580.91 532,153,813.16 313,502,189.60
归属于母公司所有者权益合计 7,409,024,935.49 7,844,091,181.72 5,203,064,138.03 3,117,829,716.36
52
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
少数股东权益 12,328.71 11,946.80 - -
所有者权益合计 7,409,037,264.20 7,844,103,128.52 5,203,064,138.03 3,117,829,716.36
负债和所有者权益总计 9,493,797,327.26 9,477,708,732.16 6,053,909,897.24 3,375,356,651.46
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 37,500.00 182,500.00 4,797,000.00 9,109,319.44
营业收入 37,500.00 182,500.00 4,797,000.00 9,109,319.44
二、营业总成本 21,303,200.32 19,135,067.79 4,540,427.19 7,900,893.49
营业税金及附加 - 9,672.50 254,241.00 482,793.93
管理费用 19,015,585.20 27,743,800.63 10,487,011.20 8,848,732.62
财务费用 2,287,615.12 -8,618,405.34 -6,200,825.01 -1,430,633.06
加：公允价值变动收益 432,482,371.73 - - -
投资收益 - 321,533,479.53 242,229,805.01 225,011,018.31
三、营业利润 411,216,671.41 302,580,911.74 242,486,377.82 226,219,444.26
加：营业外收入 21,438.66 55,095.48 - -
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
减：营业外支出 - 1,089,221.27 4,845.64 -
四、利润总额 411,238,110.07 301,546,785.95 242,481,532.18 226,219,444.26
所得税费用 - 24,644.94 -464,716.22 20,987,558.52
五、净利润 411,238,110.07 301,522,141.01 242,946,248.40 205,231,885.74
归属母公司所有者的净利润 411,236,304.82 301,522,059.17 242,946,248.40 205,231,885.74
少数股东损益 1,805.25 81.84 - -
六、其他综合收益的税后净额 -44,303,974.39 2,339,461,917.71 -247,307,214.03 72,417,995.05
七、综合收益总额 366,934,135.68 2,640,984,058.72 -4,360,965.63 277,649,880.79
归属于母公司所有者的综合收益总额 366,933,753.77 2,640,982,114.46 -4,360,965.63 277,649,880.79
归属少数股东的综合收益总额 381.91 1,944.26 - -
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的税费返还 - - 609,488.51 -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,448,037.04 159,327,053.30 296,044,902.38 330,568,169.69
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 2,448,037.04 159,327,053.30 296,654,390.89 330,568,169.69
支付给职工以及为职工支付的现金 7,157,849.79 8,241,618.10 6,765,975.63 6,472,931.27
支付的各项税费 2,434.25 187,277.13 20,914,562.56 27,525,403.40
支付的其他与经营活动有关的现金 11,180,133.11 168,650,337.14 292,600,133.41 322,441,842.12
经营活动现金流出小计 18,340,417.15 177,079,232.37 320,280,671.60 356,440,176.79
经营活动产生的现金流量净额 -15,892,380.11 -17,752,179.07 -23,626,280.71 -25,872,007.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 591,318,594.34 3,341,361,667.44 263,014,060.36 425,014,750.82
取得投资收益收到的现金 362,527,433.52 319,082,097.19 242,137,077.98 142,716,267.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 533.50 588.00 -
投资活动现金流入小计 953,846,027.86 3,660,444,298.13 505,151,726.34 567,731,018.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,016,771.45 7,070,691.30 536,310.80 204,018,800.00
投资支付的现金 787,712,435.16 3,773,671,922.38 350,605,384.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -209,345.35 - -
投资活动现金流出小计 790,729,206.61 3,780,533,268.33 351,141,694.80 204,018,800.00
投资活动产生的现金流量净额 163,116,821.25 -120,088,970.20 154,010,031.54 363,712,218.31
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 200,000,000.00 - - -
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 537,327,777.77 - - 100,000,000.00
筹资活动现金流出小计 537,327,777.77 - - 100,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -337,327,777.77 - - -100,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净额增加额 -190,103,336.63 -137,841,149.27 130,383,750.83 237,840,211.21
加：期初现金及现金等价物余额 245,523,899.37 383,365,050.64 252,981,299.81 15,141,088.60
六、期末现金及现金等价物余额 55,420,562.74 245,523,901.37 383,365,050.64 252,981,299.81
56
（二）最近一个会计年度财务报表审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国鑫投资的财务报表，包括 2014
年 12 月 31 日合并资产负债表，2014 年度合并利润表、合并现金流量表和合并
所有者权益变动表以及合并财务报表附注，于 2015 年 3 月 24 日出具了瑞华审
字[2015]01260110 号审计报告，审计意见如下：
上述合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了国鑫投资 2014 年 12 月 31 日合并财务状况以及 2014 年度合并经营成果和
现金流量。
（三）财务报表采用的会计制度及主要会计政策
国鑫投资财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
国鑫投资财务报表采用的详细会计制度及主要会计政策可见备查文件之
“国际集团、国鑫投资最近三年财务会计报告和最近一期财务报表”。
57
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和上交所规定
应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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备查文件
一、备查文件目录
1、国际集团、国鑫投资的营业执照、税务登记证
2、国际集团、国鑫投资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、国际集团、国鑫投资通过认购本次非公开发行股份的董事会决议
4、国际集团通过参与本次发行股份购买资产交易的董事会决议
5、国际集团、国鑫投资与浦发银行的股份认购协议
6、国际集团与浦发银行的发行股份购买资产协议
7、国际集团、国鑫投资认购股份资金来源的声明
8、国际集团、国鑫投资控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证
明
9、国际集团、国鑫投资关于进一步减少和规范与上市公司关联交易的承
诺
10、国际集团、国鑫投资关于保持上市公司独立性的承诺
11、国际集团、国鑫投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属的名单及其持有或六个月内买卖该上市公司股份的说明
12、国际集团、国鑫投资所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起
前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况
13、国际集团、国鑫投资关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
14、国际集团、国鑫投资关于持有的境内外上市的公司的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况的说明
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15、国际集团、国鑫投资关于最近 24 个月与上市公司不存在重大交易的
说明
16、国际集团、国鑫投资最近三年财务会计报告和最近一期财务报表
17、中国国际金融股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上海浦东发展银行股份有限公司
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
上海浦东发展银行股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
司
股票简称 浦发银行 股票代码 600000
信息披露义务人名 上海国际集团有限公司、上海国 信息披露义务人
上海
称 鑫投资发展有限公司 注册地
拥有权益的股份数 增加 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
是 √ 否 □
否为上市公司第一 是否为上市公司 是 □ 否 √
（合并第一大股东）
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
否对境内、境外其 是 √ （2 家） 否 □ 是否拥有境内、 是 □ 否 √
他上市公司持股 外两个以上上市
5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
1、上海国际集团有限公司
股票种类：人民币普通股
信息披露义务人披 持股数量：3,157,513,917 股
露前拥有权益的股 持股比例：16.93%
份数量及占上市公 2、上海国鑫投资发展有限公司
司已发行股份比例 股票种类：人民币普通股
持股数量：377,101,999 股
持股比例：2.02%
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1、上海国际集团有限公司
本次非公开发行：
股票种类：人民币普通股
变动数量：621,690,490 股
变动比例：2.38%
本次发行股份购买资产：
股票种类：人民币普通股
变动数量：681,170,911 股
变动比例：2.61%
本次权益变动（合并）：
本次发生拥有权益
股票种类：人民币普通股
的股份变动的数量
变动数量：1,302,861,401 股
及变动比例
变动比例：4.75%
2、上海国鑫投资发展有限公司
本次非公开发行：
股票种类：人民币普通股
变动数量：300,000,000 股
变动比例：1.44%
本次权益变动（合并）：
股票种类：人民币普通股
变动数量：300,000,000 股
变动比例：1.27%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
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是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 本次非公开发行涉及的权益变动部分尚需获得上市公司股东大会表决通过
进展情况 以及上海市国资委批准，中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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69
70
