公告编号：临2016-025
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行
普通股股票签署附条件生效的股份认购协议
暨涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行普通股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司
股东大会的批准以及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。本次非公开发行普通股股票
方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“浦
发银行”）拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）、上海国鑫投资
发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行普通股股票。根据相关法律、
法规和规范性文件、《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及《上海浦东发展银行关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理
办法》”）的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，其拟
认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
3、本次非公开发行普通股股票有关事项已经公司第五届董事会第五十三次
会议审议通过，关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。
一、关联交易概述
1、公司拟采用向特定对象非公开发行的方式，自取得中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内择机发行普通股股票，不超过 921,690,490 股，拟募集
资金不超过 148.30 亿元人民币。本次非公开发行对象为国际集团及其子公司国
鑫投资。其中，国际集团认购不超过 621,690,490 股，认购发行规模为不超过
100.03 亿元；国鑫投资认购不超过 300,000,000 股，认购发行规模为不超过 48.27
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亿元。2016 年 3 月 10 日，公司分别与国际集团、国鑫投资签署了《附条件生效
的股份认购协议》。
2、根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理办法》
的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，因此公司本次
非公开发行普通股股票事宜构成关联交易。
3、本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符
合上市条件。
4、公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发
行普通股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行普通股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行普通股股票预案的议案》、《关于公司与国际集团以及国鑫
投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行普通
股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事均已
就涉及关联交易的相关事项回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已
取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
5、本次关联交易尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以
及银监会、证监会的核准。
二、关联方的基本情况
（一）国际集团
1、基本情况
名称： 上海国际集团有限公司
注册地址： 上海市静安区威海路 511 号
法定代表人： 沈 骏
注册资本： 人民币 1,055,884.00 万元
注册号/统一社会信
310000000075380
用代码：
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理
经营范围： 业务、金融研究、社会经济咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告出具之日，国际集团直接持有公司3,157,513,917股普通股股份，
直接持股比例为16.93%；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例为
24.32%，为公司合并持股第一大股东。
2
3、国际集团历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
国际集团于2000年4月经上海市人民政府批准设立，系由上海市财政局和上
海国有资产经营有限公司共同出资组建，原注册资本为人民币50亿元，其中：上
海市财政局出资人民币33.335亿元，占注册资本的66.67%，上海国有资产经营有
限公司出资人民币16.665亿元，占注册资本的33.33%。
经过多次增资及股权变更后，国际集团于2007年12月注册资本变更为人民币
1,055,884.00万元，股东变更为上海市国有资产监督管理委员会。
（2）主营业务情况
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民
政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进
行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略
控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融
投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海
外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深
化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营
平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开
展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有
效运营的国有资本运营公司。
4、国际集团最近一年及一期的简要财务报表
国际集团 2014 年度经审计主要合并财务数据及 2015 年前三季度主要合并财
务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 21,071,458.28 14,550,213.51
负债总额 5,588,012.24 4,370,624.12
归属于母公司的所有者权益 14,619,117.52 9,405,295.93
项目 2015 年前三季度 2014 年度
营业总收入 247,366.19 404,201.61
利润总额 757,910.83 723,518.26
净利润 682,201.16 600,098.18
归属于母公司所有者的净利润 599,478.84 496,072.93
经营活动产生的现金流量净额 -79,453.11 -208,193.72
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（二）国鑫投资
1、基本情况
名称： 上海国鑫投资发展有限公司
注册地址： 上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
法定代表人： 顾卫平
注册资本： 人民币 200,000.00 万元
注册号/统一社会信
91310104703034848B
用代码：
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依
经营范围： 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告出具之日，国鑫投资为国际集团间接持股的全资子公司，其持有
公司377,101,999股普通股股份，持股比例为2.02%。
3、国鑫投资历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
上海国鑫投资发展有限公司系经上海市国有资产管理办公室批准设立，由上
海国有资产经营有限公司出资组建，于2000年10月9日批准成立，原注册资本为
人民币100,000,000.00元。
经过多次增资后，国鑫投资于2010年4月注册资本变更为人民币200,000.00
万元。
（2）主营业务情况
国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业
务。
4、国鑫投资最近一年及一期的简要财务报表
国鑫投资2014年度经审计主要合并财务数据及2015年前三季度主要合并财
务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 949,379.73 947,770.87
负债总额 208,476.01 163,360.56
归属于母公司的所有者权益 740,902.49 784,409.12
项目 2015 年前三季度 2014 年度
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营业总收入 3.75 18.25
利润总额 41,123.81 30,154.68
净利润 41,123.81 30,152.21
归属于母公司所有者的净利润 41,123.63 30,152.21
经营活动产生的现金流量净额 -1,589.24 -1,775.22
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的董事会决议公告
日。本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日
（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股
股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。
若公司普通股股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调
整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
2016年3月10日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股
份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
2016年3月10日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股
份认购协议》。
（二）认购价格、认购价款、认购数量、认购方式和支付方式
1、认购价格
本次非公开发行的每股发行价格即认购方每股认购价格为人民币16.09元/
股。
本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为浦发银行第五届董事会第五
十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日浦发银行普通
股股票交易均价的90%。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
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积金转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价格即认购价格将依照法律、行
政法规和规范性文件的规定作相应调整。
2、认购价款
国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国
鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。
3、认购数量
国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本协议约定的认购价
款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的
部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。
依据上述计算方法，国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数分别
为不超过621,690,490股及不超过300,000,000股。
如浦发银行普通股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，前述认购股数上限将依照法律、行政法规
和规范性文件的规定作相应调整。
4、认购方式和支付方式
认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购
浦发银行本次非公开发行的标的股份。
认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的《认股及缴款通
知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内浦发银行设定的缴款期限，将认购
价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为
本次非公开发行专门开立的账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自下
述条件全部满足之日起生效：
1、浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关
事项；
2、根据认购方公司章程，认购方的有权权力机构已经作出相关决议，同意
认购方认购标的股份及与之有关的其他事项；
3、相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜；
4、中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜；
5、中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜。
（四）认购股份的锁定期
1、认购方承诺并同意，其认购的标的股份锁定期为36个月，自认购方持有
标的股份依照相关法律、行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个上市
流通日起算。标的股份因浦发银行分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
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得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、认购方承诺，在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的
股份所衍生取得的股份。
3、认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股
份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续。
4、认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律、行政法规和上交所规则办理。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他
保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中
所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有所遗漏的，构成违约。
2、违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿
因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、专
业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”经营战略实施的资本需求，公司有必
要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促
进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实
现奠定基础。
（二）对公司的影响
本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实
现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资本支持，
提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事
会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，
认为：本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开
的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害
中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，吉晓辉、刘信义、
邵亚良、顾建忠四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符
合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第五十三次会议决议；
（二）公司与国际集团、国鑫投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可函及独立意见。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2016 年 3 月 10 日
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