海通证券股份有限公司
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
独立财务顾问核查意见
声 明
海通证券股份有限公司接受上海浦东发展银行股份有限公司的委托，担任其
本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了
本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对浦发银行的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浦发银行董事会发布的关于
本次交易的公告及文件。
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独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
浦发银行/公司/上市公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司
上海信托/标的公司 指 上海国际信托有限公司
标的资产/交易标的 指 本次交易的交易对方合计持有的上海信托97.33%股权
本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集团有限
公司、上海久事（集团）有限公司、申能股份有限公司、
上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综
交易对方 指 合开发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国
际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、双
钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司和上
海百联集团股份有限公司
经公司第五届董事会第三十八次会议及2015年第一次
本次交易/发行股份购买
指 临时股东大会审议通过的本次发行股份购买上海信托
资产
97.33%股权的行为
《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份
核查意见/本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见》
国际集团 指 上海国际集团有限公司
上海久事 指 上海久事(集团)有限公司（原“上海久事公司”）
申能股份 指 申能股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
石化城建 指 上海石化城市建设综合开发公司
上海地产 指 上海地产（集团）有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
双钱股份 指 双钱集团股份有限公司
爱建股份 指 上海爱建集团股份有限公司
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独立财务顾问核查意见
百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
上国投 指 上海上国投资产管理有限公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市联合律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上海上会 指 上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
人民银行 指 中国人民银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海浦东发展银行股份有限公司公司章程》
《 发 行 股 份 购 买 资 产协 浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生
指
议》 效的《发行股份购买资产协议》
定价基准日 指 浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日
最近两年及一期/报告期 指 2013年、2014年及2015年1-6月
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
元/万元/百万元 指 人民币元、万元、百万元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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独立财务顾问核查意见
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
第一章 本次交易概述..................................................................................................................... 5
一、本次交易概述................................................................................................................... 5
二、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 5
第二章 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 10
一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 10
二、验资及股份发行登记情况 ............................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 13
第三章 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 14
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独立财务顾问核查意见
第一章 本次交易概述
一、本次交易概述
浦发银行于 2015 年 6 月与国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化
城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11
名交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份的方
式购买其合计持有的上海信托 97.33%股权。
本次交易完成后，上海信托将成为浦发银行的控股子公司。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、
上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海信托 97.33%的股权。
3、交易价格
本次拟购买的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确
定。
根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报（2015）2014 号），本次评
估以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法进行评估，并选
取市场法评估结果作为最终评估结论。经评估，上海信托股东全部权益评估值为
1,631,200.00 万 元 ， 相 比 其 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值
606,430.22 万元，评估增值率为 168.98%。该评估结果已经上海市国资委备案确
认。
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独立财务顾问核查意见
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，上海信托股东全部权益
作价 1,680,000.00 万元，本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的交易价格
为人民币 1,635,198.90 万元。
4、对价支付方式
公司以向前述交易对方发行股份的方式支付交易对价。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份前的滚存未分配利润将由本次交易发行股份完成后公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
6、过渡期损益安排
自本次交易的审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方同意，上海信托（合
并报表）净资产在过渡期期间的变化及相应损益由浦发银行按持有标的股权比例
享有和承担。
7、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（1）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方之一国际集团为公司合并持股第一大股东，根据相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易不构成重大资产重组
根据公司 2014 年度经审计的合并财务报表，标的公司上海信托截至 2014
年末的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）与 2014 年度营业收入均未达
到公司相应财务数据的 50%，本次交易不构成重大资产重组。
（3）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，公司均不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控
制公司的法人或其他组织，即不存在控股股东及实际控制人；本次交易完成后国
际集团仍为公司合并持股第一大股东。本次交易不构成借壳上市。
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独立财务顾问核查意见
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国际集团、上海久事、申能股份、锦国
投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股
份。
4、发行价格及定价依据
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议
决议公告日。考虑到近期公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价
的影响，同时兼顾各方利益，根据《重组办法》等相关法律、法规规定，本次公
司发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发行价
格。因公司股票于 2015 年 6 月 8 日起停牌，故本次发行价格实为 2015 年 6 月 8
日前 60 个交易日公司股票交易均价。
本次交易的发行价格=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量，故确定本次发行股份购买资产
的发行价格为 17.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司普通股如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，计算结果四舍五入并精确
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独立财务顾问核查意见
到分。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司关于 2014
年度利润分配的议案》，公司拟以 2014 年末总股本 1,865,347.14 万股为基数，向
全体普通股股东每 10 股派送现金股利 7.57 元人民币（含税）。该次利润分配已
于 2015 年 6 月 23 日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 16.36 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定原则符合《重组办法》相关规定。
5、发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格计算，公司本次拟发行股
份数量合计为 999,510,332 股，占发行后公司总股本的比例为 5.09%。
各发行对象取得本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产交易价格，按
各发行对象所持股权比例及最终股份发行价格计算。
发行数量=发行对象持有标的股权的交易价格/本次发行股份的发行价格
依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
将按照四舍五入的原则取整。
本次公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
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独立财务顾问核查意见
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,250
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
本次最终发行数量经中国证监会核准确定。
6、本次发行股票的锁定期
国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次发行取得的浦发银行股份，
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。交易对方国际集团、上海久
事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、
爱建股份、百联股份同时承诺：如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
7、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行
议案之日起十二个月。
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独立财务顾问核查意见
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易履行的决策过程
1、上市公司履行的程序
2015 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过本次交易方
案及相关议案，独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意
见；同日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2015 年 7 月 1 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案
及相关议案。
2、交易对方履行的程序
本次交易已经所有交易对方相关权力机构同意。
3、上海市国资委的审批过程
2015 年 6 月 12 日，本次交易的可行性方案获得上海市国资委认可。
2015 年 6 月 24 日，本次交易涉及的国有资产评估结果经上海市国资委备案。
2015 年 6 月 25 日，本次交易获得上海市国资委的批准。
4、中国银监会的审批过程
2015 年 8 月 18 日，本次交易获得中国银监会的批准。
5、中国证监会的审批过程
2015 年 10 月 23 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
于 2015 年 10 月 23 日召开的 2015 年第 90 次工作会议审核，公司发行股份购买
资产暨关联交易事项获得无条件通过。
2015 年 11 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准上海浦东发展银行股份
有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
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独立财务顾问核查意见
[2015]2677 号），正式核准浦发银行发行股份购买资产暨关联交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得
到了有关监管机构的批准，实施过程合法、合规。
（二）标的资产的过户情况
2016 年 3 月 15 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海信托的股东变
更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），
交易双方完成了标的资产上海信托 97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手
续均已办理完毕。
2016 年 3 月 17 日，上市公司公告了《关于发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的
标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有上海信托 97.33%股权。
（三）相关债权债务的处理
本次交易系浦发银行受让交易对方所持有的标的资产上海信托 97.33%股权，
不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及债权债务的转移。
二、验资及股份发行登记情况
2016 年 3 月 16 日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并
出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 266 号）。
2016 年 3 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，浦发银行已办理完毕本次新增股份 999,510,332 股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司向国际
集团等 11 名交易对方发行的 999,510,332 股股份已在中国证券登记结算有限责任
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独立财务顾问核查意见
公司上海分公司完成登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易实施过
程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上市公司董事、
监事、高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司均无控股股东或实
际控制人；在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署之日，没有发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 6 月 15 日，上市公司与国际集团等 11 名交易对方签订了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，前述协议已经生
效，且交易各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
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独立财务顾问核查意见
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主
体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，
上述承诺的主要内容已在《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正
常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，浦发银行本次交易所涉及的标的资产过户、股份
发行工作已经完成。本次交易后续事项主要为：
1、后续工商变更登记事项
上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需
向工商管理部门办理相应变更登记手续。该等后续工商变更登记事项不存在无法
办理完成的风险。
2、相关方继续履行协议和承诺
本次交易过程中，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》并出具了相关
承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，前述后续事项办
理不存在重大法律障碍，本次交易的后续事项对上市公司不构成重大风险。
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独立财务顾问核查意见
第三章 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
上市公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要
的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。相
关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易
前后，上市公司均无控股股东或实际控制人，在本次交易实施过程中，截至本核
查意见签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股
份购买资产的相关工作已实质完成，后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人： _______________
戴新科
项目主办人： _______________ ________________
张 虞 周 威
海通证券股份有限公司
年 月 日
15
