关于上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017 年 2 月 22 日出具的 163857 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人上海浦东发展
银行股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“浦发银行”）已会同联席
保荐机构海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席
保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并
就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本
回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有不同。
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目 录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 4
问题 1：报告期内，申请人不良贷款率分别为 0.74%、1.06%、1.56%、1.72%，不良贷
款率持续上升。请对比同行业上市公司，补充说明不良贷款率上升的原因及合理性。请
结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等情况，补充说明申请人对
不良贷款率上升的风险防范及应对措施。请保荐机构核查并发表意见。 ....................... 4
问题 2：报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 3084 亿元、1911 亿元、
3588 亿元、-1498 亿元。请结合申请人的信贷政策、主要经营业务变化等情况，量化分
析最近一期经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。请保荐机构核查并
发表意见。 ............................................................................................................................. 10
问题 3：报告期内，申请人应收账款类投资余额分别为 5152 亿元、8772 亿元、13250
亿元、13296 亿元，主要是对资金信托计划及资产管理计划的投资规模增长较快。请补
充说明应收账款类投资持续增长的原因及合理性，相关减值准备计提比例是否充分。请
说明申请人对资金信托计划及资产管理计划投资的主要情况。请保荐机构核查并发表意
见。 ......................................................................................................................................... 15
问题 4：申请人本次认购对象之一为国鑫投资，请保荐机构详细说明国鑫投资的基本情
况，核查其认购本次非公开发行的资金来源。 ................................................................. 18
二、一般问题： ..................................................................................................................... 21
问题 1：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同
期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本
次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以
保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
如有承诺的，请披露具体内容。 ......................................................................................... 21
问题 2：申请人本次非公开发行股票定价基准日为 2016 年 3 月 11 日，发行价格为 16.09
元。2016 年 6 月 23 日，申请人实施送配方案，发行价格下调为 14.16 元/股，请申请人、
保荐机构说明本次非公开发行股票的定价是否低于定价基准日前最近一期末（2016 年）
每股净资产依据，是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市
2
公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
请保荐机构出具核查意见。 ................................................................................................. 27
问题 3：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相
应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意
见。 ......................................................................................................................................... 29
3
一、重点问题
问题 1：报告期内，申请人不良贷款率分别为 0.74%、1.06%、1.56%、1.72%，
不良贷款率持续上升。请对比同行业上市公司，补充说明不良贷款率上升的原
因及合理性。请结合申请人贷款拨备率、拨备覆盖率以及贷款损失准备计提等
情况，补充说明申请人对不良贷款率上升的风险防范及应对措施。请保荐机构
核查并发表意见。
回复：
一、不良贷款率同行业上市公司比较
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 9 月 30 日，公司不良贷款余额分别为 130.61 亿元、215.85 亿元、350.54 亿元
和 442.90 亿元，不良贷款率分别为 0.74%、1.06%、1.56%和 1.72%。公司不良贷
款率与上市全国性股份制商业银行及全国商业银行比较情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
银行名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 1.56 1.45 1.02 0.89
B 银行 1.72 1.56 1.06 0.74
C 银行 1.60 1.52 1.09 0.90
D 银行 1.57 1.60 1.17 0.85
E 银行 1.87 1.68 1.11 0.83
F 银行 1.71 1.46 1.10 0.76
G 银行 1.51 1.61 1.19 0.86
H 银行 1.50 1.43 1.30 1.03
上市全国性股份制商
1.63 1.54 1.13 0.86
业银行平均
商业银行平均 1.76 1.67 1.25 1.00
浦发银行 1.72 1.56 1.06 0.74
注：数据来源于 Wind 资讯及银监会发布的定期统计信息。
由上表可见，报告期内，受近年来国内经济增速放缓影响，部分企业经营业
绩下滑，盈利能力和偿债能力下降，区域性和行业性风险有所增加，导致对银行
业整体信贷资产质量稳定造成一定影响。公司自 2015 年来不良贷款率上升较快，
4
但从行业整体情况来看，公司的不良贷款率仍处于合理范围内，风险可控。公司
2015 年末及 2016 年 9 月末的不良贷款率均高于上市全国性股份制商业银行的平
均值，主要与公司信贷业务的行业结构和区域结构有关：
（一）行业结构
报告期内，公司按行业划分的贷款和垫款情况如下：
单位：百万元，%
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
行业 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业贷款 1,651,614 64.26 1,596,134 71.08 1,519,765 74.93 1,339,766 75.80
制造业 338,143 13.15 350,252 15.61 376,429 18.56 379,883 21.50
批发和零售贸易 285,828 11.12 299,024 13.32 317,184 15.64 253,692 14.35
房地产业 239,718 9.33 236,579 10.54 201,190 9.92 149,953 8.48
租赁和商业服务 206,761 8.04 168,908 7.52 126,770 6.25 97,409 5.51
建筑业 125,263 4.87 125,383 5.58 113,124 5.58 100,650 5.69
交通运输、仓储及邮
107,515 4.18 99,416 4.43 97,023 4.78 97,414 5.51
电通信业
水利、环境和公共设
99,907 3.89 92,399 4.11 81,342 4.01 75,552 4.27
施管理业
采矿业 66,571 2.59 60,021 2.67 61,829 3.05 53,078 3.00
电力、热力、煤气及
51,621 2.01 46,785 2.08 44,542 2.20 43,712 2.47
水的生产和供应业
农、林、牧、渔业 20,999 0.82 19,924 0.89 17,892 0.88 14,588 0.83
科学研究和综合技术
17,674 0.69 7,616 0.34 6,887 0.34 6,774 0.38
服务业
公共管理、社会保障
15,349 0.60 15,073 0.67 9,318 0.46 6,984 0.40
和社会组织
信息传输、软件和信
15,203 0.59 12,452 0.55 12,643 0.62 11,355 0.64
息技术服务业
卫生和社会工作 13,246 0.52 11,416 0.51 9,364 0.46 7,647 0.43
教育 10,181 0.40 11,204 0.50 11,005 0.54 10,388 0.59
文化、体育和娱乐业 9.941 0.39 7,717 0.34 5,589 0.28 5,075 0.29
居民服务、修理和其
9.288 0.36 11,787 0.52 9,123 0.45 9,315 0.53
他服务业
住宿和餐饮业 9.056 0.35 11,858 0.53 10,431 0.51 10,373 0.59
金融业 6,657 0.26 4,386 0.20 4,656 0.23 2,782 0.16
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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
行业 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 2,693 0.10 3,934 0.18 3,424 0.17 3,142 0.18
票据贴现 74,268 2.89 62,080 2.76 43,833 2.16 33,690 1.91
银行承兑汇票贴现 43,058 1.68 48,043 2.14 34,273 1.69 27,967 1.58
转贴现 27,304 1.06 8,785 0.39 7,304 0.36 3,847 0.22
商业承兑汇票贴现 3,906 0.15 5,252 0.23 2,256 0.11 1,876 0.11
零售贷款 844,304 32.85 587,304 26.15 464,782 22.91 394,038 22.29
贷款和垫款总额 2,570,186 100.00 2,245,518 100.00 2,028,380 100.00 1,767,494 100.00
减：贷款损失准备 -88,644 -3.45 -74,105 -3.30 -53,766 -2.65 -41,749 -2.36
贷款和垫款净额 2,481,542 96.55 2,171,413 96.70 1,974,614 97.35 1,725,745 97.64
报告期内，公司发放的贷款和垫款主要以对公贷款为主，投放行业中与实体
经济密切相关的制造业和批发零售业占比相对较高。而在经济下行过程中，制造
业和批发零售业是受不利影响较大的两个行业，导致公司近年来不良贷款亦集中
在该两个行业。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日和 2016 年 9 月 30 日，公司制造业和批发零售业不良贷款合计在对公不良贷款
中的占比分别为 90.02%、85.74%、83.96%和 83.70%；制造业不良贷款率分别为
1.60%、2.60%、3.99%和 4.60%；批发零售业不良贷款率分别为 1.36%、1.68%、
2.99%和 4.70%。
报告期内，公司已就潜在宏观经济风险对贷款行业结构进行了针对性调整，
在保持贷款业务规模稳定增长的同时，持续有效地降低行业集中度。
（二）区域结构
报告期内，公司发放的贷款和垫款的区域结构情况如下：
单位：百万元，%
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
地区 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海 461,677 17.96 339,644 15.13 259,893 12.81 237,610 13.44
浙江 251,305 9.78 252,790 11.26 256,585 12.65 258,533 14.63
江苏 239,950 9.34 222,890 9.93 203,841 10.05 185,532 10.50
6
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
地区 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东 203,083 7.90 158,637 7.06 139,698 6.89 107,313 6.07
河南 123,983 4.82 113,202 5.04 101,206 4.99 85,721 4.85
辽宁 104,551 4.07 108,035 4.81 112,609 5.55 100,108 5.66
山东 113,722 4.42 103,236 4.60 100,023 4.93 83,034 4.70
北京 115,871 4.51 100,801 4.49 103,709 5.11 79,371 4.49
天津 95,048 3.70 78,006 3.47 76,861 3.79 59,036 3.34
四川 83,562 3.25 74,839 3.33 73,951 3.65 68,619 3.88
其他地区 777,434 30.25 693,438 30.88 600,004 29.58 502,617 28.44
贷款和垫款
2,570,186 100.00 2,245,518 100.00 2,028,380 100.00 1,767,494 100.00
总额
公司作为总部位于上海的股份制商业银行，借助地缘优势，实施区域战略规
划，积极开展长三角地区的业务，因此报告期内，公司在上海市、浙江省和江苏
省的业务占比较高。而随着经济增速逐步放缓，包括长三角地区在内的东南沿海
地区受影响较大，从而造成公司辖属该等地区的信贷资产质量下滑较其他地区更
为明显，导致公司整体不良贷款率的上升略高于上市全国性股份制商业银行的平
均值。
报告期内，公司已就贷款区域结构进行了针对性调整，在保持贷款业务规模
持续稳定增长的同时，地处东南沿海地区的江浙地区贷款占比保持下降趋势。
二、风险防范及应对措施
（一）减值准备计提充分
1、减值准备计提政策
针对贷款减值准备计提，公司在资产负债表日对贷款的账面价值进行检验，
当有客观证据表明贷款发生减值的，且损失事件对贷款的预计未来现金流会产生
可以可靠估计的影响时，则将该贷款的账面价值减记至预计未来现金流量现值。
预计未来现金流量现值，按照该贷款原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的
价值。
公司对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，对单项金额不重大的贷款进
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行组合评估。单独测试未发现减值的贷款，包括在具有类似信用风险特征的贷款
组合中再进行组合评估。确认减值损失后，如有客观证据表明该贷款价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回。
2、减值准备计提指标同行业上市公司比较
报告期内，公司与上市全国性股份制商业银行的贷款拨备率、拨备覆盖率的
对比情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
贷款拨备率（%）
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 2.51 2.41 2.06 1.79
B 银行 3.43 3.30 2.65 2.36
C 银行 2.57 2.55 2.54 2.73
D 银行 2.55 2.46 2.12 2.21
E 银行 3.45 3.00 2.59 2.22
F 银行 3.57 3.07 2.76 2.68
G 银行 2.25 2.52 2.16 2.07
H 银行 2.20 2.39 2.36 2.13
上市全国性股份制商
2.82 2.71 2.40 2.27
业银行平均
浦发银行 3.43 3.30 2.65 2.36
注：数据来源于 Wind 资讯。鉴于上市全国性股份制商业银行未在第三季度报告中公告贷款拨备率数
据，故此上表内引用各上市全国性股份制商业银行半年报贷款拨备率以做比较分析；浦发银行截至 2016 年
9 月 30 日贷款拨备率为 3.45%。
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
拨备覆盖率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 164.39 165.86 200.90 201.06
B 银行 200.14 211.40 249.09 319.65
C 银行 169.96 167.12 233.13 301.53
D 银行 154.40 153.63 182.20 259.74
E 银行 186.39 178.95 233.42 266.00
F 银行 224.68 210.08 250.21 352.10
G 银行 154.06 156.39 180.52 241.02
H 银行 154.94 167.81 181.26 206.62
上市全国性股份制商 176.12 176.41 213.84 268.47
8
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
拨备覆盖率（%）
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
业银行平均
浦发银行 200.14 211.40 249.09 319.65
由此可见，报告期内，公司贷款拨备率和拨备覆盖率指标在各可比期末始终
保持在较高水平，且处于上市全国性股份制商业银行的前三位。截至 2016 年 9
月 30 日，公司的贷款拨备率和拨备覆盖率分别达到了 3.45%和 200.14%，显著
高于全国商业银行1平均水平 3.06%和 175.52%。
综上，报告期内，公司贷款减值准备计提政策保持一贯性及谨慎性，贷款减
值准备计提充分。
（二）加强信贷资产风险管理
针对信用风险持续上升的严峻形势，公司在保持资产规模稳健增长的同时，
高度重视资产质量控制。一方面，加大存量资产风险排查和结构调整，压缩、退
出高风险企业，多措并举推进不良资产处置化解；另一方面，持续优化风险政策，
加大积极鼓励的行业、区域和客户资源配置，以增量促存量改变结构，努力稳定
资产规模和质量。具体措施包括：
1、优化和调整信贷风险政策
根据经济形势变化，公司逐步加强重点区域、重点行业风险政策引领，对区
域风险和行业风险进行深度研判，并结合国家有关政策，有效引导信贷的资源投
放。同时，在国家“去产能、去库存”的宏观经济背景下，持续深化存量结构调
整。
2、深化授信审批管理
公司不断深化授信审批管理。一方面，持续加强授信审批管理工作，在总分
行层面形成统一规范的管理机制；另一方面，公司积极发挥区域主审和审查人的
专业优势，加强对分行的授信服务与支撑，优化区域主审专业化分工方案，围绕
重点领域、创新业务和典型案例等，加强对分行的培训和指导。同时，公司进一
步发挥总行创新审批中心的工作机制，成立投资决策评审委员会，推进业务创新
1
该数据来源于银监会定期公布的统计信息。
9
转型发展。
3、加强风险监测与化解
公司持续提升预警能力，加快系统建设，提升预警效率，及时制定风险预案，
实现早发现、早预警、早处置；持续开展风险检查，扩大检查深度、广度，开展
回头查，夯实检查效果，防范系统性风险；继续加大风险贷款处置化解力度，加
强分行资产保全部门和队伍建设，强化跨板块业务风险的综合化解和联动处置，
通过清收、核销、打包、收益权转让等多种模式处置风险贷款。
4、持续推进风险计量体系建设
公司进一步加大资本管理高级法应用的广度与深度，加强对公评级管理，做
好各类创新产品的风险资产研究和计量，加强对抵质押品缓释合格性的管理；推
进大数据全流程辅助决策监控体系与系统建设，强化风险识别、监测、分析等环
节管理，提升公司全方位、多维度的风险监测、预警和报告能力。
三、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：报告期内，受外部宏观经济环境影响，银行业
整体不良贷款率逐年上升；2015 年起至报告期末，发行人不良贷款率阶段性略
高于上市全国性股份制商业银行平均水平，主要与其信贷业务的行业结构和区域
结构有关，发行人不良贷款率变动情况与行业整体变动情况一致；报告期各期末，
发行人贷款拨备率和拨备覆盖率指标始终保持在较高水平，贷款减值准备计提充
分，针对不良贷款率的上升，发行人业已制定了切实可行的风险防范及应对措施，
信贷风险抵御能力较强。
问题 2：报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 3084 亿元、1911
亿元、3588 亿元、-1498 亿元。请结合申请人的信贷政策、主要经营业务变化等
情况，量化分析最近一期经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理
性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
10
一、发行人情况说明
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 3,084.06 亿元、1,911.58 亿元、3,588.20 亿元和-1,497.95 亿元，
各期经营活动现金流量情况如下：
单位：百万元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
客户存款和同业存放款项净增加额 150,456 442,342 353,322 459,886
向中央银行借款净增加额 36,498 2,639 20,405 486
同业拆借资金净增加额 68,508 153,050 105,400 39,934
存放中央银行和存放同业款项净减少额 - 36,251 - 17,481
收到的利息 105,532 151,250 155,203 129,346
收取的手续费及佣金 34,541 29,293 22,840 15,483
收到其他与经营活动有关的现金 66,658 6,894 16,446 21,468
经营活动现金流入小计 462,193 821,719 673,616 684,084
客户贷款及垫款净增加额 344,894 234,500 271,120 227,004
存放中央银行和存放同业款项净增加额 31,095 - 27,018 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益
103,291 30,575 3,537 10,720
的金融资产款项净增加额
支付的利息 67,978 109,273 103,426 81,121
支付的手续费及佣金 1,513 1,515 975 669
支付给职工以及为职工支付的现金 12,199 19,255 17,883 16,743
支付的各项税费 24,996 27,604 24,779 19,924
应收融资租赁款净增加额 8,823 3,469 9,298 9,073
支付其他与经营活动有关的现金 17,199 36,708 24,422 10,424
经营活动现金流出小计 611,988 462,899 482,458 375,678
经营活动产生的现金流量净额 -149,795 358,820 191,158 308,406
由上表可见，2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额下降，主要
是由于以下原因所致：
（一）客户存款增幅小于发放贷款增幅
公司始终根据市场和客户情况，并结合自身的规模发展需要和相应的信贷政
策进行存贷款的管理。2013 年至 2015 年“客户存款和同业存放款项净增加额”
11
及“客户贷款及垫款净增加额”较为平稳，而 2016 年 1-9 月的净增加额相较 2015
年的净增加额则变动较大。具体情况如下：
单位：百万元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
客户存款和同业存放款项净增加额 150,456 442,342 353,322 459,886
客户贷款及垫款净增加额 344,894 234,500 271,120 227,004
经营活动现金流的净影响额 -194,438 207,842 82,202 232,882
由上表可见，2016 年 1-9 月，公司客户存款和同业存放款项净增加额下降明
显，而客户贷款及垫款净增加额大幅增加，从而导致公司产生了金额较大的经营
活动现金净流出。
1、客户存款和同业存放款项净增加额
客户存款和同业存放款项净增加额主要反映了报告期内公司吸收存款和同
业及其他金融机构存放款项的变动情况，具体情况如下：
单位：百万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
吸收存款 2,993,443 2,954,149 2,793,224 2,419,696
同业及其他金融机构存放款项 1,153,247 1,042,948 761,531 712,517
小计 4,146,690 3,997,097 3,554,755 3,132,213
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 9 月 30 日，公司吸收存款和同业及其他金融机构存放款项合计余额分别为
31,322.13 亿元、35,547.55 亿元、39,970.97 亿元和 41,466.90 亿元，较各期期初
分别实现增速 16.96%、13.49%、12.44%和 3.74%。2016 年 1-9 月增速明显放缓
主要是由于就存款业务而言，客户存款存量依托于存款利率，而在 2016 年存款
利率相对于收益较高的理财产品回报率而言依然偏低，因此大量客户资金流向收
益更高的理财产品，导致吸收存款增加幅度有所下降；同时，公司于 2016 年四
季度起主动调整存款结构，大力拓展低成本负债。
2、客户贷款及垫款净增加额
客户贷款及垫款净增加额主要反映了报告期内公司发放贷款和垫款的变动
12
情况，具体情况如下：
单位：百万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贷款和垫款总额 2,570,186 2,245,518 2,028,380 1,767,494
- 企业贷款和垫款 1,725,882 1,658,214 1,563,598 1,373,456
- 个人贷款和垫款 844,304 587,304 464,782 394,038
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 9 月 30 日，公司贷款和垫款总额分别为 17,674.94 亿元、20,283.80 亿元、
22,455.18 亿元和 25,701.86 亿元，较各期期初分别实现增速 14.43%、14.76%、
10.70%和 14.46%。2016 年 1-9 月客户贷款及垫款总额大幅增加主要是公司 2016
年积极调整资产结构，紧抓机遇，转型发展，加大对零售业务资源的集中配置力
度。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司贷款和垫款余额中企业贷款和垫款较 2015 年
末增加 676.68 亿元，增速 4.08%，增幅占比 20.85%；个人贷款和垫款较 2015 年
末增加 2,570.00 亿元，增速 43.76%，增幅占比达 79.15%。个人贷款和垫款大幅
增长主要系：一方面，受多方利好政策影响，公司截至 2016 年 9 月末个人住房
抵押贷款余额较 2015 年末增加约 1,345.55 亿元，增速达 51.64%；另一方面，公
司近年来大力推广信用卡业务，积极与各商户进行合作，报告期各期末，公司信
用卡流通卡数分别超过 653 万张、930 万张、1,156 万张和 1,565 万张，业务整体
增速较快，公司个人贷款和垫款中的信用卡透支额增速分别为 74.57%、79.62%、
87.81%及 90.51%。
（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额增
长迅速
2016 年 1-9 月，公司经营活动现金流出中，以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产款项净增加额增幅较高，从 2015 年度的 305.75 亿元增长至
2016 年 1-9 月的 1,032.91 亿元。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额，主要反映
了报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的余额变动
13
情况，具体情况如下：
单位：百万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
性质
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
企业债券 7,112 32,957 15,254 18,781
同业存单 46,905 8,635 4,300 -
基金投资 9,000 8,025 - -
政策性银行债券 9,378 1,257 221 841
金融债券 200 400 901 1,319
国债 935 - 90 10
非银行金融机构借款 8,193 8,154 8,065 7,628
信托计划 687 - - -
其他债权工具 83,310 - - 48
其他投资 4,331 4,318 4,010 -
合计 170,053 63,746 32,841 28,627
由上表可见，2016 年 1-9 月公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产的增长主要系：一方面，2016 年以来，同业存单发行量大幅上升，市场
较为活跃，由于同业信用高、违约风险低，故公司在 2016 年配置了较多他行发
行的同业存单，以获取相对更可靠、稳定的收益；另一方面，公司亦积极拓展创
新金融市场业务，2016 年 1-9 月，新增业务量为 833.10 亿元。
（三）同业拆借资金净增加额大幅减少
2016 年 1-9 月，公司经营活动现金流入中，同业拆借资金净增加额大幅减少，
从 2015 年度的 1,530.50 亿元下降至 2016 年 1-9 月的 685.08 亿元，主要系：一方
面，正逆回购交易量在 2016 年均出现了较大幅度的下滑，导致公司 2016 年 1-9
月卖出回购票据增加额较 2015 年增加额减少约 430 亿元。另一方面，公司亦在
积极调整负债结构，首先，2016 年前三季度的市场流动性较好，公司发行 3 期
绿色金融债融资，减少了同业拆借资金需求量；其次，鉴于 2016 年同业存单市
场较为活跃，同业存单期限相对较长，更有利于公司的流动性管理，故此公司加
大同业存单发行规模，适度降低同业拆借资金的融资比例。2016 年 1-9 月，公司
发行的同业存单较 2015 年增加了 2,162.53 亿元，而发行同业存单取得的现金流
入在筹资活动现金流量中核算。
14
二、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，发行人 2016 年 1-9 月经营活动产生的现金流
量净额大幅下降，主要系：一方面，由于宏观环境变化导致发行人吸收存款的增
速放缓，但发行人在符合监管要求的前提下，业务发展保持较快增速，持续提升
发行人整体盈利水平和综合竞争力；另一方面，发行人亦顺应市场变化情况，持
续优化融资结构，并通过大力发展中间业务和金融创新等手段，进一步拓展低成
本的其他资金来源渠道。报告期内，发行人整体现金流量情况较好，经营活动现
金流量变化情况具备合理性，不会对发行人未来的持续经营造成不利影响。
问题 3：报告期内，申请人应收账款类投资余额分别为 5152 亿元、8772 亿元、
13250 亿元、13296 亿元，主要是对资金信托计划及资产管理计划的投资规模增
长较快。请补充说明应收账款类投资持续增长的原因及合理性，相关减值准备
计提比例是否充分。请说明申请人对资金信托计划及资产管理计划投资的主要
情况。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、应收账款类投资增长原因
公司持有的应收款项类投资包括各类企业债券、金融债券、理财产品、信托
计划及资产管理计划等，其中，资金信托计划及资产管理计划和购买他行理财产
品占应收款项类投资总额的合计比例超过 90%。
报告期内，公司应收款项类投资持续增长主要原因系公司大力发展同业业务，
根据市场情况调整资产结构，适应市场变化，公司应收款项类投资变化趋势与同
行业上市全国性股份制商业银行的应收款项类投资变化趋势保持一致。上市全国
性股份制商业银行的应收款项类投资的变动趋势如下：
单位：百万元
应收款项类投资（合并口径）
银行名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2013 年末至 2016
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 年 9 月末增幅
A 银行 408,273.00 307,635.00 246,258.00 184,656.00 121.10%
15
应收款项类投资（合并口径）
银行名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2013 年末至 2016
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 年 9 月末增幅
B 银行 1,329,659.00 1,325,032.00 877,171.00 515,234.00 158.07%
C 银行 205,330.00 77,460.00 201,134.00 183,926.00 11.64%
D 银行 1,078,877.00 451,239.00 234,393.00 37,818.00 2752.81%
E 银行 520,739.00 716,064.00 408,752.00 235,415.00 121.20%
F 银行 1,979,116.00 1,834,906.00 708,446.00 329,497.00 500.65%
G 银行 657,896.00 523,427.00 333,911.00 262,699.00 150.44%
H 银行 1,077,189.00 1,112,207.00 653,256.00 300,158.00 258.87%
平均值 509.35%
浦发银行 158.07%
注：数据来源于 Wind 资讯。
二、减值准备计提比例充分
公司持有的应收款项类的投资包括各类企业债券、金融债券、理财产品、信
托计划及资产管理计划等。公司遵循“穿透原则”，即按“最终风险承担主体”
确定是否计提准备金，对于最终风险承担主体为公司类的投资按照个别计提和组
合计提方式计提减值准备。当有客观证据表明应收款项类投资发生减值时，该应
收款项类投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际
利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益；对
于个别评估没有客观证据表明应收款项类投资发生减值时，参考对公贷款计提比
例计提组合减值准备。
报告期内，公司对于应收款项类投资计提的减值准备比例高于行业平均水平。
报告期各期末，上市全国性股份制商业银行应收款项类投资计提的减值准备情况
如下表：
应收款项类投资减值准备计提比例
银行名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
A 银行 0.22% 0.26% 0.14% 0.00%
B 银行 0.43% 0.35% 0.41% 0.44%
C 银行 0.56% 1.13% 0.53% 0.00%
16
应收款项类投资减值准备计提比例
银行名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
D 银行 0.26% 0.38% 0.40% 0.00%
E 银行 0.31% 0.14% 0.02% 0.03%
F 银行 0.51% 0.56% 0.77% 0.41%
G 银行 0.19% 0.27% 0.06% 0.00%
H 银行 0.19% 0.08% 0.02% 0.00%
最大值 0.56% 1.13% 0.77% 0.44%
最小值 0.19% 0.08% 0.02% 0.00%
平均值 0.34% 0.40% 0.30% 0.11%
浦发银行 0.43% 0.35% 0.41% 0.44%
注：数据来源于 Wind 资讯。鉴于上市全国性股份制商业银行未在第三季度报告中公告上述财务信息，
故此上表内引用各上市全国性股份制商业银行半年报数据以做比较分析；浦发银行截至 2016 年 9 月 30 日
应收款项类投资减值准备计提比例为 0.44%。
三、资金信托计划及资产管理计划投资的主要情况
报告期内，公司的资金信托计划及资产管理计划投资主要包括票据类投资、
项目类投资、他行理财产品等，主要投资情况如下：
单位：百万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
分类
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
票据类投资 682,280 586,338 280,561 -
项目类投资 314,868 278,719 257,709 435,177
他行理财产品 112,902 220,901 10,324 -
其他 18,344 26,928 105,926 -
合计 1,128,394 1,112,886 654,520 435,177
票据类投资指公司直接作为委托人，运用自营资金，委托证券公司或基金公
司设立资产管理计划，通过资产管理计划受让他行票据类资产收益权，公司获取
委托资产投资收益的投资类业务。自 2014 年起票据类资产管理计划逐步成为银
行业重要资产配置标的，公司亦根据自身资产配置需求适度增加对该类资产投资。
项目类投资指公司运用自营资金投资信托公司信托计划受益权、证券公司定
向资产管理计划收益权、基金公司资产管理计划收益权和保险机构资产管理计划
17
收益权等产品。
他行理财产品指公司运用自营资金投资信托公司、证券公司、基金公司和保
险机构等设立的信托计划、定向资产管理计划或保险资产管理计划，资管计划的
标的为其他金融机构发行的理财产品，公司享有各相关资管计划的受（收）益权，
从而获得收益的投资行为。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，报告期内，发行人应收款项类投资持续增长的
主要原因系其大力发展同业业务，根据市场情况调整资产结构所致，发行人应收
款项类投资在报告期内的持续增长趋势与行业整体趋势一致；对于应收款项类投
资，发行人已根据相应会计政策计提减值准备，减值准备计提比例充分。
问题 4：申请人本次认购对象之一为国鑫投资，请保荐机构详细说明国鑫投资的
基本情况，核查其认购本次非公开发行的资金来源。
回复：
一、国鑫投资基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
成立时间：2000 年 10 月 9 日
注册资本：人民币 200,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91310104703034848B
法定代表人：顾卫平
注册地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经
18
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）国鑫投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本回复出具之日，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）通
过其全资子公司上海国有资产经营有限公司间接持有国鑫投资 100%的股权，上
海国有资产经营有限公司为国鑫投资之控股股东、上海市国资委为国鑫投资实际
控制人。国鑫投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
国际集团
100%
上海国有资产经营有限公司
100%
国鑫投资
（三）国鑫投资与公司的关系
截至本回复出具之日，国际集团直接持有公司4,222,553,311股普通股股份，
直接持股比例为19.53%；国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司，其持有
公司414,812,199股普通股股份，持股比例为1.92%。
截至本回复出具之日，国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公
司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有公司5,739,292,264股普
通股股份，合并持股比例为26.55%。国际集团为公司合并持股第一大股东。
（四）主营业务情况
国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业
务。
19
（五）最近一年及一期简要财务数据
国鑫投资2015年度经审计主要合并财务数据及2016年前三季度主要合并财
务数据（未经审计）列示如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,111,343.47 1,039,707.51
负债总额 297,552.18 232,193.00
归属于母公司的所有者权益 813,789.94 807,512.47
项目 2016 年前三季度 2015 年度
净利润 29,634.84 40,386.89
归属于母公司所有者的净利润 29,634.57 40,386.53
国鑫投资资信情况良好，融资能力较强。同时，国鑫投资经营业绩稳定，财
务状况良好，具有以自有资金或合法自筹资金认购公司本次非公开发行的股票的
能力。
二、资金来源情况说明
国鑫投资拟以自有资金或合法自筹资金认购公司本次非公开发行的股份，认
购规模不超过 48.27 亿元（含 48.27 亿元）。
（一）附条件生效的股份认购协议约定
根据国鑫投资与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，国鑫投资作出
如下声明与保证：
“国鑫投资具备充足的资金或其他可以立即获得现金的资金来源用以确保
其根据本协议确定的条款和条件认购标的股份。”
（二）国鑫投资关于认购资金来源的说明
国鑫投资于 2017 年 2 月 27 日就其认购本次非公开发行股份的资金来源出具
如下说明：
“本公司为浦发银行的关联方，财务状况和资信情况良好，有较强的资金实
力和筹资能力。本次用于认购浦发银行非公开发行股票的资金，全部来源于本公
20
司的自有资金或通过合法形式的自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效
的处分权，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情况，不存
在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资，也不存在
接受他人委托投资或代持的情况；本次认购股份资金来源符合中国证监会有关非
公开发行的相关规定。”
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，国鑫投资作为本次非公开发行普通股股份认购
对象之一，财务状况良好，融资能力较强，具有认购发行人本次非公开发行股票
的出资能力，其拟参与认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金；本次认购
股份资金来源符合中国证监会有关非公开发行的相关规定。
二、一般问题
问题 1：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公
开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、按规定履行相关审批程序和信息披露义务
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司已就
本次非公开发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施。
2016 年 3 月 10 日，公司召开 2016 年第五届董事会第五十三次会议，审议
21
通过了《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》，该议案于 2016 年 4 月 28 日经公司 2015 年年度股东大会
审议通过。
2016 年 3 月 11 日，公司就非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施
在中国证监会指定媒体进行了公告。详情请参见公司登载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序和
信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的摊薄影响分析及对于本次发行摊薄即期回报的
情况进行风险提示
公司已于 2016 年 3 月 11 日公告了《上海浦东发展银行股份有限公司关于非
公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：临 2016-024），披
露了本次发行当年即期回报指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情
况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体内容如下：
“本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关
监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）主要假设
1、假设 2016 年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
不利变化。
2、本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，
本次非公开发行的价格为人民币 16.09 元/股，即定价基准日前 20 个交易日本公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量）的 93%（向上取 2 位小数）。
根据本次发行方案，公司拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）
22
及上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行金额合计不
超过 148.30 亿元，假设按照上限发行 921,690,490 股人民币普通股。
3、公司发行股份购买上海信托 97.33%股权的相关工作目前正在积极推进中，
假设发行股份购买资产于 2016 年 3 月实施完毕，测算中暂不考虑因收购上海信
托产生的业绩增长，本次发行方案于 2016 年 9 月实施完毕，上述发行股份购买
资产实施完毕及本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以前述发行股份购
买资产及本次发行方案的实际完成时间为准。
4、本公司 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润依据公
司 2015 年前三季度财务数据全年化后予以测算，即 2015 年度归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润=2015 年前三季度归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润*4/3。
5、本公司 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015
年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为 5%；（3）增长率为 10%。
该假设分析并不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
6、本公司于 2014 年 11 月 28 日（第一期）与 2015 年 3 月 6 日（第二期）
分两期非公开发行优先股 3 亿股，面值为人民币 100.00 元，扣除发行费用后，
共计募集资金人民币 299.20 亿元。于 2016 年度，第一期优先股票面股息率和第
二期优先股票面股息率分别为 6.0%及 5.5%，假设 2016 年将完成一个计息年度
的全额派息。
7、不考虑本次发行费用及本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况
如下：
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2016 年度/2016 年 12 月 31 日
2015 年度/
项目 发行股份购买资产完
2015 年 12 月 31 日 本次发行后
成后，本次发行前
普通股总股本（亿股） 186.53 196.53 205.75
加权平均普通股总股本
186.53 194.03 196.34
（亿股）
假设一：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年无增长
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 476.36 468.11 468.11
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基 2.5537 2.4126 2.3842
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的稀 2.5537 2.4126 2.3842
释每股收益（元/股）
假设二：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 5%
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 476.36 492.38 492.38
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基 2.5537 2.5376 2.5078
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的稀 2.5537 2.5376 2.5078
释每股收益（元/股）
假设三：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2015 年增长 10%
归属于母公司普通股股东
的扣除非经常性损益的净 476.36 516.65 516.65
利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的基 2.5537 2.6627 2.6314
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的稀 2.5537 2.6627 2.6314
释每股收益（元/股）
注：
1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
润（合并上海信托）-优先股当期宣告发放的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》编制；
3、数据源于公司2015年第三季度报告，为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2015
年年度报告中披露的数据为准。
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考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共
同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后，
在公司股本增加的情况下，公司 2016 年度基本每股收益较 2015 年将可能有所下
降。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募
集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。”
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来的回报能力的措施及相关承诺
公司已于 2016 年 3 月 11 日公告了《上海浦东发展银行股份有限公司关于非
公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：临 2016-024），披
露了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力的相关措施；公司董事、高级管理人员均已根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定对本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履
行做出了相关承诺。具体内容如下：
“为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，
充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公
司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回
报提供保障，公司将采取如下措施：
（一）加强资本规划管理
2016 年公司将根据国内复杂多变的经济金融形势、董事会确定的年度工作
思路与目标，认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，及时对资本规划进行
动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应，同时公司将进一步
加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（二）提升资本使用效率，合理配置资源
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公司将进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本
收益率为主要指标的考核模式；另一方面，加强资本使用管理，通过各种管理政
策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。
（三）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、
针对性的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发
挥好零售业务资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提
升金融市场业务创利能力，提高效益贡献度。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公
司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦
东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。公司将继续
保持利润分配政策的连续性，坚持为股东创造长期价值。
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
分别签署了《承诺函》，做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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问题 2：申请人本次非公开发行股票定价基准日为 2016 年 3 月 11 日，发行价格
为 16.09 元。2016 年 6 月 23 日，申请人实施送配方案，发行价格下调为 14.16
元/股，请申请人、保荐机构说明本次非公开发行股票的定价是否低于定价基准
日前最近一期末（2016 年）每股净资产依据，是否符合金融机构国有资产管理
的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、本次非公开的发行定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项规定，“上市公司非
公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之九十”；《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）第七条规定，
“定价基准日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上
市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票”。
根据公司第五届董事会第五十三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过的
本次非公开发行方案的议案，本次非公开发行价格为 16.09 元/股，相当于本次非
公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 93%，其中本次发行的定价
基准日为第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 11 日。
本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2011 年修订）的相关规定。
二、本次非公开发行定价符合金融机构国有资产管理相关法律法规的规定
且高于定价基准日前最近一期末公司每股净资产值
《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部令第 54 号）、
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）等金融
机构国有资产管理的相关法律法规，未对上市金融机构非公开发行股票定价作出
明确规定和要求。
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参考《金融企业国有资产转让管理办法》、 企业国有资产交易监督管理办法》
等相关规定以及国资监管部门审核要求，本次非公开发行价格不低于最近一期末
经审计确认的净资产值。于定价基准日（2016 年 3 月 11 日），公司本次非公开
发行的价格为 16.09 元/股，高于最近一期末（截至 2015 年 12 月 31 日）经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值 15.29 元/股，且 2015 年 12 月 31 日
财务数据亦是公司定价基准日前公告的最近一期末财务数据。
国际集团及其子公司国鑫投资认购本次非公开发行股票相关事宜已获得其
国资监管机构上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海浦东发展银行股
份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》 沪国资委产权[2016]67 号）批准。
此外，本次非公开发行价格高于定价基准日前最近一期末经审计归属于母公
司普通股股东的每股净资产值，符合近年来 A 股上市银行非公开发行定价的相
关案例情况。
三、本次发行定价，与公司二级市场股价基本接近，且投资者拟认购股份
限售期为三年，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第七项的规定
（一）本次发行定价与公司二级市场股价基本接近，且投资者拟认购股份
限售期为三年
本次发行价格与公司二级市场股价基本接近，本次定价基准日前二十个交易
日，公司普通股股票交易均价为 17.30 元/股，本次发行价格为前述价格的 93%。
2016 年 3 月 11 日，公司董事会公告非公开发行方案后，股价整体保持稳定。董
事会公告日至公司 2015 年年度股东大会决议公告日（2016 年 4 月 29 日），公司
普通股股票交易均价为 17.74 元，本次发行价格相当于前述价格的 91%。
鉴于，公司本次非公开发行的发行价格与市价较为接近，且考虑到本次非公
开发行认购对象国际集团及国鑫投资拟认购股份的锁定期为三年，本次发行价格
定价公允合理，不存在低价增发损害中小股东利益的情形。
本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平，增强公司风险抵御能力，为
公司未来业务发展奠定坚实的资本基础，提升公司整体实力与综合竞争能力，进
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而促进包括中小股东在内的全体股东利益的提升。
（二）本次发行的董事会、股东大会决策程序符合相关法规及《公司章程》
的有关规定
2016 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了本
次非公开发行的相关议案，关联董事已回避表决。上述议案在提交董事会审议前，
亦已经公司全体独立董事事前认可。公司全体独立董事已就本次非公开发行股票
涉及关联交易事项发表独立意见，独立董事认为：“本次非公开发行普通股（A
股）股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体
股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公
司董事会在审议本次关联交易事项时，吉晓辉、刘信义、邵亚良、顾建忠四位关
联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。”
2016 年 4 月 28 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次非公
开发行的相关议案，关联股东已回避表决。
四、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，发行人本次非公开发行价格的定价依据符合《上
市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》2011 年修订）
等有关规定；本次发行价格不低于定价基准日前发行人最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值，符合金融机构国有资产管理相关法律法规
的要求；本次发行定价与发行人二级市场股价基本接近，且发行对象国际集团及
国鑫投资拟认购股份限售期均为三年，公司本次非公开发行相关议案经公司董事
会与股东大会审议通过，关联董事或股东均回避表决，决策程序合规，本次发行
价格定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第七项的规定。
问题 3：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，
以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就
29
整改效果发表意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，
以及相应整改措施
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，
致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持
续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。经自查，最近五年公司不
存在被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构查阅了发行人最近五年的相关信息披露文件，查询了证券监管
部门和交易所网站，并对发行人相关部门进行了访谈。经核查，联席保荐机构认
为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此回复。
（以下无正文）
30
（此页无正文，为上海浦东发展银行股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份
有限公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年 2 月 28 日
31
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： 张 虞 杜 娟
海通证券股份有限公司
2017 年 2 月 28 日
32
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海浦东发展银行股份有限
公司非公开发行普通股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： 郁韡君 金利成
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 2 月 28 日
33
