上海浦东发展银行股份有限公司

             关于发审委对非公开发行股票发行申请文件

                         审核意见之回复报告



中国证券监督管理委员会：

    贵会《关于发审委对上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票发行申
请文件审核意见的函》（证发反馈函[2017]13 号）（以下简称“《审核意见》”）已
收悉，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“发行人”、“公
司”）会同有关中介机构，对《审核意见》所提问题进行了认真核查与讨论。现
回复如下，请予审核。

    除特别说明外，本回复中的简称与《联席保荐机构关于上海浦东发展银行股
份有限公司非公开发行普通股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。




    请发行人补充说明和披露本次发行价是否低于发行前和 2016 年度每股净资
产。

    答复：

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011 年修订）等相关法规规定，经公司第五届董事会第五十三次会议和 2015
年年度股东大会审议通过关于本次非公开发行普通股股票方案的议案，本次非公
开发行价格确定为 16.09 元/股，定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议
决议公告日，即 2016 年 3 月 11 日。

    2016 年 6 月 23 日，公司 2015 年度利润分配方案实施完成，根据本次非公
开发行方案，发行价格经除权除息后由 16.09 元/股调整为 14.16 元/股。公司于
2016 年 6 月 29 日公告了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行
股票发行价格和发行数量的公告》。
    鉴于公司本次非公开发行方案需经行业主管机构先行审批，过程比较复杂，
公司距定价基准日 9 个月后方获得相应批复并随后即向贵会递交了本次非公开
发行普通股股票申请文件；与此同时，公司 2016 年度各项业务经营保持较快发
展，根据公司于 2017 年 4 月 1 日公告的由普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的普华永道中天审字（2017）第 10020 号《审计报告》，公司 2016
年度归属于母公司普通股股东的每股净资产为 15.64 元。因此，目前本次非公开
发行价格低于公司 2016 年度归属于母公司普通股股东的每股净资产。考虑到发
行时间尚无法确定，假设公司在 2017 年内获准并完成本次发行，若公司未来持
续保持盈利增长，本次非公开发行价格将低于发行前最近一期末归属于母公司普
通股股东的每股净资产。

    但公司本次非公开发行及定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关规定；本次发行价格不
低于定价基准日前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产。

    《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项规定，“上市公司非
公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之九十”；《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）第七条规定，
“定价基准日是指计算发行底价的基准日，定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上
市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票”。本次发行的定价基准日为公司
第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 11 日；本次非公开发
行价格确定为 16.09 元/股，相当于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 93%。本次非公开发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等相关法规对发行定价的
规定。

    此外，公司本次发行价格高于定价基准日前最近一期末（截至 2015 年 12
月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 15.29 元，亦符合国
资监管机构的有关规定和要求。本次发行方案业经认购对象上海国际集团有限公
司向上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）申请核准，
上海市国资委以《关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股份有关问题
的批复》（沪国资委产权[2016]67 号），原则同意浦发银行董事会提出的向上海国
际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司非公开发行的方案，并要求在发行
完成后以书面形式及时报上海市国资委备案。




                                           上海浦东发展银行股份有限公司

                                                   2017 年 4 月 7 日