浦发银行：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股2016年度持续督导报告2017-04-11
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股
2016 年度持续督导报告
保荐机构名称： 被保荐公司名称：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 上海浦东发展银行股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） （以下简称“浦发银行”、“公司”）
海通证券
保荐代表人姓名：张虞 联系电话：021-2321 9871
保荐代表人姓名：杜娟 联系电话：010-5806 7861
国泰君安
保荐代表人姓名：郁韡君 联系电话：021-3867 6493
保荐代表人姓名：金利成 联系电话：021-3867 6486
经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行发行
优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行
优先股的批复》（证监许可[2014]1234 号）核准，浦发银行获准非公开发行不超过 3
亿股优先股，采用分次发行方式。首期发行已于 2014 年 12 月完成，发行数量为 1.5
亿股，募集资金总额为人民币 15,000,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为
人民币 14,959,830,000 元，首期发行的优先股已于 2014 年 12 月 18 日在上海证券交易
所挂牌转让。二期发行已于 2015 年 3 月完成，发行数量为 1.5 亿股，募集资金总额为
人民币 15,000,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民 14,960,630,000 元，
二期发行的优先股已于 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所挂牌转让。根据公司与中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和国泰君安签署的《上海浦东发展银
行股份有限公司与中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于非公开发
1
行优先股之保荐协议》，中信证券和国泰君安担任公司非公开发行优先股的联席保荐
机构，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日止。
2016 年 3 月 10 日，公司召开了第五届董事会第五十三次会议，并于 2016 年 4 月
28 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议
案》等相关议案。公司经研究，决定聘请海通证券和国泰君安担任本次非公开发行普
通股股票工作的联席保荐机构，并于 2016 年 12 月 16 日与海通证券、国泰君安签订
了《上海浦东发展银行股份有限公司与海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司关于非公开发行普通股股票之保荐协议》。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申
请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐
机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司已与中信证券终止了非
公开发行优先股的保荐协议。中信证券未完成的对公司非公开发行优先股的持续督导
工作，由海通证券和国泰君安承接。
根据《优先股试点管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相
关规则、指引的有关规定，联席保荐机构对浦发银行的持续督导期间为证券上市当年
剩余时间及其后 1 个完整会计年度，即 2014 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日。海
通证券和国泰君安作为浦发银行非公开发行优先股的联席保荐机构，本着勤勉尽责、
诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持
续督导，具体情况如下：
一、 持续督导工作情况
2016 年，联席保荐机构及其保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续
督导工作。具体持续督导工作主要如下：
序号 事项 督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 制度，并根据上市公司的具体情况制定了相
划。 应的工作计划。
2
序号 事项 督导情况
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 保荐机构已与公司签订保荐协议，明确了双
2
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 方在持续督导期间的权利义务。
义务，并报上海证券交易所备案。
持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
3 过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查
调查等方式开展持续督导工作。
等方式，对公司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 经核查，持续督导期间，浦发银行未发生须
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上海证券交易所报告，经上海证券交易所审 公开发表声明的违法违规事项。
核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
经核查，持续督导期间，浦发银行无违法违
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
5 规情况；相关当事人无违背承诺的情况。
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况，保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 经核查，持续督导期间，无违法违规情况；
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易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 相关当事人无违背承诺的情况。
切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制
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事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 度》等相关制度的情况，均符合相关法规要
员的行为规范等。 求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 效性进行了核查，该等内控制度符合相关法
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关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 规要求并得到了有效执行，可以保证公司的
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 规范运行。
与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并 督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 露文件及其他相关文件，详见“二、信息披
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 露审阅情况”。
重大遗漏。
3
序号 事项 督导情况
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
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督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 在持续督导期间，保荐机构对公司的信息披
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
报告。 交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期
限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 适当地调整；不存在因信息披露出现重大问
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对 题而需要公司予以更正或补充的情况。
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存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 经 核 查 ， 持 续 督 导 期 间 公 司 未 发 生 该 等 请
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上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 况。
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 持续督导期间公司不存在未履行承诺情况，
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实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 公司无控股股东、实际控制人。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
14 持续督导期间公司未发生该等情况。
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如
实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，应及时向上海证券交易所报告。
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序号 事项 督导情况
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上海证券交易所相关业务规
则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
15 持续督导期间公司未发生该等情况。
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形；（三）上市公司出现《证券发行上市保
荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
制定了现场检查的相关工作计划，并明确了
16 现场检查工作要求，确保现场检查工作质
现场检查的工作要求。
量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
经核查，持续督导期间公司未发生该等情
17 规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
况。
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对浦发银行自 2016 年 1 月 1 日至
12 月 31 日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏；
5
3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决
程序是否符合公司章程。
浦发银行自 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止的信息披露文件如下：
公告日期 公告标题
2016-01-05 浦发银行：2015 年度业绩快报公告
2016-01-09 浦发银行：第五届监事会第五十一次会议决议公告
2016-01-09 浦发银行：第五届监事会第四十九次会议决议公告
2016-01-21 浦发银行：关于发行股份购买资产暨关联交易事项实施进展的公告
2016-01-21 浦发银行：关于获准发行绿色金融债券的公告
2016-01-28 浦发银行：关于与中国移动签订新五年战略合作协议的公告
2016-01-28 浦发银行：关于 2016 年第一期绿色金融债券发行情况的公告
2016-01-30 浦发银行：关于 2016 年第一期绿色金融债券发行完毕的公告
2016-02-05 浦发银行：第五届监事会第五十二次会议决议公告
2016-02-05 浦发银行：第五届董事会第五十次会议决议公告
2016-02-06 浦发银行：优先股二期股息发放实施公告
2016-02-16 浦发银行：重大事项停牌公告
2016-02-19 浦发银行：关于发行股份购买资产暨关联交易事项实施进展的公告
2016-02-23 浦发银行：重大事项进展暨继续停牌公告
2016-02-26 浦发银行：第五届董事会第五十一次会议决议公告
2016-02-26 浦发银行：第五届监事会第五十三次会议决议公告
2016-03-01 浦发银行：重大事项进展暨延期复牌的公告
2016-03-08 浦发银行：第五届监事会第五十四次会议决议公告
2016-03-08 第五届董事会第五十二次会议决议公告
2016-03-08 浦发银行：重大事项进展暨延期复牌的公告
浦发银行：关于非公开发行普通股股票签署附条件生效的股份认购协议暨涉及
2016-03-11
关联交易事项的公告
2016-03-11 浦发银行：详式权益变动报告书
2016-03-11 浦发银行：未来三年股东回报规划（2016-2018 年）
2016-03-11 浦发银行：截止 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
2016-03-11 浦发银行：非公开发行普通股股票预案
2016-03-11 浦发银行：独立董事关于本次非公开发行普通股股票涉及关联交易的事前认可
6
公告日期 公告标题
意见
2016-03-11 浦发银行：第五届监事会第五十五次会议决议公告
2016-03-11 浦发银行：关于股东权益变动的提示性公告
2016-03-11 浦发银行：非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
2016-03-11 浦发银行：第五届董事会第五十三次会议决议公告
2016-03-11 浦发银行：关于公司股票复牌的提示性公告
浦发银行：上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股
2016-03-17
份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
浦发银行：海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股
2016-03-17
份购买资产暨关联交易之资产过户事宜的独立财务顾问核查意见
2016-03-17 浦发银行：关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告
2016-03-22 浦发银行：关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告
浦发银行：海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股
2016-03-22
份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
2016-03-22 浦发银行：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
浦发银行：上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股
2016-03-22
份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
2016-04-07 浦发银行：2015 年年报摘要
2016-04-07 浦发银行：2015 年年报
2016-04-07 浦发银行：2015 年社会责任报告
2016-04-07 浦发银行：第五届监事会第五十六次会议决议公告
2016-04-07 浦发银行：2015 年募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
2016-04-07 浦发银行：董事会审计委员会 2015 年履职情况报告
浦发银行：中信证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东
2016-04-07
发展银行股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
2016-04-07 浦发银行：独立董事提名人声明
2016-04-07 浦发银行：独立董事候选人声明
2016-04-07 浦发银行：2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
2016-04-07 浦发银行：独立董事 2015 年度述职报告
2016-04-07 浦发银行：2015 年度内部控制评价报告
2016-04-07 浦发银行：关于召开 2015 年年度股东大会的通知
2016-04-07 浦发银行：第五届董事会第五十四次会议决议公告
2016-04-07 浦发银行：内部控制审计报告
2016-04-07 浦发银行：关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
7
公告日期 公告标题
2016-04-07 浦发银行：2015 年度财务报表及审计报告
2016-04-07 浦发银行：独立董事独立意见
浦发银行：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东
2016-04-09
发展银行股份有限公司非公开发行优先股 2015 年持续督导报告
2016-04-09 浦发银行：2015 年年度信息交流会
2016-04-21 浦发银行：2015 年年度股东大会会议资料
2016-04-21 浦发银行：关于召开 2015 年年度大会的提示性公告
2016-04-22 浦发银行：关于非公开发行普通股股票有关事宜获得上海市国资委批复的公告
2016-04-29 浦发银行：2015 年年度股东大会决议公告
2016-04-29 浦发银行：2015 年年度股东大会之法律意见书
2016-04-30 浦发银行：第六届监事会第一次会议决议公告
2016-04-30 浦发银行：第六届董事会第一次会议决议公告
2016-04-30 浦发银行：2016 年第一季度报告
2016-05-24 浦发银行：第六届监事会第二次会议决议公告
2016-05-24 浦发银行：第六届董事会第二次会议决议公告
2016-05-27 浦发银行：监事会公告
2016-05-28 浦发银行：第六届监事会第三次会议决议公告
2016-05-28 浦发银行：第六届董事会第三次会议决议公告
2016-06-16 浦发银行：2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告
2016-06-17 浦发银行：第六届监事会第四次会议决议公告
2016-06-17 浦发银行：第六届董事会第四次会议决议公告
2016-06-18 浦发银行：关于董事及高管人员任职资格获核准的公告
2016-06-24 浦发银行：关于王新浩等副行长任职资格获核准的公告
2016-06-25 浦发银行：第六届董事会第五次会议决议公告
2016-06-25 浦发银行：关联交易事项独立董事事前认可函
2016-06-25 浦发银行：第六届监事会第五次会议决议公告
2016-06-25 浦发银行：独立董事关于关联交易事项的独立意见
浦发银行：关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和
2016-06-29
发行数量的公告
2016-07-01 浦发银行：关于变更注册资本获中国银监会核准的公告
2016-07-16 浦发银行：第六届董事会第六次会议决议公告
2016-07-16 浦发银行：第六届监事会第六次会议决议公告
2016-07-16 浦发银行：2015 年度全球系统重要性评估指标
8
公告日期 公告标题
2016-07-19 浦发银行：关于 2016 年第三期绿色金融债券发行完毕的公告
2016-07-19 浦发银行：关于举行投资者集体接待日的公告
2016-08-11 浦发银行：2016 年半年度报告
2016-08-11 浦发银行：第六届董事会第七次会议决议公告
2016-08-11 浦发银行：第六届监事会第七次会议决议公告
2016-08-11 浦发银行：关联交易事项独立董事事前认可函
2016-08-11 浦发银行：独立董事关于关联交易事项的独立意见
2016-08-11 浦发银行：2016 年半年度报告摘要
2016-08-13 浦发银行：2016 年半年度信息交流会会议资料实录
2016-08-16 浦发银行：关于公司董事辞任的公告
2016-08-27 浦发银行：第六届董事会第八次会议决议公告
2016-08-27 浦发银行：关联交易事项独立董事事前认可函
2016-08-27 浦发银行：独立董事关于关联交易事项的独立意见
2016-08-27 浦发银行：第六届监事会第八次会议决议公告
2016-09-15 浦发银行：第六届董事会第九次会议决议公告
2016-09-15 浦发银行：第六届监事会第九次会议决议公告
2016-09-29 浦发银行：第六届董事会第十次会议决议公告
2016-09-29 浦发银行：第六届监事会第十次会议决议公告
2016-10-22 浦发银行：关于所持富邦华一银行股权转让完成的公告
2016-10-29 浦发银行：2016 年第三季度报告
2016-10-29 浦发银行：第六届董事会第十一次会议决议公告
2016-10-29 浦发银行：第六届监事会第十一次会议决议公告
2016-10-29 浦发银行：优先股一期股息发放实施公告
2016-11-26 浦发银行：优先股一期股息发放提示公告
2016-12-01 浦发银行：第六届董事会第十二次会议决议公告
2016-12-01 浦发银行：第六届监事会第十二次会议决议公告
2016-12-01 浦发银行：信息披露暂缓与豁免管理办法
2016-12-17 浦发银行：关于获准发行金融债券的公告
2016-12-17 浦发银行：关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人公告
2016-12-21 浦发银行：关于非公开发行普通股股票获中国银监会核准的公告
2016-12-21 浦发银行：独立董事关于关联交易事项的独立意见
2016-12-21 浦发银行：独立董事候选人声明
9
公告日期 公告标题
2016-12-21 浦发银行：独立董事关于董事候选人的独立意见
2016-12-21 浦发银行：第六届监事会第十三次会议决议公告
2016-12-21 浦发银行：第六届董事会第十三次会议决议公告
2016-12-21 浦发银行：独立董事提名人声明
2016-12-21 浦发银行：关联交易事项独立董事事前认可函
经核查，联席保荐机构认为浦发银行在信息披露方面，能够严格按照相关法律法
规及上海证券交易所的规定履行信息披露义务，公司的信息披露文件内容容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经联席保荐机构核查，浦发银行在持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务
管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责
任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经联席保荐机构核查，浦发银行在持续督导期间不存在上海证券交易所相关规则
规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关
业务规则；
10
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司
不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股 2016 年度持
续督导报告》之签章页）
保荐代表人： 张 虞 杜 娟
海通证券股份有限公司
2017 年 4 月 10 日
12
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股 2016 年
度持续督导报告》之签章页）
保荐代表人： 郁韡君 金利成
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 4 月 10 日
13
