海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

            关于上海浦东发展银行股份有限公司

         非公开发行优先股之持续督导保荐总结报告书


    上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”或“发行人”或“公
司”）因 2014 年非公开发行优先股事项，聘请中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任保
荐机构，持续督导期截至 2016 年 12 月 31 日。2016 年 4 月 28 日，浦发银行召
开 2015 年年度股东大会审议通过了关于非公开发行普通股股票的相关议案，并
于 2016 年 12 月 16 日与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）及国
泰君安签署了《上海浦东发展银行股份有限公司与海通证券股份有限公司、国泰
君安证券股份有限公司关于非公开发行普通股股票之保荐协议》，聘请海通证券、
国泰君安为本次非公开发行普通股股票的联席保荐机构。中信证券未完成的对公
司非公开发行优先股的持续督导工作，自 2016 年 12 月 16 日起，由海通证券和
国泰君安（以下合称“联席保荐机构”）承接。

    目前，持续督导期限已满，联席保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本
持续督导保荐总结报告书。

    一、联席保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
                                    1
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、联席保荐机构基本情况

联席保荐机构    海通证券股份有限公司
注册地址        上海市广东路 689 号
办公地址        上海市广东路 689 号
法定代表人      周杰
保荐代表人      张虞、杜娟
联系人          张虞
联系电话        021-23219871


联席保荐机构    国泰君安证券股份有限公司
注册地址        中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址        上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼
法定代表人      杨德红
保荐代表人      郁韡君、金利成
联系人          郁韡君
联系电话        021-38676493

    三、发行人基本情况

发行人名称        上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称          SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
A 股代码          600000
优先股代码        360003、360008
公司简称          浦发银行
注册资本          18,653,471,415 元
注册地址          上海市中山东一路 12 号
法定代表人        吉晓辉
董事会秘书        穆矢
证券事务代表      杨国平、吴蓉
本次证券发行类型 非公开发行优先股
本次证券上市时间 一期：2014 年 12 月 18 日；二期：2015 年 3 月 26 日
本次证券上市地点 上海证券交易所

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 联系电话             021-61618888
 传真                 021-63230807

    四、本次发行情况概述

    经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行
发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）及中国证监会《关于
核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
[2014]1234 号）核准，浦发银行获准非公开发行不超过 3 亿股优先股，采用分次
发行方式。首期发行于 2014 年 12 月完成，发行数量为 1.5 亿股，募集资金总额
为 人 民 币 15,000,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
14,959,830,000 元，首期发行的优先股于 2014 年 12 月 18 日在上海证券交易所挂
牌转让；二期发行于 2015 年 3 月完成，发行数量为 1.5 亿股，募集资金总额为
人民币 15,000,000,000 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民 14,960,630,000
元，二期发行的优先股于 2015 年 3 月 26 日在上海证券交易所挂牌转让。

    五、保荐工作概述

    浦发银行 2014 年非公开发行优先股事项已于 2015 年 3 月完成，公司聘请中
信证券和国泰君安担任该次非公开发行优先股的保荐机构，持续督导期截至
2016 年 12 月 31 日。

    2016 年 12 月 16 日，浦发银行与海通证券及国泰君安签署了《上海浦东发
展银行股份有限公司与海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于
非公开发行普通股股票之保荐协议》，聘请海通证券、国泰君安为本次非公开发
行普通股股票的联席保荐机构，并承接中信证券未完成的对公司前次非公开发行
优先股的持续督导工作。海通证券指派张虞女士和杜娟女士、国泰君安指派郁韡
君先生和金利成先生担任公司 2014 年非公开发行优先股剩余持续督导期内的保
荐代表人。浦发银行已于 2016 年 12 月 17 日公告该事项。

    持续督导期内，联席保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在
发行人发行优先股并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
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等义务，具体包括：

    1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    3、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件；

    5、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

    6、督导发行人募集资金使用；

    7、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持
续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    公司于 2015 年 6 月与上海国际集团有限公司等 11 名交易对方签订了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》，以发行股份的方式购买其合计持有的上海国
际信托有限公司 97.33%股权。交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的并经上海市国资委备案的评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定
为 1,635,198.90 万元。本次交易不构成借壳上市、不构成重大资产重组、不涉及
配套募集资金。该交易经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司
向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677 号
核准，并于 2016 年 3 月 18 日实施完成。交易完成后，上海国际信托有限公司成
为公司的控股子公司，其信托业务纳入公司主营业务范围。

    除上述事项外，在联席保荐机构履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项
并需要联席保荐机构处理的情况。

    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    本次持续督导期内，公司在工作过程中为联席保荐机构开展保荐工作提供了


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必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各
部门配合联席保荐机构的工作，保证了联席保荐机构有关工作的顺利进行。

    发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件
送交联席保荐机构；积极配合联席保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；
为保荐工作提供必要的便利。

    发行人配合保荐工作情况良好。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在联席保荐机构对浦发银行履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务
机构能够勤勉、尽职开展证券发行上市的相关工作，根据监管部门要求及时出具
相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工
作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    联席保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了
持续督导期间发行人的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事
会和股东大会决议等相关公告。

    经核查，联席保荐机构认为：发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信
息披露符合上海证券交易所的相关规定。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2016 年 12 月 31 日止，浦发银行已将前次非公开发行优先股募集资金
用于补充本公司其他一级资本，并与公司其他资金一并投入运营，与非公开发行
优先股时承诺的募集资金用途一致。

    经核查，联席保荐机构认为：浦发银行非公开发行优先股募集资金的存放与
使用符合中国证监会、上海证券交易所以及公司关于募集资金管理的相关规定。

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发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股之
持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：    张   虞                 杜   娟




    法定代表人：    周   杰




                                                  海通证券股份有限公司


                                  6
    2017 年 4 月 10 日




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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先
股之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：    郁韡君                   金利成




    法定代表人：    杨德红




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                      2017 年 4 月 10 日




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