上海浦东发展银行股份有限公司

   关于发审委审核工作会议对非公开发行股票发行申请文件

                        审核意见之回复报告



中国证券监督管理委员会：

    贵会《2017 年第 45 次发审委审核工作会议审核意见》（以下简称“《审核意
见》”）已收悉，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“发行
人”、“公司”）会同联席保荐机构海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“联席保荐机构”）等有关中介机构，对《审核意见》所提问
题进行了认真核查与讨论。现回复如下，请予审核。

    除特别说明外，本回复中的简称与《联席保荐机构关于上海浦东发展银行股
份有限公司非公开发行普通股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。




    请发行人补充说明和披露本次发行价是否低于发行前和 2016 年度每股净资
产，是否落实保护投资者利益的要求。

    答复：

    一、本次非公开发行的发行价格及定价方式

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011 年修订）等相关法规规定，经公司第五届董事会第五十三次会议和 2015
年年度股东大会审议通过关于本次非公开发行普通股股票方案的议案，本次非公
开发行定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即 2016 年
3 月 11 日；本次发行的发行价格确定为 16.09 元/股，该价格相当于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的 93%，符合相关
法规要求。

    自本次非公开发行启动以来，公司经营情况良好，随着时间的自然推移，每
股净资产不断提升。为使本次发行价格更加具有市场合理性，根据发审委审核意
见的精神，结合 2017 年 2 月新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法规规定，经公司第六届董事会第二十次会议和 2017 年第一次临时股东大
会审议通过关于调整非公开发行普通股股票方案的议案，本次非公开发行方案中
的“发行价格及定价方式”调整如下：

    “本次非公开发行定价基准日调整为本次非公开发行普通股股票发行期首
日。

    本次发行的发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司普通股股票交易均价的 90%（向上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。

    若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述每股净资产参考值将作相应调整。”

    二、本次非公开发行的发行价格不低于发行前和 2016 年度每股净资产

    根据经调整后的“发行价格和定价方式”，本次非公开发行的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的 90%（向
上取 2 位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产孰高，即发行价格将不低于公司发行前最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产。




                                          上海浦东发展银行股份有限公司

                                                  2017 年 6 月 28 日