上海浦东发展银行股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
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2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 4 月 24 日（星期三）14 点 00 分
会议地点：上海市莲花路 1688 号
主 持 人：高国富董事长
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
（一）审议公司 2018 年度董事会工作报告
（二）审议公司 2018 年度监事会工作报告
（三）审议公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告
（四）审议公司 2018 年度利润分配的预案
（五）审议公司 2019 年度选聘会计师事务所的议案
（六）审议公司关于修订《公司章程》的议案
（七）审议公司关于选举董事的议案
（八）审议公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案
（九）审议公司关于前次募集资金使用情况的议案
（十）审议公司关于三年股东回报规划（2019-2021 年）的议案
（十一）听取公司 2018 年度独立董事述职报告
（十二）听取公司 2018 年度关联交易情况的报告
（十三）听取公司监事会关于 2018 年度董事、监事、高级管理层履职评价
情况的报告
三、股东发言提问
四、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决
五、公司高管集中回答股东提问
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征
询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持
的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会议议题相关。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登
记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通
过上海证券交易所交易系统向公司普通股股东提供网络形式的投票平台，普通股
股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见
公司在上海证券交易所网站公告的 2018 年年度股东大会通知）。同一表决权只能
选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。
股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选
或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管机构的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十二、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年是浦发银行开业 25 周年。公司董事会深入贯彻落实党的十九大、全
国金融工作会议和中央经济工作会议精神，推动公司加快转变发展方式，加快调
整发展结构，加快转换发展动能，努力实现高质量的发展。根据《公司法》和《公
司章程》的规定，现就董事会 2018 年度工作报告如下，请各位股东审议。
一、2018 年董事会主要工作
（一）强化优化法人治理，董事诚信勤勉履职
2018 年，公司继续加强法人治理建设，“三会一层”职责明晰，各尽其职、
独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了公司的健康持续发展。公司
依法召集召开股东大会 2 次，审议议案 11 项。股东大会审议批准了董事会工作
报告、年度经营与预算报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、选举董事、设
立资产管理子公司、延长发行可转换公司债券决议有效期和授权有效期等议案。
根据决议，董事会切实履行相关职责，有效推进了全年经营计划的落实、实施了
年度利润分配、完成了董事的增补，延长了可转换公司债券股东大会决议有效期
和授权有效期等。通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的合法权益。
2018 年，董事会充分发挥决策引领，年内共召开 13 次会议，其中现场会议
3 次，通过决议 71 项，审阅专项报告 28 项。董事会下属六个专门委员会认真履
行职责，通过讨论、审议和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用，召开
会议 21 次，通过决议 52 项，听取报告 28 项。独立董事继续发挥在公司年报审
计中的作用，召开 1 次专门的独立董事会议，通过决议 1 项，听取报告 1 项，发
表专项独立意见 10 次。此外，董事会积极组织巡查调研活动，赴南京、扬州分
行，现场听取经营工作情况；赴香港分行、浦银国际和新加坡分行等三家境外机
构，探讨研究公司国际化、综合化战略实施过程中应关注的重点和未来的发展方
向，为公司高质量发展提供了保障。
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（二）发挥战略引领职能，积极服务实体经济
2018 年，董事会审时度势，科学决策，对照新时代高质量发展的新要求以
及形势变化的新特点，提出了“以客户为中心，科技引领，打造一流数字生态银
行”的战略，明确了“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，
努力推动公司成为新时代金融业高质量发展的排头兵，持续为客户、股东、员工
和社会创造价值。从全年经营情况看，完成了董事会年初确定的主要目标和要求。
截至 2018 年末，集团总资产 6.29 万亿元，同比增长 2.48%；营业收入 1715.42
亿元，同比增长 1.73%；归属于母公司股东的净利润 559.14 亿元，同比增长 3.05%；
平均总资产收益率（ROA）和净资产收益率（ROE）分别为 0.91%和 13.14%；不良
贷款率 1.92%，同比下降 0.22 个百分点。
2018 年，公司积极服务实体经济，紧紧围绕国家重大战略，大力支持服务
一带一路、长三角一体化、京津冀协同、粤港澳大湾区建设，贷款余额突破万亿
元；增强服务民营企业能力，及时出台十六条落实意见；积极推进普惠金融，坚
决落实小微贷款“两增两控”，大力支持“三农”经济建设。紧紧围绕上海“五
个中心”“四大品牌”建设，不断提升服务要素市场、国资国企改革的能级；创
新支持上海和海南等自贸区建设，自贸区账户数量突破 1 万户。
（三）坚持依法合规经营，把降风险落到实处
2018 年，董事会不断提高政治站位，把控风险、降风险列为重中之重。确
立了“前瞻精准、慎行知止”风险观，以前瞻的判断及政策，有效引领业务方向，
坚守风险底线；以审慎的态度和专业能力，有效平衡业务发展与风险管控；狠抓
信贷资产结构调整，强力推进风险处置化解。经过一年的不懈努力，实现了不良
双降、逾期双降、信贷风险资产下降、90 天以上剪刀差下降等目标，公司的资
产质量出现了持续向好趋势，降风险工作取得显著成效。
2018 年，董事会推动实施审计体制改革，重新架构审计组织和流程。聘任
首席审计官，强化垂直管控，实行董事会对审计工作领导；全年围绕经营主线，
聚焦审计重点，优化持续监控，动态开展专项审计，不断提升公司审计监督的全
面性和有效性。实施全面风险管理，坚决守住不发生重大金融风险的底线。强化
合规经营的理念，切实重视与加强反洗钱风险监测和管控，强化互联网贷款等合
规经营，做好统筹检查、问责管理、员工行为管理等工作。关注监管要求和现场
检查意见，督促公司开展自查与整改，全面排查内控薄弱环节和风险隐患，切实
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采取有效措施落实整改，进一步加大问责力度，坚持依法合规经营。
（四）增强公司资本实力，强化激励约束机制
2018 年，董事会持续提升资本充足水平，成功发行 400 亿元二级资本债；
积极推进不超过 500 亿元的可转换公司债券的发行申报工作，并取得阶段性进
展。强化资本管理精细化理念，修订资本管理规定，审议资本充足评估报告，持
续优化资本结构，积极提升资本使用效率，深化应用资本计量高级方法，努力推
动资本回报水平提升。截至 2018 年底，公司各级资本充足率全面提升，集团口
径资本充足率为 13.67%，提高了 1.65 个百分点。
2018 年，董事会继续强化激励约束机制，顺利推动高管持股工作，把高管
层激励与股东价值创造相挂钩，向市场传递管理层的决心和信心。健全完善高管
（职业经理人）考核目标体系，加强任期考核与评价。推动公司薪酬体制改革及
岗位价值分类评估体系，修订员工行为准则，严格规范员工行为。
（五）依法合规披露信息，投资者沟通提质重量
2018 年，公司切实履行信息披露义务，不断提高信息披露质量。本着“公
开、公平、公正”原则，按照监管规定，及时、准确、全面披露公司治理和经营
管理信息。年内完成定期报告披露 4 次，临时公告披露 54 次，公司在上交所信
息披露考核中连续获得“A”的评价。2018 年 1 月 6 日，公司披露了 2017 年度
的业绩快报，连续十三年在开年伊始即披露业绩快报，切实履行了上市公司信息
披露义务，维护了中小股东的合法权益。
2018 年，公司运用多种方式开展投资者关系管理。一是面对错综复杂的国
际形势，强监管、降风险的国内环境，公司充分展示前瞻布局以及竞争优势，成
功维持了三大国际评级的年度复评结果，均在投资级以上一级，长期评级展望为
稳定。二是年内公司共接待了 55 批次机构投资者等来访，合计与约 310 位机构
投资者进行了实体或电话会议交流，参加境内外机构的策略会 18 次，与约 250
位机构投资者交流介绍公司情况及亮点，接听中小投资者电话咨询 550 次。三是
公司召开业绩网上说明会，及时与中小投资者沟通，有效提升了信息透明度，改
善了投资者体验。
2018 年，公司良好的治理结构和经营业绩持续获得境内外市场的认可。在
全球银行 1000 强排名中位居第 25 位，在《财富》世界 500 强排名中位居 227
位，在美国《福布斯》全球企业 2000 强中排名第 70 位，在《银行家》全球银行
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品牌 500 强排名第 18 位。
二、2019 年董事会工作安排
（一）加强公司治理，完善运行机制。2019 年，董事会将修订《公司章程》
等制度，确保银行依法合规经营，不断完善公司治理运行机制；优化董事会成员
结构，依法合规完成董事会换届；充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用，
开展系列专题研究和深入讨论，提升会前沟通的质量和效率；以专题研究、调研
座谈、专业培训为平台，持续为董事提升履职能力创造条件，强化董事会与高管
层、监管机构以及主要客户的沟通，不断提高决策的科学性。
（二）加强战略引领，推动高质量发展。2019 年，董事会将以服务国家战
略为契机，支持公司加大对先进制造业、战略性新兴产业的支持和投入；主动服
务好民营企业和小微企业，主动服务好包括设立科创板在内的中央交给上海的三
项重大任务；以数字化转型为重要抓手，持续推进数字生态银行建设。
（三）加强风险管理，促进可持续发展。2019 年，董事会将严字当头，督
促公司始终坚持底线思维，防控经营风险：强化合规内控与审计管理，发挥体制
机制改革优势，提升监督有效性和时效性；继续加大清收化解力度，加强对资产
质量的预判与分析，提升经营不良资产的水平；加强风险政策与授信管理，抓好
精准投放、精准授信，做好重点风险隐患监控；持续完善全面风险管理，实现对
子公司、境内外机构全覆盖。
（四）加强资本管理，为股东创造价值。2019 年，董事会将推动公司资本
充足率保持在合理水平，支持集团业务增长和战略规划实施；持续优化资本结构，
降低资本成本；积极开展内部资本充足评估，全面覆盖各类风险；推动以经济资
本为核心的价值管理体系，促进公司可持续发展，努力提升公司盈利水平。
（五）加强投资者沟通，维护提升市场形象。2019 年，董事会将支持公司
继续搭建完善投资者交流平台，利用新媒体、线上线下等渠道，努力满足各类投
资者的合理信息需求；配合推进一流数字生态银行建设，加强优势业务推介，提
升境内外投资者的关注度；加强集团内部合作和联动，形成客户营销和投资者关
系建设的协同效应；持续跟踪公司股价表现，提升危机公关和事件公关的反应能
力。
（六）加强信息管理，不断提升公司透明度。2019 年，董事会将认真履行
上市公司信息披露义务，增强公司经营管理的透明度，确保全体股东获得的信息
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真实、准确、完整；适度增加主动性信息披露，为投资者理性判断和决策创造条
件；加强与大股东的沟通，建立协同配合机制；强化内幕知情管理，加强未公开
信息的保密措施；构建覆盖集团各单位的信息报告和网络交流，形成信息共享。
各位股东，2019 年是新中国成立 70 年，是全面建成小康社会的关键之年，
也是浦发银行“十三五”规划推进与数字生态银行建设的重要一年。新的一年，
面对更加复杂和诸多不确定的经营环境，面对更严的市场监管，更高的客户期待，
更加激烈的行业竞争，我们将坚持“结果导向、优化过程、对标市场、责任到人”
的工作方针，坚持科技引领、创新驱动、转型求质、变革图强，走出一条行稳致
远的变革之路，努力实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
现提请各位股东审议。
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议案二：
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2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，在公司党委的领导下，在公司董事会和高级管理层的支持和配合
下，公司监事会根据《公司法》等法律法规、监管规定和《公司章程》，按照主
管部门和各项监管要求，履行各项监督职责，不断完善公司治理建设，努力提升
监督效能，维护客户、股东、员工、公司和其他利益相关者的正当权益。现将
2018 年监事会工作情况报告如下。
一、监事会监督工作情况
2018 年，监事会坚持把公司治理、金融监管、国资监管各项要求融入到公
司监事会对银行的监督中，加强事前、事中、事后监督，持续完善监事会工作机
制，支持和促进银行各项经营管理活动和业务发展。2018 年，监事会共召开 13
次会议，其中现场会议 3 次，通讯表决会议 10 次；通过决议 72 项，审阅专项报
告 27 项；监事会专门委员会共召开 5 次会议，通过决议 8 项。2018 年监事亲自
出席会议的比例平均达到 96%，较上年增加了 4 个百分点。监事会调研巡查了 9
家一级分行、9 家二级分行、3 家境外机构、1 家境内子公司和 11 个总行板块、
部门，累计召开专题会议 40 次。
（一）围绕公司治理要求，推进公司治理完善和执行力提升
一是组织召开监事会会议，加强对公司重大经营决策和管理事项的审议。
2018 年度召开监事会会议 13 次，共审议通过议案 72 项，审阅报告 27 项。重点
关注战略规划及其执行、资本补充计划、机构设置、公司集团化和国际化经营、
风险管理和内部控制、不良资产处置等经营管理决策及其落实情况，以及对外披
露的定期报告、年度经营工作报告、年度财务决算和财务预算、年度利润分配方
案、资产损失核销等议案、报告。
二是大力开展调研巡查，监督检查公司战略规划和年度重点工作任务落实。
调研中重点关注一级分行如何贯彻总行战略意图和重大决策、如何组织落实总行
各项要求、如何开展对二级分行管理等三个方面，以推进实施穿透管理，更好地
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促进执行力提升。围绕第二次全行二级分行工作会议精神贯彻落实情况和全行国
际化战略实施进展情况，监事会先后两次组织董事、监事赴南京分行和香港、新
加坡等境外机构开展巡查调研，为董事参与公司经营决策、监事发挥监督作用提
供支撑。
三是加强合规风险、审计等方面的监督协同，发挥监督合力。监事会 2018
年上下半年，分别开展审计、合规专题调研，掌握全行合规、审计工作情况，支
持合规、审计工作开展。注重发挥风险、合规、审计、资产负债管理、人力资源
和纪检监察等部门的作用，共享经营管理、内外部检查和审计成果，为监事会调
研巡查、履职评价提供基本信息和监督评价依据。
（二）围绕国资监管，加强对国资委要求落实情况的监督
一是认真审议定期报告，加强财务合规性、真实性监督。通过审议公司经营
工作报告、财务决算和财务预算、资本管理评估报告、内部资本充足评估报告以
及主要投资企业经营管理情况报告、国际化发展情况报告等议案、报告，加强对
公司财务、并表管理、资本管理和资本计量高级方法管理等方面的监督。
二是组织开展了对公司重大投资项目管理制度建设和制度执行情况的专项
检查、对公司年度财务预算执行情况的专项督查，形成专项检查、督查报告报市
国资委。
三是根据市国资委《关于印发 2017 年度财务决算批复的通知》和普华永道
中天会计师事务所的 2017 年度管理建议书，组织开展公司落实国资委 2017 年度
财务决算批复意见的专项督查，督促落实各项整改工作，并将督查情况报市国资
委。
（三）围绕金融监管要求，加强风险合规等重点领域监督
一是组织开展落实中国银监会 2015- 2016 年度监管意见整改工作的评估。
在相关部门自评基础上，监事会开展专题调研，分别听取总行前台部门、中后台
部门落实银监会年度监管意见整改工作的意见建议。在调研基础上，监事会召开
专题会，与公司监事、总行相关部门具体讨论评估意见，汇总形成《关于落实银
监会 2015-2016 年监管意见整改工作的评估报告》，提出了顺应从严监管要求、
进一步实施全面风险管理、加快转型发展、强化管理协同等五个方面的建议。
二是重视全面风险管理。监事会加强对董事会和高级管理层流动性风险、信
用风险、市场风险、操作风险、合规风险等全面风险管理履职行为的监督，认真
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审议、审阅相关议案、报告，及时掌握公司风险管理、合规内控等工作机制运行
情况。以成都分行风险事件为鉴，推动公司进一步强化风险合规内控管理。
三是组织开展《资产损失核销管理办法（2017 年修订版）》实施情况的评估
工作，在部门自评基础上开展专题调研，汇总形成《关于〈资产损失核销管理办
法〉实施工作的评估报告》。
四是持续关注银监会三三四十专项治理工作，组织开展进一步深化整治银行
业市场乱象工作的监督，促进各项整改工作和治理工作落实到位。
五是加强反洗钱工作监督，两次听取反洗钱工作情况汇报，推动公司提高对
反洗钱工作重要性的认识，加强体制机制保障，落实岗位责任，完善监测模型，
提升反洗钱工作成效。
二、监事会履职监督情况
2018 年，监事会持续关注董事会、高级管理层及其成员遵守法律法规、监
管规章和《公司章程》的情况，强化履职监督。
一是通过列席董事会会议，关注决策过程是否规范，了解董事亲自出席会议
情况，听取董事对议案的独立意见或建议，现场了解掌握董事履职情况。2018
年，董事会共召开 13 次会议，其中现场会议 3 次，通讯表决会议 10 次；通过决
议 71 项，审阅专项报告 28 项；董事会专门委员会共召开 21 次会议，通过决议
52 项，审阅报告 28 项；独立董事会议召开 1 次。2018 年董事亲自出席会议的比
例平均达到 95%，较上年增加了 7 个百分点。
二是监事会主席、副主席通过参加、列席党委会、行长办公会议等经营管理
重要会议，了解和监督公司战略制定与执行、经营管理重大决策、财务预算编制
与执行、风险与内控管理、干部任免以及分配与激励等重要事项。
三是组织开展监督评价。根据监管和主管部门要求，监事会组织开展了对董
事会、高级管理层及其成员和监事履职尽责情况以及企业经营管理业绩与财务状
况等的独立评价。为了更科学合理地对高级管理层履职情况进行评价，监事会组
织开展了 2018 年度重点工作任务落实情况的专项监督检查，现场听取公司 8 个
板块、部门年度工作任务落实情况汇报，形成专项监督检查报告。
通过履职监督，监事会总体评价如下：
2018 年，公司董事会贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，发挥科学决
策和战略管理功能，不断强化风险管理和资本管理，推动公司合规经营和稳健发
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展。对照新时代高质量发展的新要求以及形势变化的新特点，董事会提出了“以
客户为中心，科技引领，打造一流数字生态银行”的战略，推动公司加快转变发
展方式，加快调整业务结构，加快转换发展动能，努力实现高质量的发展。围绕
国家重大战略，支持服务一带一路、长三角一体化、京津冀协同、粤港澳大湾区
建设和民营经济、小微企业。坚持依法合规经营，把控风险、降风险列为重中之
重，资产质量持续向好。增强公司资本实力，成功发行 400 亿元二级资本债，积
极推进可转换公司债券的发行申报工作。强化激励约束机制，建立完善高管（职
业经理人）考核目标体系，推动薪酬体制改革及岗位价值分类评估体系。依法合
规披露公司治理和经营管理信息，投资者沟通提质重量，成功维持了三大国际评
级的年度复评结果。公司董事按照《公司法》《股份制商业银行董事会尽职指引》
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定和程序，诚信、勤勉履行职责，
推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，保护股东特别是中小股东的合
法权益，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。2018 年度所有董事履职评
价结果均为“称职”。
公司高级管理层根据公司十三五战略规划和新一轮发展战略，贯彻落实监管
要求和董事会各项决策部署，深入推进结构转型，加强风险防范,全面提升风险
管理能力,经营效益与资产规模平稳增长，风险类指标持续向好，完成了董事会
确定的经营目标和任务。以数字化引领带动零售客户经营再提升，公司业务转型
和资产业务结构调整有序推进，金融市场业务资产结构持续优化；深化小微、“三
农”、精准扶贫等普惠金融服务，加大民营企业服务力度，提升服务实体经济质
效。强化风险管控，资产质量不断夯实，不良额、不良率持续双降，“一行一策”、
精准投放取得较好成效；合规内控体系建设和审计垂直管理体制不断深化；数字
生态银行建设稳步推进，科技引领效果逐步显现，集约化、数字化运营保障能力
工作不断增强。大力推进整章建制，2018 年，总行制订、修订规章制度近 300
项，总行层面现行有效制度文件 3260 项。董事会聘任的高级管理层人员在经营
管理过程中，遵守国家法律法规、监管规章和《公司章程》有关规定，坚持依法
合规经营，2018 年度所有高级管理层人员履职评价结果均为“称职”。
公司监事会按照监管要求，依法履职、勤勉敬业，围绕公司治理、国资监管
和金融监管，加强事前、事中、事后监督，不断完善公司治理建设，发挥监事会
对公司董事会、高管层履职情况以及合规、风险、内控管理和经营成果真实性的
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监督作用，推动银行加强管理，强化风险控制，完善规章制度，规范业务运作，
促进银行依法合规、健康发展。2018 年度所有监事履职评价结果均为“称职”。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况。报告期内，公司依法经营、规范管理、业绩真实。
董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律法规、监管规章、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况。报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合国家
法律法规、监管规章和《公司章程》；定期报告的内容真实、准确、完整，全面
反映了公司经营管理和财务状况。
（三）募集资金使用情况。报告期内，公司募集资金实际投入项目和用途与
资金募集说明书中所承诺的一致。
（四）其他交易情况。报告期内，公司不存在内幕交易行为。公司发生关联
交易时，严格遵循有关规定履行关联交易审批程序，交易过程充分体现公平原则，
未发现损害股东权益及公司利益的情况。
（五）信息披露情况。报告期内，公司认真履行上市公司信息披露义务，及
时披露公司信息，不断增强公司治理和经营管理的透明度，提高信息披露的完整
性和充足度，确保全体股东能够公平地获得公司的重大信息。
四、2019 年监事会工作计划
2019 年，监事会将深入贯彻党的十九大、全国金融工作会议、中央经济工
作会议精神和各项监管要求，按照公司党委的统一部署，依法依规开展监督，深
入调研，加大督查检查力度，持续开展政策制度落实情况后评估。重点做好以下
几方面的工作：
（一）公司治理方面，深化履职监督工作，持续开展对公司十三五战略规划、
新一轮发展战略目标和年度工作任务落实情况的监督；重点关注年度八大重点工
程的推进；研究制定监事会换届工作方案，依法合规、稳步推进换届工作有序开
展。
（二）国资监管方面，加强对子公司监事会建设工作的指导、监督，组织开
展资金风险管控制度建设、执行和整改情况的监督；开展投资项目管理情况的专
项检查、财务决算批复意见整改落实情况的专项督查和企业监督评价。
（三）金融监管方面，加强对支持实体经济政策和国家区域发展战略落实情
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况的监督检查；组织开展落实年度金融监管重点工作、银保监会年度监管意见、
银保监会授信业务检查和国家审计署审计整改工作的督查。
现提请各位股东审议。
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议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告
各位股东：
2018 年，公司认真贯彻落实国家宏观调控政策和各项监管要求，平稳把握
信贷投放节奏，稳步推进转型发展，加快创新步伐，提升管理水平，取得了良好
的经营业绩，较好完成了年初董事会确定的各项经营计划。根据对目前宏观经济
金融形势的分析判断，公司结合自身实际拟定了 2019 年度财务预算。现将 2018
年度财务决算和 2019 年度财务预算报告如下：
一、2018 年度财务决算情况
（一）集团主要经营指标
1．总资产：集团期末总资产规模达 62,896.06 亿元，比 2017 年底增加
1,523.66 亿元，增幅 2.48%。
2．净利润：集团报告期内实现税后净利润 565.15 亿元，比 2017 年增加 15.13
亿元，增长 2.75%，计划完成率为 102.75%。
3．平均总资产收益率（ROA）：集团报告期平均总资产收益率率 0.91%，高
于董事会年初制定的目标 0.06 个百分点。
4．加权平均净资产收益率（ROE）：集团报告期加权平均净资产收益率达到
13.14%，高于年初董事会制定的目标 1.14 个百分点。
（二）母公司主要经营指标
1．业务规模指标
总资产：公司期末总资产规模达 61,828.68 亿元，比 2017 年底增加 1,478.35
亿元，增幅 2.45%。
存款：公司年末本外币存款余额为 31,969.18 亿元，比 2017 年底增加
1,903.14 亿元，增幅为 6.33%。
贷款：公司年末本外币贷款余额为 35,266.62 亿元，比 2017 年底增加
3,537.46 亿元，增幅为 11.15%。
2．经济效益指标
16
净利润：公司报告期内实现税后净利润 536.25 亿元，比 2017 年增加 18.95
亿元，增长 3.66%，计划完成率为 103.52%。
营业收入：公司报告期内实现营业收入 1,638.68 亿元，比 2017 年增加 28.09
亿元，增长 1.74%，计划完成率为 101.15%。
平均总资产收益率（ROA）：公司报告期平均总资产收益率达 0.88%，完成董
事会年初制定的目标。
加权平均净资产收益率（ROE）：公司报告期加权平均净资产收益率达到
12.78%，完成董事会年初制定的目标。
风险资产回报率：公司报告期风险资产回报率达 1.31%，完成董事会年初制
定的目标。
成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出管理，成本收入比
24.39%，较年初董事会制定的 26%的目标压缩了 1.61 个百分点。
国有资本保值增值率：公司报告期末国有资本持股比例为 37.27%，较期初
同比上升 3.02 个百分点。公司国有资本保值增值率达到 120.23%，高于年初董
事会制定 100%目标 20.23 个百分点。
3．风险控制指标
资本充足率：公司报告期末资本充足率达 13.37%，高于年初董事会制定的
11.5%的目标 1.87 个百分点。核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为
9.73%和 10.45%，均高于董事会的目标要求。
不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为 664.09 亿元，
不良贷款率为 1.88%，较 2017 年底下降 0.23 个百分点，期末拨备覆盖率为
156.38%，完成董事会目标。
（三）公司对外捐赠
2018 年度董事会批准公司的对外捐赠额度为 2,500 万元，实际使用公司捐
赠额度对外捐赠 1,019.17 万元，捐赠投向主要包括教育、医疗、扶贫等重要公
益项目向慈善机构进行的捐赠。
二、2019 年度财务预算情况
基于对内外部环境的判断，结合公司十三五规划目标和高质量可持续发展的
要求，2019 年公司提出了“调结构，稳增长；严合规，提质量；优管理，强能
力”的经营主线，兼顾当前和长远，持续深入推进结构调整，保持稳定增长，增
17
强合规意识和内控管理，全面提升经营管理质量。在此基础上，本着既积极进取
又实事求是的精神，根据董事会的要求，通过认真测算及分析，公司提出 2019
年母公司的经营及财务预算如下：
（一）资本充足预算
2019 年，计划年末资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分
别保持在不低于 11.5%、9.5%和 8.5%的水平。
（二）业务发展预算
在资本可支撑的前提下，公司在 2019 年将保持适度合理、顺应市场的发展
速度，均衡投放贷款；回归本源，加大对实体经济的支持；高度关注资产、负债
的平衡发展，着力调整优化资产结构，提升收益水平。
总资产：延续 2018 年“控表提效”的策略，不再将总资产规模的增长作为
发展的必要条件。
同时本年公司将进一步夯实存款基础，保持存款的稳定，同时合理运用同业
负债、主动负债等手段，保持负债成本的相对可控。
（三）资产质量预算
2019 年公司继续保持资产质量持续向好趋势，预计年末不良率控制在 1.8%
左右；拨备覆盖率和拨贷比达到监管要求。
（四）资本性投入预算
为落实打造一流数字生态银行的战略目标，2019 年公司将继续加大 IT 建设
力度，为战略转型提供基础和保障，全年资本性投入计划为 93 亿元，主要投入
事项如下：
1．房产购置：预计 2019 年将新增房产类资本性投入约 47 亿元，其中世博
园区建设项目预计本年新增投入约 12 亿元，结合数字生态银行建设计划本年预
计数据中心建设需投入约 14 亿元。
2．IT 建设：公司已确定了科技引领，打造一流数字生态银行的战略目标，
预计 2019 年 IT 建设方面将新增资本性投入 24 亿元。
3．网点建设：公司将继续积极推动网点的数字化、智能化转型。数字化智
能化转型将涉及原有网点布局改造和智能设备投入，预计全年网点建设事项将新
增资本性投入 9 亿元。
（五）收支及利润预算
18
2019 年，公司将继续努力保持盈利能力的平稳增长，以提升营业收入、控
制消化风险为核心，从维持并稳步提升市场地位出发，保持净利润的稳定。
1．收入：力争实现营业收入 1,640 亿元，较 2018 年保持正增长。
2．营业费用：在保证战略性投入的同时，采取主动节流方式，进一步加大
对自主性成本开支的控制力度和结构调整力度，计划将成本收入比控制在 27%以
下，继续保持成本收入比在同业间的比较优势。
3．利润及关键绩效指标
（1）经济效益指标：
净利润：力争实现净利润 540 亿元，较 2018 年保持正增长；
平均总资产收益率（ROA）：达到 0.8%；
加权平均净资产收益率（ROE）：达到 11%；
风险资产回报率：达到 1.15%；
成本收入比：控制在 27%以下；
国有资本保值增值率：达到 100%以上。
（2）风险成本控制指标：
资本充足率：达到 11.5%；
不良贷款率：控制在 1.8%左右；
拨备覆盖率：符合监管要求；
案件风险率：控制在不超过万分之一的水平。
（六）社会责任指标
公司在 2019 年将继续积极履行企业社会责任，重点完成下述社会责任指标：
一是内树责任文化，严格审批使用公司额度的对外捐赠，规范处理员工内部慈善
捐赠余额；二是外树责任品牌，积极履行在社会、经济、环境方面的责任，长效
化推进“放眼看世界”“无忧计划”“逐梦萤火虫”等优秀公益项目；三是积极推
进企业基金会筹建工作，争取在 2019 年注册成立上海浦东发展银行公益基金会。
为持续践行对社会大众和利益相关方的责任承诺，积极贯彻落实中央精准扶
贫工作要求，同时满足基金会设立原始资金相关需求，公司 2019 年计划对外捐
赠 3500 万元（不含使用政府奖励资金、员工内部慈善捐赠资金对外捐赠），其中
包含上海浦东发展银行公益基金会原始资金 1000 万（由于 2018 年度资金尚未拨
付，递延至 2019 年出资）。
19
为了充分发挥协同效应、体现 1+1>2 的整合优势，2019 年公司计划从几个
关键指标出发提出对集团公司的整体目标安排：2019 年集团公司归母净利润实
现 559.5 亿元，较上年保持正增长；集团 ROA、ROE 计划分别达到 0.8%及 11%的
目标；集团资本充足率达到 8.7%、9.7%和 11.7%的水平。
需要说明的是，由于外部监管政策和经济环境变化较大，2019 年度预算中
尚无法包含下述不可测因素的影响，主要包括：监管政策的重大调整、资管子公
司的设立、总行大楼建设以及科技中心建设和科技系统投入的进度变化影响等
等。如上述因素对年度预算产生实质性影响，公司将向董事会另行汇报。
现提请各位股东审议。
20
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
2018 年度利润分配的预案
各位股东：
根据经审计的 2018 年度会计报表，母公司共实现净利润 536.25 亿元，扣除
2018 年发放的浦发优 1 和浦发优 2 股息 17.25 亿元后，可供普通股股东分配的
当年利润为 519 亿元。
为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管
要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》和《公司
章程》相关规定，公司拟定 2018 年度预分配方案如下：
1．按当年税后利润 30%的比例提取任意盈余公积，共计 160.88 亿元；
2．以 2018 年末普通股总股本 29,352,080,397 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 3.5 元人民币（含税），合计分配现金股利人民币 102.73 亿元。
上述方案执行后，结余的未分配利润按照银保监会对商业银行资本充足的有
关要求，留做补充资本。
现提请各位股东审议。
21
议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
2019 年度选聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》（财金〔2016〕12
号）（以下简称“《管理办法》”）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计
师事务所原则上不超过 5 年，5 年期届满，根据中国注册会计师协会公布的最近
一期会计师事务所综合评价信息，对于排名进入前 15 名且审计质量优良的会计
师事务所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用
年限不超过 8 年，在上述年限内可以不再招标。”截至 2018 年底，公司现任会计
师事务所已连续为公司提供审计服务 8 年。根据《管理办法》的要求，从 2019
年会计年度开始，公司须更换外部审计师，选聘新任会计师事务所为公司提供审
计服务。
公司按照《管理办法》要求，先后开展了招标、投标、开标及组建评标委员
会实施评标工作。根据评标结果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作
为中标候选会计师事务所。
依据该中标结果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2019 年度年报审计、半年报审阅及内部控制审计，合计费用为人民币 715 万元，
较 2018 年审计费用下降 335 万元，降幅 31.90%，且低于 2017 年的审计费用水
平。根据标书约定，上述审计费用总额包括审计差旅费、税费等，以及标书约定
提供的增值服务所发生的费用。
现提请各位股东审议，通过后，公司将正式聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）承担公司 2019 年度审计服务。
现提请各位股东审议。
22
议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、中国银保监会有关上市公司治理及商业银行股权管
理的规范指引要求，进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东
利益，公司结合实际情况，就《公司章程》修订提出了相关建议。现将有关事项
报告如下：
一、修订主要参照的规范指引
本次修订《公司章程》，主要参照中国证监会《上市公司治理准则》及中国
银保监会《商业银行股权管理暂行办法》《商业银行监事会工作指引》等。
二、修订与新增的主要内容
（一）上市公司治理准则要求
1．新增第五十五条，明确机构投资者可依法行使股东权利、参与公司治理；
单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推
荐董事、监事人选并监督董事、监事履职；
2．修改第五十六条，明确公司控股股东方的范围包括控股股东、实际控制
人及其关联方，新增对其履行承诺、不得占用公司资产的要求；
3．修改第六十一条，明确股东大会以现场会议和网络投票相结合方式召开；
4．修改第一百零一条，明确当股东及其一致行动人持有本公司有表决权股
份总数百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、监事应当采用累积投票制；
5．修改第一百二十三条，明确在董事会会议上，独立董事不得委托非独立
董事代为投票；
6．修改第一百三十条，明确独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律
法规和公司章程针对相关事项享有特别职权；
7．修改第一百六十九条，明确审计委员会的主要职责包括监督及评估外部
审计工作；
8．修改第一百九十条，明确董事会秘书履职过程中拥有的权利。
23
（二）进一步规范公司股权管理
1．修改第三十五条，新增对公司主要股东自取得股份之日起五年内不得转
让所持有的股权的要求及例外情形；
2．新增第四十二条，明确公司股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟
首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业
监督管理机构核准；以及未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行
使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利限制。
（三）进一步完善公司治理实践
1．明确职工董事制度。修改第五十七条、第一百条，明确非职工代表出任
董事的建议名单由董事会提名委员会提出；修改第一百一十五条，明确本公司董
事包括职工代表董事，由本公司职工代表大会选举产生或更换；
2．调整董事会专门委员会设置。修改第一百六十七条、第一百六十八条、
第一百七十条、第一百七十一条，将董事会专门委员会由 6 个调整为 4 个：资本
与经营管理委员会职责并入战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会合并为
提名与薪酬考核委员会，风险管理与关联交易控制委员会更名风险管理委员会；
3．规范外部监事的相关规定。修改第二百一十四条、第二百一十六条、第
二百二十一条，明确外部监事占比、任职期限及提议权；
4．修改第二百三十二条，明确监事可以列席相关会议；
5．修改第二百四十六条，将公司现金分红政策的表述与监管保持一致，即
“最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”。
提请股东大会授权董事会按照中国银保监会的意见或要求，对本次《公司章
程》修订内容的文字表述作相应调整。
现提请各位股东审议。
附件：1.《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2019 年修订）》修订条款
新旧对照表
2.《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2019 年修订）》全文
24
附件：
上海浦东发展银行股份有限公司章程（2019年修订）
修订条款新旧对照表
修改事由 旧原文 拟修改
第三章 股 份
明确股东身份 第三十四条 股东持有或合并 第四十二条 股东及其关联方、一致
的核准程序以 持有本公司股份总额达到百分之 行动人单独或合计拟首次持有或累计增
及权利限制 五，在其向本公司董事会报告并获 持本公司股份总额百分之五以上的，应
得国务院银行业监督管理机构批准 当事先报国务院银行业监督管理机构核
前，股东所持本公司股份不享有表 准。
决权且不计入出席股东大会有表决 应经但未经监管机构批准或未向监
权的股份总数。优先股表决权恢复 管机构报告的股东，不得行使股东大会
时相关股东持股数额计算及其表决 召开请求权、表决权、提名权、提案权、
权份额适用届时法律法规之规定。 处分权等权利；
对于存在虚假陈述、滥用股东权利
或其他损害公司利益行为的股东，本公
司不得与其开展关联交易，监管机构可
限制其持有本公司股权的限额、股权质
押比例等，并可限制其股东大会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
股份转让限制 第三十六条 本公司董事、监 第三十五条 本公司董事、监事、
事、高级管理人员应当向本公司申 高级管理人员应当向本公司申报所持有
报所持有的本公司的股份及其变动 的本公司的股份及其变动情况，在任职
情况，在任职期间每年转让的股份 期间每年转让的股份分别不得超过其所
分别不得超过其所持有本公司普通 持有本公司普通股股份、优先股股份总
股股份、优先股股份总数的百分之 数的百分之二十五；上述人员离职后半
二十五；上述人员离职后半年内， 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。 本公司主要股东自取得股权之日起
五年内不得转让所持有的股权，经监管
机构批准采取风险处置措施、责令转让、
涉及司法强制执行或者在同一投资人控
制的不同主体之间转让股权等特殊情形
除外。
第四章 股东和股东大会
机构股东参与 第五十五条 持有本公司股份的社会
公司治理 保障基金、企业年金、保险资金、公募基
金的管理机构和国家金融监督管理机构依
25
修改事由 旧原文 拟修改
法监管的其他投资主体等机构投资者，可
依法律法规和本公司章程规定，行使其表
决权、质询权、建议权等相关股东权利，
参与本公司重大事项决策。
单独持有或者合并持有本公司有表决
权股份总数百分之一以上的机构投资者可
推荐董事、监事人选并监督董事、监事履
职，参与公司治理。
控股股东、实际 第五十五条 第五十六条
控制人及其关 本公司控股股东、实际控制人 本公司控股股东、实际控制人对本
联方
对本公司和股东负有诚信义务。控 公司和股东负有诚信义务。控股股东应
股股东应严格依法行使出资人的权 严格依法行使股东权利，履行股东义务。
利，控股股东不得利用关联交易、 控股股东、实际控制人不得利用关联交
利润分配、资产重组、对外投资、 易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害本 资金占用、借款担保等方式损害本公司
公司和股东的合法权益，不得利用 和股东的合法权益，不得利用其控制地
其控制地位损害本公司和股东的利 位谋取非法利益。
益。
（二）控股股东、实际控制人及其关
（二）控股股东不得直接或间 联方不得直接或间接干预本公司的决策
接干预本公司的决策及依法开展的 及依法开展经营活动，损害本公司及其
经营活动，损害本公司及其他股东 他股东的权益；
的权益； （三）控股股东、实际控制人及其
（三）控股股东应尊重本公司 关联方应尊重本公司财务的独立性，不
财务的独立性，不得干预本公司的 得干预本公司的财务、会计活动；
财务、会计活动； （四）控股股东、实际控制人及其
（四）控股股东及其下述机构 关联方不得向本公司下达任何经营计划
不得向本公司下达任何经营计划 和指令，也不得以其他任何形式影响本
和指令，也不得以其他任何形式影 公司经营管理的独立性。
响本公司经营管理的独立性。 （五）控股股东、实际控制人作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
承诺声明、明确违反承诺的责任，并切
实履行承诺。
（六）控股股东、实际控制人及其
关联方不得占用、支配本公司资产。
非职工董事 第五十六条 股东大会是本公 第五十七条 股东大会是本公司的
司的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
26
修改事由 旧原文 拟修改
（一）决定本公司经营方针和 （一）决定本公司经营方针和投资
投资计划； 计划；
（二）选举和更换董事、非职 （二）选举和更换非职工代表出任
工代表出任的监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事的
监事的报酬事项； 报酬事项；......
......
网络投票 第六十条 本公司召开股东 第六十一条 本公司召开股东大
大会的地点为：中华人民共和国上 会的地点为：中华人民共和国上海市。
海市。 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场 与网络投票相结合的方式召开。现场会
会议形式召开。本公司还可根据法 议时间、地点的选择应当便于股东参加。
律法规的要求以及实际需要利用网 本 公 司应 当保 证股 东大会 会 议合
络平台或以其他方式为股东参加股 法、有效，为股东参加会议提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会应当给予每个提案合理的
式参加股东大会的，视为出席。 讨论时间
股东参加网络会议应符合监管 股东参加网络投票应符合监管机构
机构认可的网络平台或其他方式对 认可的网络平台或其他方式对其合法有
其合法有效的股东身份的确认。 效的股东身份的确认。
董事提名的方 第九十九条 董事、监事提名 第一百条 董事、监事提名的方式
式和程序 的方式和程序为： 和程序为：
（一）在章程规定的人数范围 （一）在章程规定的人数范围内，
内，按照拟选任的人数，由董事会 按照拟选任的人数，由董事会提名与薪
提名委员会提出董事的建议名单， 酬考核委员会提出非职工代表出任董事
经董事会决议通过后，由董事会以 的建议名单，经董事会决议通过后，由
提案的方式向股东大会提出董事候 董事会以提案的方式向股东大会提出非
选人并提请股东大会表决； 职工代表出任董事候选人并提请股东大
...... 会表决； ......
累积投票制 第一百条 股东大会就选举董 第一百零一条 股东大会就选举非
事、监事进行表决时，根据本章程 职工代表出任的董事、监事进行表决时，
的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决
实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人持有本公司有表决权股份
总数百分之三十及以上时，应当采用累
积投票制。
第五章 董事会
职工董事 第一百一十四条 本公司董事 第一百一十五条 本公司董事为自
为自然人，包括执行董事和非执行 然人，包括执行董事和非执行董事（含
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修改事由 旧原文 拟修改
董事（含独立董事）。 独立董事）、职工代表董事。
职工代表董事是由本公司职工代表
大会选举产生或更换的董事。
独立董事委托 第一百二十二条 第一百二十三条
投票 董事应当投入足够的时间履行 董事应当投入足够的时间履行职责，
职责，每年至少亲自出席三分之二以 每年至少亲自出席三分之二以上的董事会
上的董事会会议；因故不能出席的， 会议；因故不能出席的，可以书面形式委
可以书面形式委托同类别其他董事 托同类别其他董事代为出席，受托董事应
代为出席，受托董事应按照委托人的 按照委托人的意愿代为投票，委托人应独
意愿代为投票，委托人应独立承担法 立承担法律责任。独立董事不得委托非独
律责任。 立董事代为投票。
独立董事职权 第一百二十九条 独立董事对 第一百三十条 独立董事享有董事
本公司及全体股东负有诚信与勤勉 的一般职权，同时依照法律法规和公司
义务。独立董事应按照相关法律、 章程针对相关事项享有特别职权。
法规、本章程的要求，认真履行职 独立董事应当独立履行职责，不受
责，维护本公司整体利益，尤其要 本公司主要股东、实际控制人以及其他
关注社会公众股东的合法权益不受 与本公司存在利害关系的组织或者个人
损害。独立董事应独立履行职责， 影响。本公司应保障独立董事依法履职。
不受本公司主要股东、实际控制人 独立董事应当依法履行董事义务，
或者与本公司及主要股东、实际控 充分了解本公司经营运作情况和董事会
制人存在利害关系的单位或个人的 议题内容，维护本公司和全体股东的利
影响。 益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按年度向股东大会报告工
作。
本 公 司股 东间 或者 董事间 发 生冲
突、对本公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护本公
司整体利益。
董事会专门委 第一百六十六条 本公司董事 第一百六十七条 本公司董事会按
员会设置调整 会按照股东大会的有关决议，设立 照股东大会的有关决议，设立战略、审
战略、资本与经营管理、审计、风 计、风险管理、提名与薪酬考核四个专
险管理与关联交易控制、提名、薪 门委员会。专门委员会成员应当是具有
酬与考核等专门委员会。 与专门委员会职责相适应的专业知识和
专门委员会成员应当是具有与 工作经验的董事。各专门委员会召集人
专门委员会职责相适应的专业知识 原则上不宜兼任。
和工作经验的董事。各专门委员会 专门委员会对董事会负责，依照公
召集人原则上不宜兼任。审计委员 司章程和董事会授权履行职责。董事会
会、风险管理与关联交易控制委员 的相关拟决议事项应先提交相应的专门
28
修改事由 旧原文 拟修改
会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会进行审议，由该专门委员会提出
会中由独立董事担任召集人，其中 专业意见或根据董事会授权就专业事项
审计委员会、风险管理与关联交易 进行决策。
控制委员会中独立董事应当占有二 专门委员会成员全部由董事组成，
分之一以上的比例。审计委员会成 其中审计委员会、风险管理委员会、提
员应当具有财务、审计和会计等某 名与薪酬考核委员会中独立董事应当占
一方面的专业知识和工作经验。风 有二分之一以上的比例并担任主任委
险管理与关联交易控制委员会负责 员，审计委员会主任委员应当是会计专
人应当具有对各类风险进行判断与 业人士。
管理的经验。 各相关专门委员会应当定期与本公
董事会的相关拟决议事项应先 司高级管理层及部门进行交流本公司经
提交相应的专门委员会进行审议， 营和风险状况，并提出意见和建议。
由该专门委员会提出专业意见或根
据董事会授权就专业事项进行决
策。
各相关专门委员会应当定期与
本公司高级管理层及部门进行交流
本公司经营和风险状况，并提出意
见和建议。
合并资本与经 第一百六十八条 资本与经营 删除
营管理委员会 管理委员会的主要职责是：
职责 （一）负责本公司的资本管理
战略和规划、资本总量及其结构、
年度资本目标管理；
（二）拟定权益性资本的募集
方式、时间和市场方案，并向董事
会提出建议；
（三）对须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司资本管
理的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）审定消费者权益保护举
措，并向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他职责。
调整战略委员 第一百六十七条 战略委员会 第一百六十八条 战略委员会的主
会职责 的主要职责是： 要职责是：
..
29
修改事由 旧原文 拟修改
（三）监督、检查年度经营计 （三）监督、检查年度经营计划、
划、投资方案的执行情况； 投资方案的执行情况；
（四）董事会授权的其他职责。 （四）负责本公司的资本管理战略
和规划、资本总量及其结构、年度资本
目标管理；
（五）拟定权益性资本的募集方式、
时间和市场方案；
（六）对须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（七）董事会授权的其他职责。
调整审计委员 第一百六十九条 审计委员会 第一百六十九条 审计委员会的主
会职责 的主要职责是： 要职责是：
（一）负责检查本公司风险和 （一）负责检查本公司风险和合规
合规状况、会计政策、财务报告程 状况、会计政策、财务报告程序和财务
序和财务状况； 状况；
（二）负责本公司年度审计工 （二）监督及评估外部审计工
作， 作，
调整风险管理 第一百七十条 风险管理与 第一百七十条 风险管理委员会的
委员会职责 关联交易控制委员会的主要职责 主要职责是：
是： （一）负责监督高级管理层关于信用
（一）负责监督高级管理层关 风险、流动性风险、市场风险、操作风
于信用风险、流动性风险、市场风 险、合规风险、声誉风险和国别风险的
险、操作风险、合规风险和声誉风 控制情况，
险的控制情况， （七）审定消费者权益保护举措，并
向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他职责。 （八）董事会授权的其他职责。
调整提名与薪 第一百七十一条 提名委员 第一百七十一条 提名与薪酬考核
酬考核委员会 会的主要职责是： 委员会的主要职责是：
委员会职责 （二）研究董事、高级管理人员的
（二）负责董事、高级管理人 选任程序和标准，就其任职资格进行初
员的选任程序和标准，并向董事会 步审核，并向董事会提出建议；
提出建议； （三）审议本公司薪酬管理制度和
（三）对董事和高级管理人员 政策；
的任职资格进行初步审核，并提出 （四）研究董事与高级管理人员的
建议； 考核标准，进行考核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。 （五）研究和审查董事与高级管理
第一百七十二条 薪酬与考 人员的薪酬政策与方案，向董事会提出
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修改事由 旧原文 拟修改
核委员会的主要职责是： 建议；
（一）审议本公司薪酬管理制 （六）监督薪酬方案的实施。
度和政策； （七）董事会授权的其他事宜。
（二）拟定董事与高级管理人
员的薪酬方案，向董事会提出建议；
（三）监督薪酬方案的实施。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会秘书履 第一百九十一条 董事会秘书 第一百九十条 董事会秘书的主要
职保障 的主要职责是： 职责是：
（五）本章程和监管机构所规 （五）本章程和监管机构所规定的
定的其他职责。 其他职责。
本公司应为董事会秘书履行上 董事会秘书作为本公司高级管理人
述职责提供条件。 员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解本公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。本公司内部
任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
第七章 监事会
监事会组成 第二百一十五条 本公司监事 第二百一十四条 监事会由职工代
为自然人。包括职工代表出任的监 表出任的监事、股东大会选举的外部监
事、股东大会选举的外部监事和股 事和股东监事组成，其中职工监事、外
东监事。 部监事的比例均不应低于三分之一。
监事任职要求 第二百一十七条 本公司设外 第二百一十六条 监事实行任期
部监事制度，且外部监事的人数应 制，每届任期三年，可以连选连任。监
不少于监管机构的最低要求。 事在任期届满前可以提出辞职。本章程
外部监事与本公司及主要股东 有关董事辞职的规定，适用于监事。
之间不应存在影响其独立判断的关 外部监事在本公司任职时间累计不
系。外部监事在履行职责时尤其要 应超过六年，不应在超过两家商业银行
关注存款人和本公司整体利益。 同时任职，不应在可能发生利益冲突的
金融机构兼任外部监事。
第二百二十三条 监事每届任 外部监事与本公司及主要股东之间
期三年。股东监事和外部监事由股 不应存在影响其独立判断的关系。
东大会选举或更换，职工代表出任
的监事由本公司职工代表大会选举
产生或更换，监事连选可以连任。
31
修改事由 旧原文 拟修改
外部监事在本公司的任职时间
累计不得超过六年。
第二百二十六条 监事可以在
任期届满以前提出辞职，本章程有
关董事辞职的规定，适用于监事。
职工监事职权 第二百一十八条 本公司设职 第二百一十七条
工监事制度，且职工代表担任的监 监事可以列席董事会会议、董事会
事不少于监事会人数的三分之一。 专门委员会会议、高级管理层会议，列
职工监事享有参与制定涉及职 席会议的监事有权对会议决议事项提出
工切身利益的规章制度的权利，并 质询或建议。
应当积极参与制度执行情况的监督 职工监事享有参与制定涉及职工切
检查。 身利益的规章制度的权利，并应当积极
参与制度执行情况的监督检查。职工监
事还应当接受职工代表大会的监督，定
期向职工代表大会报告工作。
监事约束机制 第二百二十一条 外部监事有 第二百二十条 监事有下列严重失
以下情形之一的应当认定为严重失 职情形时，监事会应当建议股东大会或
职： 职工代表大会予以罢免：
（一）泄露银行商业秘密，损 （一）故意泄露银行商业秘密，损
害银行合法利益； 害银行合法利益；
监事的职责与 第二百二十二条 二分之一以 第二百二十一条 当全部外部监事
权利 上外部监事可以向董事会提请召开 一致同意时，有权书面提议监事会向董
临时股东大会。本公司只有二名外 事会提请召开临时股东大会，监事会应
部监事时，提请召开临时股东大会 当在收到提议后以书面形式反馈同意或
应经其一致同意。 不同意的意见。
当全部外部监事书面提议时，监事
会应当召开监事会会议。
当全部外部监事认为监事会会议议
案材料不充分或论证不明确时，可以联
名书面提出延期召开监事会会议或延期
审议有关议案，监事会应当予以采纳。
监事会的职权 第二百三十二条 监事会行使 第二百二十八条 监事会行使下列
下列职权： 职权：
（十三）对本公司薪酬管理制 （十三）对本公司薪酬管理制度和
度和政策及高级管理人员薪酬方案 政策及高级管理人员薪酬方案的科学
的科学性、合理性进行监督； 性、合理性进行监督；
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修改事由 旧原文 拟修改
（十四）对内部审计工作进行 （十四）其他法律、法规、规章及
监督，有权要求董事会和高级管理 本章程规定或股东大会授予的其他职
层提供审计方面的相关信息； 权。
（十五）其他法律、法规、规
章及本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
监事会会议程 第二百三十五条 监事会例会 第二百三十一条 监事会会议分为
序 每季度至少应当召开一次，由监事 定期会议和临时会议。定期会议每季度
《商业银行公 会主席召集。会议通知应当在会议 至少应当召开一次，由监事会主席召集，
司治理指引》第 召开十日以前送达全体监事。监事 会议通知应当在会议召开十日以前送达
三十六条 可以提议召开临时监事会会议。 全体监事。监事可以提议召开临时监事
监 事 会 会 议 通 知 包 括 以下 内 会会议，会议通知应当在会议召开五日
容：举行会议的日期、地点和会议 以前送达全体监事。采用通讯表决形式
期限，事由及议题，发出通知的日 的，至少在表决前三日内将通讯表决事
期。 项及相关背景资料送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举
行会议的日期、地点和会议期限，事由
及议题，发出通知的日期。
监事的职责与 第二百三十六条 监事有权列 第二百三十二条 监事会在履职过
权利（《商业银 席董事会会议，列席会议的监事有 程中有权要求董事会和高级管理层提供
行公司治理指 权发表意见，但不享有表决权。 信息披露、审计等方面的必要信息。
引》第三十七 列席董事会会议的监事应当将 监事会认为必要时，可以指派监事
条） 会议情况报告监事会。 列席高级管理层会议。
监事会认为必要时，可以指派
监事列席高级管理层会议。
第二百二十八条 监事可以列
席董事会会议，对董事会决议事项
提出质询或者建议。
《商业银行监 第二百四十条 监事会下设办 第二百三十六条 监事会下设办公
事会工作指引》 公室，作为监事会的办事机构。 室，配备专职人员，负责监事会日常工
第十一条 作。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
调整利润分配 第二百四十六条 本公司利润 第二百四十六条 本公司利润分配
政策的表述 分配政策如下： 政策如下：
(中国证监会 （二）利润分配的具体政策 （二）利润分配的具体政策
《上市公司证
券发行管理办 本公司现金分红方案应遵循有 本公司现金分红方案应遵循有关监
法》第八条第 关监管机构的相关规定。本公司优 管机构的相关规定。本公司优先采取现
（五）项) 先采取现金分红的方式进行股利分 金分红的方式进行股利分配。除特殊情
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修改事由 旧原文 拟修改
配。除特殊情况外，最近三年现金 况外，最近三年对普通股股东现金分红
分红累计分配的利润在扣除优先股 累计分配的利润应不少于最近三年实现
股息后应不少于最近三年实现的年 的年均可分配利润的百分之三十。
均归属于普通股股东的可分配利润
的百分之三十。
第八章 附 则
主要股东的定 第二百八十一条 释义 第二百八十一条 释义
义（《商业银行 （三）主要股东，是指能够直 （三）主要股东，是指持有或控制
股权管理暂行 接、间接、共同持有或控制本公司 本公司百分之五以上股份或表决权，或
办法》第 9 条） 百分之五以上股份或表决权以及对 持有股份总额不足百分之五但对本公司
本公司决策有重大影响的股 经营管理有重大影响的股东。
东。
生效条件 第二百九十二条 本次章程的 第二百八十八条 本次章程的修改
修改由公司 2017 年第一次临时股 由公司 2018 年年度股东大会审议通过，
东大会审议通过，经国务院银行业 经国务院银行业监督管理机构核准后生
监督管理机构核准后生效。 效。
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上海浦东发展银行股份有限公司章程
（2019年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 高级管理层
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）、股东和
相关利益者的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下
简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监
督管理法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规
定》和其他有关规定于一九九二年十月十九日成立的股份公司。
本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000013221158XC。
本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。
第三条 本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月
十日在上海证券交易所上市。
本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍
仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市。
第四条 本公司注册名称：中文全称上海浦东发展银行股份有限公司，简称“上海
浦东发展银行”或“浦发银行”，英文全称 Shanghai Pudong Development Bank CO.，
LTD. 缩写SPDB，简称SPDBANK。
第五条 本公司总行设在上海市，本公司住所：上海市中山东一路12号，邮编
200002。
第六条 本公司注册资本为人民币贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 本公司根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党
的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 董事长为本公司的法定代表人。
第十条 本公司股份包括普通股和优先股。
本公司普通股股份总数为贰佰玖拾叁亿伍仟贰佰零捌万零叁佰玖拾柒股，每股面值
为人民币壹元。本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。
本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
本公司董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本公司，本公司可以起诉
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股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务
总监及监管机构认定的其他人员。
本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事
会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。
第十三条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等监管机构的审查批
准，本公司可在国内外设立分支机构。本公司设在国外的分支机构可依所在地法令经营
许可的业务。
本公司实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的
授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业
务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行
统一管理、统一调度资金、分级核算的财务制度。
第十四条 本公司设党委。设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名；董事
长、党委书记一人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级
管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
委。
本公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实党中央、国务院重大
战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管
监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合；
（三）研究讨论本公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、高管层依法履职，支持职
工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十五条 本公司依照有关法律的规定建立工会组织，建立职工代表大会制度，实
行民主管理，维护职工的合法权益。
本公司为工会组织提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 本公司的经营宗旨为：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开
展各项金融服务业务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东及相关利益者谋取最大
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经济利益，并以此促进和支持国民经济发展和社会全面进步。
本公司以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈
亏，自我约束。
第十七条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本公司
经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理结算；
（四）办理票据贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；
（七）同业拆借；
（八）提供信用证服务及担保；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；
（十二）国际结算；
（十三）同业外汇拆借；
（十四）外汇票据的承兑和贴现；
（十五）外汇借款、外汇担保；
（十六）结汇、售汇；
（十七）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
（十八）自营和代客外汇买卖；
（十九）从事银行卡业务；
（二十）资信调查、咨询、见证业务；
（二十一）离岸银行业务；
（二十二）经批准的其它业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 本公司的股份采取股票的形式。
本公司境内发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 本公司现发行的股份分为普通股和优先股。
普通股是指本公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。
优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通种类股份之外本公司所发行的其他种
类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本公司利润和剩余财产，但参与本公司决
策管理等权利受到限制。
第二十条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享
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有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行
条款约定享有相应权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹
资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十二条 本公司发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管
理机构有关资本工具合格标准。
第二十三条 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本公司设置将优先股强
制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本公司可按优先股具体发行条款约定的方
式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本公司原普通股享有同等权益。
第二十四条 本公司境内发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十五条 本公司发起股东为上海市财政局、上海国际信托投资公司、上海久事
公司、申能股份有限公司、上海申实进出口公司、陆家嘴金融贸易区开发公司、外高桥
保税区联合发展有限公司、金桥出口加工区开发公司、宝山钢铁总厂、上海汽车工业总
公司、上菱冰箱总厂、上海航空公司、中国纺织机械股份有限公司、闵行联合发展有限
公司、锦江（集团）联营公司、上海石油化工总厂、上海市第一百货商店股份有限公司、
上海铁路局。
第二十六条 本公司或本公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，并报经有关主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家监管机构批准的其他方式。
本公司发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国
家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条 根据本章程的规定，并经国务院银行业监督管理机构批准，本公司可
以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有
关法规和本章程规定的程序办理。
第二十九条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
39
（一）减少本公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股
份的；
（五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。
本公司行使优先股赎回权应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。
第三十条 本公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十一条 本公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。
本公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当一年内转让给职工。
本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让
第三十二条 本公司的股份可以依法转让。
第三十三条 依《商业银行法》规定有下列变更事项之一的，应向本公司和国务院
银行业监督管理机构报告，经国务院银行业监督管理机构批准后方可：
（一）股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五；
（二）变更持有本公司股份总额百分之五以上的股东。
第三十四条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股
股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准
采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之
间转让股权等特殊情形除外。
第三十六条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
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购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。法律、
行政法规或证券交易所另有规定的，从其规定。
本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 本公司股东为依法持有本公司股份的自然人、法人或其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。
普通股股东享有同等权利，承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、部门
规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同
条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 证券登记结算机构及其授权的机构所提供的凭证或数据信息是证明
股东持有本公司股份的充分证据。
第三十九条 本公司根据需要向证券登记机构查询主要股东资料及主要股东持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。
第四十条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会、董事会授权董事会办事机构或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 本公司股东依照法律法规及本章程的规定享有下列权利：
（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求本公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公
司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。
应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求
41
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与
其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限
制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十三条 本公司优先股股东依照法律、行政法规及本章程的规定享有下列权
利：
（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；
（二）享有优先分配利润权；
（三）享有优先分配剩余财产权；
（四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会的权利；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没
有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
但本公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股
东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决，每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。
本条第二款所述优先股股东表决权恢复应持续有效并应于本公司全额支付当年股
息时终止。
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供
证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第四十六条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十七条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给本公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十九条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利
益的，应当对本公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十条 本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本
充足率的措施。
主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规
划的一部分。
第五十一条 本公司可能出现流动性困难时，有借款的股东要根据有关法律法规立
即归还到期借款，未到期的借款应积极提前偿还。
本公司流动性困难是指出现下列监管指标不符商业银行监管指标且出现持续、大
额资金划出而引发或可能引发挤兑现象等情形：
（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比≦15％；
（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比≦13％；
（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比≧30％；
（四）同业拆入、同业存放之和减去拆放同业、存放同业之和与各项存款期末余
额（不含委托存款）之比≧5％。
第五十二条 同一股东在本公司的借款余额不得超过本公司资本净额的百分之十。
股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本公司的借款合并计算。
本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债
提供反担保的除外。
股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股
票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东
大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。
第五十三条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，如发生法定代表人、公司
名称、注册地址、业务范围等重大事项的变更时，应及时报告本公司的股权管理部门。
第五十四条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司
风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权
数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董
事会上的表决权应当受到限制。
拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二
以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的
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原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登
记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第五十五条 持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理
机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本
公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决
策。
单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董
事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。
第五十六条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本公司利益。
违反规定的，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得
利用其控制地位谋取非法利益。
（一）控股股东对本公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本
章程规定的条件和程序；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；
（二）控股股东实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司的决策及依法开
展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益；
（三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本
公司的财务、会计活动；
（四）控股股东实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，
也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。
（五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
（六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配本公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第五十七条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
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（八）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（九）审议批准本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产
值百分之五以上或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最
近经审计净资产值百分之十以上的关联交易；
（十）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之一或当年累计总额超过本公
司最近经审计净资产值百分之五的股权投资及其处置；
（十一）审议单笔超过本公司最近经审计净资产值百分之五或当年累计总额超过本
公司最近经审计净资产值百分之十的固定资产购置与处置；
（十二）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对本公司发行具有资本性质的债券作出决议；
（十四）对本公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（十五）修改本章程；
（十六）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十八条 除本公司经批准的正常经营性担保外，下列担保行为须经股东大会审
议通过：
（一）本公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（二）本公司及本公司控股的子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六十条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
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地点的选择应当便于股东参加。
本公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股
东身份的确认。
第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
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本公司所在地证监会派出机构和本公司股票交易的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司所在地证监会派
出机构和本公司股票交易的证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第七十二条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
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得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过证监会、国务院银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和上海
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东和表决权恢复的优先股股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
除法律法规或本章程另有规定外，优先股股东不出席股东大会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票帐户卡或本公司签发的股东大会入场券；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书或本公司签发的股东大会入场券。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或本公司签发的股
东大会入场券；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、及该法定代表人依
法出具的书面委托书或本公司签发的股东大会入场券。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决，
由委托人承担由此造成的法律后果。
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第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席本公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的登记册由本公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、股东证券账户号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应亲自或书面
委托代理人出席会议，行长和其他高级管理人员应列席会议。
第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十四条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和建议应作出解释
和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的各种类股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的各种类股份总数及占本公
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司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、法规和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
本公司董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务院银行业监
督管理机构派出机构备案。
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本公司所在地证监会、国务
院银行业监督管理机构派出机构及股票交易的证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十一条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发
行条款中相关约定计算。
涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。
本公司持有的本公司普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的各种类股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预算方案、决算方案；
（五）本公司年度报告
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）本公司增加或者减少注册资本；
（二）发行优先股股份；
（三）发行本公司具有资本性质的债券；
（四）本公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）审议单笔超过本公司最近一期经审计净资产值百分之三十的投资、资产处置
事项；
（七）审议本公司除经批准的正常经营性担保外的担保金额超过公司资产总额百分
之三十事项；
（八）股权激励计划；
（九）对章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，
并遵循《公司法》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就
以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（三）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权占本公司发行普通股股份总数（含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权占本
公司发行优先股股份总数（不含表决权恢复的优先股）的三分之二以上通过。
第九十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
如有法律法规规定关联股东无法回避的特殊情况时，本公司在征得监管机构的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十八条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 除本公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，本公
司不得与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管
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理交予该人负责的合同。
第一百条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委
员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方
式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决；由监事会提名委员
会提出拟由非职工代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案
的方式向股东大会提出由非职工代表出任的监事候选人并提请股东大会表决。遇有临时
增补董事、监事，分别由董事会提名与薪酬考核委员会、监事会提名委员会或符合提名
条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
（二）单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提
出董事或股东代表出任的监事候选人；同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董
事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职
务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；已
经提名董事的股东不得再提名独立董事。
（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事
候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联
人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
（四）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，
并对其担任董事或监事的资格向董事会提名与薪酬考核委员会或监事会提名委员会发
表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。
第一百零一条 股东大会就选举非职工代表出任董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本
公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表出任董事或者监事时，每一有表
决权的股份享有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自行在董事或者
监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事或者
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。
第一百零二条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选
人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第一百零三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东大会对提案进行表决前，应当确定两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投
票结果。
第一百零八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络或其他服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的且持有表决权股份总数百分之一
以上的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。
第一百一十四条 股东大会通过有关向普通股股东派现、送股或资本公积转增股本
提案的，本公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董
事）、职工代表董事。
执行董事是指在本公司担任除董事职务以外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指不在本公司担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存
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在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。
第一百一十六条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本公司董事的人员以
及被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。
董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核，应具备以下条
件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录及良好的品行、声誉；
（三）５年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；
（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；
（五）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状
况；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任拟任职务所需的独立性；
（八）了解本公司的公司治理结构、公司章程和董事会职责；
（九）履行对本公司的忠实与勤勉义务；
（十）监管机构认定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。
第一百一十七条 有下列情形之一的，视为不符合本章程第一百一十六条第（二）
项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任本公司董事：
（一）有故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，
情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管
理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负
有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管
理部门处罚累计达到两次以上的；
（八）不具备监管机构规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准
的；
（九）监管机构认定的其他情形。
第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。
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第一百一十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，在其职责范围内行
使权利，并对本公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；
（二）不得挪用本公司资金或者将本公司资金借贷给他人；
（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本公司资金借贷
给他人或者以本公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）不得在境内自营或者为他人经营与本公司同类业务或者从事损害本公司
利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解本公司业务经营管理状况；
（四）应当对本公司定期报告签署书面确认意见，保证本公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事在履行本节规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面
陈述，由董事会依据本公司股票交易的证券交易所的《股票上市规则》或其他相关规则
的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出
决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
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决的情况。
第一百二十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、
客观地发表意见。
董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；
因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的
意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险
管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个
工作日。
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事
在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百二十七条 董事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 独立董事
第一百二十九条 本公司独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，且
至少包括一名财会专业人士。独立董事应当具备法律法规及监管机构规定的任职资格条
件。被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬考核委员会委员会进行资质审
查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。
独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百三十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对
相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司
存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。
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独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当
按年度向股东大会报告工作。
本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护本公司整体利益。
第一百三十一条 本公司独立董事不得存在下列情形：
（一）本人及其近亲属合并持有本公司百分之一以上股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有本公司百分之一以上股份或股权的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本公司或该本公司控股或者实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本公司贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨
询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立
性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于
妨碍其履职独立性的其他情形；
（七）监管机构规定的其他情形。
第一百三十二条 国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在
超过两家商业银行同时任职。
独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。
第一百三十三条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应
当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议
的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百三十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于本公司最近经审计净资
产值百分之一的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
独立董事在董事会下设薪酬、提名、审计、风险管理与关联控制等委员会中，应占
有二分之一以上的比例。
第一百三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）本公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易的合法性和公允性；
（五）利润分配方案；
（六）独立董事认为可能造成本公司重大损失的事项或损害存款人及中小股东
权益的事项；
（七）章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
股东大会审议的独立董事年度报告书应当至少包括各位独立董事参加董事会会议次
数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见及董事会所做的处理情
况等内容。
第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必
要条件:
（一）本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报本公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本公司承
担。
（五）本公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不应从本公司及
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十八条 独立董事每届任期与本公司其他董事相同，独立董事任职时间应
符合监管机构规定。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数
时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的三分之二的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
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第一百四十一条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以
上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解
释有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向国务院
银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口
头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业
监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百四十二条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的独立
董事，不得担任本公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因此导致本公司董事会中独立董事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股
东大会应当及时补选新的独立董事。
第一百四十三条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第三节 董事会
第一百四十四条 本公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十五条 董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。
董事会中执行董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一，独立董事人数应不
少于监管机构规定的最低要求。
第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定本公司的经营发展战略并监督战略实施；
（四）决定本公司的经营计划和投资方案；
（五）决定本公司发行非资本性质的债券方案；
（六）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）制订本公司增加或减少注册资本、发行本公司资本性质的债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定本公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本公司行长及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
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（十二）审定本公司的基本管理制度；
（十三）拟定本公司经营管理者股票期权和职工持股等长期激励制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）制定本公司的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（十六）决定本公司不良信贷资产处置；
（十七）强化并表管理，负责本公司整体及子公司的全面风险管理的设计和实施；
（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十九）负责本公司的信息披露，并对本公司的会计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
（二十）定期评估并完善本公司的公司治理状况；
（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取本公司行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十三）决定本公司经营管理者奖励基金按利润总额提取的比例；
（二十四）决定本公司职工福利基金和奖励基金提取的方法；
（二十五）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额超过本公司最近经审计
净资产值百分之一或与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额超过
本公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。
（二十六）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
制；
（二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。
第一百四十七条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标
准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 根据股东大会的授权，董事会可决定：
（一）股权投资与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之一且当年累
计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之五；
（二）固定资产购置与处置，单笔不超过本公司最近经审计净资产值百分之五且当
年累计总额不超过本公司最近经审计净资产值百分之十。
第一百五十条 董事会运用本公司资产进行股权投资或固定资产购置、处置应当建
立严格的审查、决策程序和授权制度。
超过本公司最近经审计净资产值百分之一的重大股权投资、固定资产购置与处置事
项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
对日常经营活动中涉及的股权投资或固定资产购置、处置，由行长按照批准的年度
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预算核准的项目和额度执行。遇到超过预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未
经细化的项目，按以下授权进行：
（一）股权投资及其处置，单笔数额不超过2亿元,且当年累计总额不超过本公司最
近经审计净资产值百分之一的授权董事长批准，并报董事会备案。
（二）固定资产购置与处置，单笔数额不超过5亿元，且当年累计总额不超过本公
司最近经审计净资产值百分之一的，授权行长批准，并报董事会备案。
第一百五十一条 董事会负责审定本公司发展战略，并据此指导本公司的经营活
动。本公司发展战略应当充分考虑本公司的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、
市场状况和宏观经济状况，满足本公司的发展需要，并对本公司可能面临的风险作出合
理的估计。
第一百五十二条 在审定本公司发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。
发展战略确定后，董事会应当督促高级管理层传达至全行范围。
第一百五十三条 董事会负责监督本公司发展战略的贯彻实施，定期对本公司发展
战略进行重新审议，确保本公司发展战略与经营情况和市场环境变化相一致。
第一百五十四条 董事会负责本公司资本充足率管理，确保本公司在测算、衡量资
本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划，并制定资本补充计划并监
督执行。
第一百五十五条 董事会应督促高级管理层建立适当的风险管理与内部控制框架，
以有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置本公司面临的各种风险。
第一百五十六条 董事会定期听取高级管理层关于本公司风险状况的专题评价报
告，评价报告应当对本公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
第一百五十七条 董事会定期对本公司风险状况进行评估，以确定本公司面临的主
要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本公司可以接受的风
险水平。
第一百五十八条 董事会对本公司发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼
的情况，可要求高级管理层报告并责成其妥善处理。
第一百五十九条 董事会应监督高级管理层制定内部控制的相关政策和程序以及
整改措施，以实施有效的内部控制。
第一百六十条 董事会应持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违
反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会有权责令相关人员停止交易或对交易
条件作出重新安排。
第一百六十一条 董事会可通过下设的风险管理与关联交易控制委员会对关联交
易进行管理，重大关联交易应当由风险管理与关联交易委员会审查后提交董事会审批。
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意
见。
第一百六十二条 董事会负责本公司的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，
依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、
完整。
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第一百六十三条 董事会应当确保本公司制定书面的行为规范准则，对各层级的管
理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级职工及时报告可能存在
的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
第一百六十四条 董事会定期开展对本公司财务状况的审计，及时发现可能导致财
务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第一百六十五条 董事会定期评估本公司的经营状况，评估包括财务指标和非财务
指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第一百六十六条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、
董事报告本公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
（二）信息报告的频率；
（三）信息报告的方式；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
（五）信息保密要求。
第一百六十七条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险
管理、提名与薪酬考核四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责
相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟
决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董
事会授权就专业事项进行决策。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬
考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任
委员应当是会计专业人士。
各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风
险状况，并提出意见和建议。
第一百六十八条 战略委员会的主要职责是：
（一）负责制定本公司经营管理目标和长期发展战略规划；
（二）对其他影响本公司经营发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理；
（五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，
（六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他职责。
第一百六十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；
（二）监督及评估外部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计
后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提请董事会审议；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通；
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（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司及各分支机构的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，
并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等；
（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性；
（九）董事会授权的其他职责。
第一百七十条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、国别风险、操
作风险、合规风险和声誉风险的控制情况，对本公司风险及管理状况及风险承受能力及
水平进行定期评估，提出完善本公司风险管理和内部控制的意见；
（二）负责审查公司不良信贷资产处置方案；
（三）负责审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
（四）接受一般关联交易备案；
（五）审批其认为必要或监管机构要求的按照重大关联交易的程序审批的一般关联
交易；
（六）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，
并提请董事会、股东大会审批；
（七）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他职责。
第一百七十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，
并向董事会提出建议；
（三）审议本公司薪酬管理制度和政策；
（四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议；
（六）监督薪酬方案的实施。
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百七十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公
司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百七十三条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
董事长不得由控股股东的法定代表人或主要领导人兼任，不得在可能发生利益冲突
的金融机构兼任董事，且董事长和行长应当分设。
第一百七十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律
规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 本公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百七十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百七十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权股份的股东可以提议召开董事会临时会议；
（四）党委会提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时。
第一百七十八条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百八十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百八十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百八十二条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种
方式，实行一人一票。
采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全
体董事。
利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补
充方案、总股本百分之五以上的重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表
决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
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第一百八十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十
年。
第一百八十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百八十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百八十七条 董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会
会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日
常事务。
第四节 董事会秘书
第一百八十八条 董事会设董事会秘书，其任职资格应当经监管机构审查。
董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书是本公司高级管理人
员，对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现董
事会秘书有失职或不称职行为，经考核属实的，可以将其解聘。
董事会委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代为其行使职责。
第一百八十九条 董事会秘书应具备以下条件：
（一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上（其
中从事金融工作三年以上）；
（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。
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第一百九十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管
及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本公司股票交易的证券交易所的报备工作；
（三）负责本公司信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，督促本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本公司信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责本公司与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多
种形式加强各类股东的沟通和交流；
（五）本章程和监管机构所规定的其他职责。
董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百九十一条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。
本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会
秘书。
第一百九十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 高级管理层
第一百九十三条 本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监
及监管机构认定的其他人员组成。
高级管理层成员由董事会聘任或解聘。
第一百九十四条 本章程关于不得担任董事的情形及关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理层组成人员。
本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人
员。
第一百九十五条 高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确
保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内
的经营管理活动不受干预。
第一百九十六条 本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百九十七条 行长行使下列职权：
（一）主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；
（三）制订本公司的基本管理制度；
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（四）提请董事会聘任或者解聘本公司副行长、财务总监；
（五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（六）决定本公司职工的聘用和解聘；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实
施；
（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银
行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十一）制订本公司内部管理部门和分支机构的设置方案；
（十二）决定本公司职工的工资、福利、奖惩事项；
（十三）审批本公司与一个关联方之间单笔交易金额占本公司最近经审计净资产值
百分之一以下且与一个关联方发生交易后本公司与该关联方的交易余额占本公司最近
经审计净资产值百分之五以下的关联交易；该等关联交易情况需向董事会备案；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百九十八条 非董事高级管理人员可列席董事会会议，但没有表决权。
第一百九十九条 行长可根据本公司经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经
营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
本公司行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第二百条 高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向
董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等
情况。
第二百零一条 行长拟定有关涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当提
交职工代表大会讨论。
第二百零二条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第二百零三条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百零四条 行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二百零五条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办
法由行长与本公司之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。
第二百零六条 行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国务
院银行业监督管理机构报告。
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第二百零七条 行长提交需由董事会批准的事项，董事会应当依法及时讨论并做
出决定。
第二百零八条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需
调整的，应报国务院银行业监督管理机构备案，并按有关规定报请国务院银行业监督管
理机构对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国
务院银行业监督管理机构报告。
第二百零九条 本公司设财务总监，经行长提名，由董事会聘任或解聘，任期与董
事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实
的，可以将其解聘。
第二百一十条 财务总监应具有银行和公司财会专业知识，熟悉财务、金融等方面
的法律、法规，具有较强的业务能力和丰富的经验。本章程中规定不得担任本公司董事
的情形适用于财务总监。
第二百一十一条 财务总监不得由本公司董事长、副董事长、行长兼任。
第二百一十二条 财务总监的主要职责是：
（一）监督本公司的财务会计活动；
（二）审核本公司的财务报表、报告，保证其真实性、准确性、合法性；
（三）对董事会批准的本公司重大经营计划、方案的决议执行情况进行监督；
（四）列席董事会会议，并向其报告工作；
（五）董事会授予的其它职权。
第二百一十三条 财务总监对未能发现和制止本公司违反法律、法规的行为，造成
本公司重大经济损失的应承担相应责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第二百一十四条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东
监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。
第二百一十五条 《公司法》、《商业银行法》规定的情形以及被监管机构确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十六条 监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届
满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任
职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。
外部监事的任职资格、产生、任免条件及程序、就职辞职、权利义务、工作条件、
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评价报告的规定适用本章程中有关独立董事的规定。
外部监事津贴比照独立董事执行。
第二百一十七条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层
会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。
职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度
执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会
报告工作。
第二百一十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程
关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第二百一十九条 因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的外部
监事，不得担任本公司外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。
如因此导致本公司监事会中外部监事比例不符合监管机构规定的要求时，本公司股
东大会应当及时补选新的外部监事。
第二百二十条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表
大会予以罢免：
（一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大
损失的；
（五）法律法规中规定的其他严重失职行为。
第二百二十一条 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请
召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。
当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提
出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
第二百二十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第二百二十三条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会
会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会
应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。
第二百二十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百二十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第二百二十七条 本公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，
设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。
第二百二十八条 监事会行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战
略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评
估报告；
（三）对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（五）对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况进行监督；
（六）对董事的选聘程序进行监督；
（七）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行综合评价，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；
（八）当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以
纠正；
（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。
（十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理
性进行监督；
（十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十九条 监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标
准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序
进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对本
公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施
相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战
略，对本公司经营决策、财务管理、风险管理和内部控制等进行监督检查。
提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。
第二百三十条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开
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方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
第二百三十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当
召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事
可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用
通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
第二百三十二条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披
露、审计等方面的必要信息。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百三十三条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一位监事
享有一票表决权。
第二百三十四条 监事会作出的决议必须经半数以上监事通过才能生效。
第二百三十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为本公司档案由本公司保存，保存期限为不少于十年，并报监管机构备案。
第二百三十六条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百三十七条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订本公司
的财务会计制度。
第二百三十八条 本公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向证监会
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百三十九条 本公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。本公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十条 本公司根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积
金，经股东大会决议后，可提取任意公积金、一般准备金和股权激励基金。
本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金、股权激励基金后所余税
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后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还本公司。
本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十一条 本公司的公积金用于弥补本公司的亏损、扩大本公司经营或者转
为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百四十二条 本公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续
发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等
因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
（二）利润分配的具体政策
除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的
方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：
1. 法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
2. 其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
（三）利润分配的决策程序
董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（四）利润分配方案的实施
本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利（或股
份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大
影响，本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司应当为投资者提供网
络投票方式。
（六）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可扣减该股东所分配的现金红
72
利，以偿还其占用的资金。
第二百四十三条 本公司优先股股息政策如下：
（一）本公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮
动股息率计算方法按具体发行条款约定执行；
除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本公司已发行且存续的优先股采
用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息；
（二）本公司在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股
东分配利润；
（三）本公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国
务院银行业监督管理机构规定，本公司有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；
如取消当年优先股的股息，本公司不得对普通股进行利润分配；
（四）如果本公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下
一年度；
（五）本公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分
配。
第二百四十四条 本公司经营管理者和职工福利、奖励基金，按利润总额的一定比
例在成本中列支。
第二节 内部审计
第二百四十五条 本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收
支、内部控制和经营管理等方面进行内部审计、评价和监督。
第二百四十六条 本公司内部审计制度和内部审计部门的职责应当经董事会批准。
本公司的内部审计部门应当实行垂直管理，向董事会负责并报告工作。董事会对内
部审计的适当性和有效性承担最终责任。
根据监事会或高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门应按要求提供相关工
作情况和材料。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十七条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百四十八条 本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百四十九条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、行长或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
73
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百五十一条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明本公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十二条 本公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式进行；
（三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百五十三条 本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百五十四条 本公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百五十五条 本公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第二百五十六条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百五十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百五十八条 本公司将在证监会指定披露信息的报刊《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所的网站为刊登本公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
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第二百五十九条 本公司可以依法进行合并或者分立。
本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百六十条 本公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债仅、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百六十一条 本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百六十二条 本公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百六十三条 本公司分立，其财产作相应的分割。
本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和本公司股票交易的证券交易所网站上公告。
第二百六十四条 本公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十五条 本公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和本公司股票交易的证券交易所网站
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
本公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十六条 本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机
关办理变更登记；本公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办
理设立登记。
本公司增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百六十七条 本公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本公司合并或者分立需要解散；
75
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东（含普通股股东
和表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散本公司。
第二百六十八条 本公司因上条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。
第二百七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种证监会指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十一条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会、有关主管机关或人民法院确认。
第二百七十二条 本公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿本公司债务；
（五）清偿本公司次级债务；
按前款规定清偿后的本公司剩余财产，本公司根据股东持有的股份种类和比例进行
分配。本公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金
额，本公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
清算期间，本公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本公司财产未按前款
第（一）至（五）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百七十三条 清算组在清理本公司资产、编制资产负债表和财产清单后，认为
本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
76
和财务账册，报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会、有关主管机关或者人民法院对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。
第二百七十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债仅人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百七十六条 本公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百七十七条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行
优先股等导致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变化需要修改章程时，本公司可
依相关股东大会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登
记。
第二百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百八十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配本公司行为的人。
（三）主要股东，是指持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份
总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。
（四）关联关系，是指本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本公司利益转移的其他关系。
77
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）高级管理层，是由本公司总行行长及副行长、董事会秘书、财务总监及监管
机构认定的其他高级管理人员组成。
（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上
的投资及资产处置行为。
上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。
第二百八十二条 除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召
集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定控股股东及相关股东有关持股比例计
算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二百八十三条 本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》系本章程附件，对该等规则的修订需经过股东大会批准。
第二百八十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百八十八条 本次章程的修改由公司 2018 年年度股东大会审议通过，经国务
院银行业监督管理机构核准后生效。
第二百八十九条 本章程由本公司董事会负责解释。
78
议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第六届董事会第四十三次会议通过了《关于提名董事候选人的议案》，
同意公司股东上海国际集团有限公司提名管蔚女士出任公司董事，同意公司提名
蔡洪平先生为独立董事候选人。董事候选人简历如下：
管 蔚，女，1971 年出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任上海
申通集团有限公司财务管理部经理助理；上海久事公司财务管理部经理，纪委委
员、审计监察部经理、监事会监事；上海都市旅游卡发展有限公司党支部书记、
总经理；上海地产（集团）有限公司财务总监。现任上海国际集团有限公司财务
总监。
蔡洪平，男，1954 年出生，大学学历，学士学位。曾任中国石化上海石油
化工股份有限公司办公室主任；国务院国家体改委中国企业海外上市指导小组成
员及中国 H 股公司董事会秘书联席会议主席；百富勤投资银行董事总经理；瑞士
银行亚洲区主席；德意志银行亚洲区主席。现任 AGIC 汉德工业 4.0 促进资本主
席，兼任中国东方航空集团有限公司独立董事、中泛控股有限公司独立非执行董
事、中远海运发展股份有限公司独立董事。
截至本文件披露之日，管蔚女士、蔡洪平先生未持有浦发银行股份，未受过
中国证券监督管理机关及其他部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
管蔚女士、蔡洪平先生董事任职资格经本次股东大会审议通过后，尚须报中
国银行保险监督管理委员会核准，任职自核准其任职资格之日起生效，与公司第
六届董事会任期一致。
现提请各位股东审议。
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议案八：
上海浦东发展银行股份有限公司
2018 年度高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据公司《职业经理人考核薪酬办法》（以下简称“办法”），公司高级管理
人员 2018 年履职考核工作目前已经完成。现就 2018 年高管薪酬情况报告如下。
一、高级管理人员 2018 年度薪酬披露情况
由于上级主管机构尚未完成对公司经营业绩的考核，2018 年报中披露的公
司高级管理人员薪酬为预发金额，待上级主管机构完成考核并核定薪酬后再按实
发放并补充披露。高级管理人员 2018 年度预发薪酬详见下表：
单位：人民币元
姓名 职务 税前薪酬
高国富 董事长 798,550
刘信义 副董事长、行长 1,095,200
陈正安 监事会副主席 718,600
潘卫东 董事、副行长、财务总监 985,680
吴国元 职工监事 3,520,869
耿光新 职工监事 3,520,869
徐海燕 副行长 881,680
刘以研 副行长 912,980
王新浩 副行长 884,000
崔炳文 副行长 832,000
谢 伟 副行长、董事会秘书 884,000
二、高级管理人员薪酬的发放情况
2018 年，公司董事长和监事会副主席继续按照深化市管国有企业领导人员
薪酬制度改革意见实施薪酬分配，全年薪酬包括基本年薪、绩效年薪和任职激励；
公司行长和副行长实行了职业经理人薪酬制度，全年薪酬包括基本年薪、绩效年
薪和中长期激励收入；职工监事仍执行公司统一的薪酬分配体系。
按照上海市管国有企业领导人员薪酬制度，2015 年任职的领导人员都核定
了任职激励，并在 2018 年兑付了任职激励的 20%部分，这部分也已纳入了 2018
年的披露薪酬总额。
现提请各位股东审议 2018 年度在公司领薪的董事、监事薪酬情况。
80
议案九：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的议案
各位股东：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号），上海浦东发展银行股份有限公司编制了《公司截至 2018 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况的报告》。该报告主要包括：前次资金募集情况
及实际使用情况说明；前次募集资金投资项目实现效益情况说明；前次募集资金
实际使用情况与本公司定期报告披露情况比较等内容。具体详见附件。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行股份有限公司截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集
资金使用情况的报告及鉴证报告》
81
附件：
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2019)第 1293 号
(第一页，共二页)
上海浦东发展银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）于2014
年11月及2015年3月非公开发行优先股、2016年3月非公开发行普通股股票及2017年8月非公
开发行普通股股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2018年12月31日止的使用
情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。
浦发银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次
募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确
和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以
对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截
至2018年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不
存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截至2018年12月31日止前次募集资金的
使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错
误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们
实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的
证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
82
普华永道中天特审字(2019)第 1293 号
(第二页，共二页)
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管
理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反
映了浦发银行截至 2018 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供浦发银行于向中国证券监督管理委员会申请发行 A 股可转换债券之目
的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师 周 章
会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海市 注册会计师 张 武
2019 年 3 月 22 日
83
一、 前次募集资金情况
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行非公开发
行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564 号）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》（证监许可[2014]1234 号）核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦
发银行”或“本公司”）获准非公开发行不超过 3 亿股优先股，采用分次发行方式，募集
资金的用途为补充本公司其他一级资本。本公司已于 2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月 6
日通过上海证券交易所非公开发行共计 3 亿股优先股，每股面值为人民币 100 元，按面
值发行，股款以人民币缴足，计人民币 300 亿元，扣除发行等费用人民币 0.8 亿元后，
实际募集资金人民币 299.20 亿元（以下简称“前次募集资金 A”）。上述资金分别于 2014
年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司资金清算
中心开立的募集资金专户（账号：99010133150050178），业经普华永道中天会计师事务
所(特殊普通合伙)予以验证，并分别于 2014 年 12 月 5 日及 2015 年 3 月 12 日出具了普
华永道中天验字[2014]第 715 号及普华永道中天验字[2015]第 179 号验资报告。
根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677 号）核准，本公司获准向上海国际集
团有限公司发行 681,170,911 股股份、向上海久事公司发行 205,378,973 股股份、向申
能股份有限公司发行 51,344,743 股股份、向上海锦江国际投资管理有限公司发行
13,693,273 股股份、向上海石化城市建设综合开发公司发行 13,691,261 股股份、向中国
东方航空股份有限公司发行 6,846,637 股股份、向国网英大国际控股集团有限公司发行
6,846,637 股股份、向上海地产（集团）有限公司发行 6,846,637 股股份、向双钱集团股
份有限公司发行 5,476,759 股股份、向上海爱建集团股份有限公司发行 4,107,250 股股
份、向上海百联集团股份有限公司发行 4,107,251 股股份购买相关资产。本公司己于 2016
年 3 月向上海国际集团有限公司、上海久事(集团)有限公司、申能股份有限公司、上海
锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、国网英大国际控股集团
有限公司、中国东方航空股份有限公司、上海地产（集团）有限公司、双钱集团股份有
限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海百联集团股份有限公司共 11 名交易对方发行
普通股股票 999,510,332 股购买上海国际信托有限公司 97.33%股权购买相关资产。本次
发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
16.36 元/股，发行股份的总价值为人民币 16,351,989,024 元（以下简称“前次募集资金
B”）。2016 年 3 月 15 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海国际信托有限公司（以
下简称“上海信托”）的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
913101011322022450）。至此，本公司已完成了上海信托 97.33%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕，上海信托成为本公司的控股子公司。2016 年 3 月 16 日，普华
永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（普华永道中天验字
（2016）第 266 号）。2016 年 3 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，本公司已办理完毕本次新增股份 999,510,332 股的登记手续。
84
一、 前次募集资金情况(续)
根据中国银监会于 2016 年 12 月 19 日出具《关于上海浦东发展银行非公开发行普通
股股票的批复》(银监复[2016]417 号)，中国证监会于 2017 年 8 月 17 日出具《关于核准
上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1478 号)，核
准了本公司非公开发行普通股股票的方案，募集资金不超过人民币 148.30 亿元。截至 2017
年 8 月 28 日止，本公司完成了非公开发行人民币普通股的发行，每股发行价格为人民币
11.88 元，股款以人民币缴足，计人民币 14,830,000,000 元，扣除发行等费用人民币
13,447,954 元后，本公司共筹得募集资金人民币 14,816,552,046 元（以下简称“前次募
集资金 C”，前次募集资金 A，前次募集资金 B 和前次募集资金 C，统称为“前次募集资
金”），上述资金于 2017 年 8 月 28 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司非公
开发行 A 股股票验资专户开立的募集资金专户（账号：99010133150050330），业经普华
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并于 2017 年 8 月 30 日出具了普华永
道中天验字[2017]第 852 号验资报告。
二、 前次募集资金的实际使用情况
本公司非公开发行优先股前次募集资金 A 在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实
际募集资金人民币 299.20 亿元已经全部计入本公司其他一级资本，并与本公司其他资金
一并投入运营，与 2014 年 11 月及 2015 年 3 月非公开发行优先股时承诺的募集资金用途
一致。
本公司非公开发行普通股前次募集资金 B 已经用于购买上海国际信托有限公司
97.33%股权，与 2016 年 3 月发行股份时承诺的用途一致。
本公司非公开发行普通股前次募集资金 C 在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实
际募集资金 14,816,552,046 元已经全部用于充实本公司核心一级资本，并与本公司其他
资金一并投入运营，与 2017 年 8 月发行股份时承诺的募集资金用途一致。
附表一：2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月 6 日非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
附表二：2016 年 3 月 16 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表三：2017 年 8 月 28 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
85
二、 前次募集资金的实际使用情况(续)
2014 年 11 月 28 日与 2015 年 3 月 6 日非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金 A 使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额：29,920,000,000 已累计使用募集资金总额：29,920,000,000
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2014 年： 14,960,000,000
变更用途的募集资金总额比例：无 2015 年： 14,960,000,000
2016 年： -
2017 年： -
2018 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定
序号 承 诺 投 资 实 际 投 资 募 集 前 承 诺 投 募 集 后 承 诺 投 资 实际投资金额 募 集 前 承 诺 投 资 募 集 后 承 诺 投 资 实际投资金额 实 际 投 资 金 可使用状态日
项目 项目 资金额 金额 金额 金额 额 与 募 集 后 期（或截止日项
承 诺 投 资 金 目完工程度）
额的差额
补充其他 补充其他 29,920,000,00
29,920,000,000 29,920,000,000 29,920,000,000 29,920,000,000 29,920,000,000
1 一级资本 一级资本 0 - 100%
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金 A 用于补充本公司其他一级资本。
86
二、 前次募集资金的实际使用情况(续)
2016 年 3 月 16 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金 B 使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额：16,351,989,024 已累计使用募集资金总额：16,351,989,024
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2016 年： 16,351,989,024
变更用途的募集资金总额比例：无 2017 年： -
2018 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定
序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 实际投资金 可 使 用 状 态 日
项目 项目 金额 金额 金额 资金额 额 额与募集后 期（或截止日项
承诺投资金 目完工程度）
额的差额
16,351,989,02 16,351,989,02
1 购买资产 购买资产 16,351,989,024 16,351,989,024 4 16,351,989,024 4 16,351,989,024 - 100%
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金 B 用于收购上海国际信托有限公司 97.33%股权。
87
二、 前次募集资金的实际使用情况(续)
2017 年 8 月 28 日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金 C 使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额：14,816,552,046 已累计使用募集资金总额：14,816,552,046
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：无 2017 年： 14,816,552,046
变更用途的募集资金总额比例：无 2018 年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定
序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额 募集前承诺投资 募集后承诺投 实际投资金 实际投资金 可 使 用 状 态 日
项目 项目 金额 金额 金额 资金额 额 额与募集后 期（或截止日项
承诺投资金 目完工程度）
额的差额
补 充 核 心 补充核心 14,816,552,04 14,816,552,04
1 一级资本 一级资本 14,816,552,046 14,816,552,046 6 14,816,552,046 6 14,816,552,046 - 100%
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金 C 用于补充本公司核心一级资本。
88
截至 2018 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币元
实际投资项目 截至 2018 年 最近三年实际效益
截至 2018
12 月 31 日止
承诺效 年 12 月 31 是否达到
投资项目累
序号 项目名称 益 2018 2017 2016 日止累计 预计效益
计产能利用
实现效益
率
补充其他一
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
级资本
2 购买资产 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充核心一
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
级资本
由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用于补充本行其他一级资本、购买
资产及补充核心一级资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本行资本，提
高了本行的资本充足率。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2014 年至 2018 年 12 月 31 日止年度
报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披
露的相关内容一致。
上海浦东发展银行股份有限公司
董事长：高国富
行长：刘信义
财务总监：潘卫东
会计机构负责人：潘培东
2019 年 3 月 22 日
89
议案十：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于三年股东回报规划（2019-2021 年）的议案
各位股东：
为保障股东权益，进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理
的投资回报，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海浦东发展银行股份有限
公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制
定了《公司三年股东回报规划（2019-2021 年）》。该规划由五个部分组成，包括
规划的基本原则，规划的主要考虑因素，三年的具体回报规划，规划的执行和调
整，以及附则。具体详见附件。
现提请各位股东审议。
附件：《公司三年股东回报规划（2019-2021 年）》
90
附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
三年股东回报规划（2019-2021 年）
为保障股东权益，进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理
的投资回报，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑本公司
实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了三年股东回报规划（2019-2021
年）（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分
配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资本金需求和可持续发展，
充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配
政策的连续性。
二、制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合银行业经营环境、资本监管要求及其
他监管政策、自身经营需要等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本公
司业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。
1．满足资本监管要求
本公司需符合监管机构对商业银行资本充足水平的监管要求。《商业银行资
本管理办法（试行）》已于 2013 年 1 月 1 日正式施行，该办法进一步强化了资本
约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求；2016 年起，中国人民
银行 MPA 评估体系正式实施后，宏观审慎资本充足率指标亦对商业银行资本充足
率提出了更高要求。本公司的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平，在
资本充足率满足监管要求和本公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下，实
施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回
报。
2．落实现金分红政策
根据证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，上
市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章
程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
91
3．支持业务发展需要
当前，中国经济由高速增长转向高质量发展阶段的进程中，商业银行经营环
境正发生深刻变化。围绕党中央、国务院决策部署和中央经济工作会议精神，商
业银行应积极服务实体经济，坚决防范金融风险。本公司的利润分配政策，在保
护股东合法权益和合理投资回报的基础上，需充分考虑自身业务发展的需要，加
大服务实体经济的力度，提升服务实体经济的质效，确保业务持续、稳健增长的
资本需求。
三、三年（2019-2021 年）股东回报规划
1．基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的
可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本
需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
2．具体规划
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、
提取法定公积金、任意公积金、一般准备金、向优先股股东支付约定的股息后有
可分配利润的，应当向普通股股东进行年度利润分配。
（2）除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利
润分配。
（3）本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采
取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分
红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊
情况指：
①法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
②其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
（4）董事会可以根据本公司每股净资产、股票价格和股本规模等情况，在
满足上述现金分红的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实
施。本公司需在年度报告中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对本公司
每股净资产的摊薄影响。
（5）当本公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监
管要求时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。
四、本规划的制定、执行和调整
1．本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制
定本规划。
92
2．本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯
彻执行，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。本公司未按
本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配
利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
3．本公司根据战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整利润分配政
策的，应确保调整后的股东回报规划不违反法律法规、监管要求以及《公司章程》
的规定并充分考虑中小股东的意见。
五、附则
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报依据《公司章程》
及优先股发行方案等有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本公
司股东大会审议通过之日起实施。
93
报告一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
2018 年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会
全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的要
求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门
委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策
的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤
勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权
益。现将公司 2018 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
截至 2018 年末，公司第六届董事会共有 4 位独立董事，分别是王喆先生、
乔文骏先生、张鸣先生和袁志刚先生。
王 喆，男，1960 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公
厅副处长，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券
董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，
中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金
融业联合会副会长。
乔文骏，男，1970 年出生，硕士研究生。曾任上海市人民政府侨务办公室
法律顾问，上海市对外经济律师事务所律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中
伦律师事务所上海分所主任/合伙人，上海律师协会副会长。现任中伦律师事务
所执行主任/合伙人，兼任上海市人民政府法律顾问、上海国际仲裁中心仲裁员，
上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，华东政法大学律师学院特聘院长和特聘教
授、浦东法律服务业协会会长等职。
张 鸣，男，1958 年出生，博士研究生学历，注册会计师。曾任上海财经
大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究
员，兼任上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会
计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员等职。
袁志刚，男，1958 年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。
曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，兼任复
94
旦大学就业与社会保障研究中心主任、华东师范大学经管学部学术委员会主任、
国务院学科评议组委员、上海市决策咨询专家委员、上海市宏观经济学会副会长
等职。
二、独立董事 2018 年度履职情况
2018 年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，
认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方
式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席会议情况
2018 年，公司召开股东大会 2 次，审议议案 11 项；召开董事会 13 次，其
中现场会议 3 次，通过决议 71 项，审阅专项报告 28 项；召开董事会专门委员会
议 21 次，通过决议 52 项，听取报告 28 项；召开独立董事会议 1 次，通过决议
1 项。公司独立董事积极参加董事会及相关专门委员会议，会前认真审阅会议材
料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，并
结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会科学决策发挥了重
要作用。此外，独立董事还参加了公司股东大会，认真倾听来自中小股东的声音
和诉求。
2018 年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：
实际出席次数／应出席次数
董事会专门委员会会议
独立
董事 股东
董事会 资本与经 提名 风险管理与 薪酬与 董事
大会 战略 审计
营管理委 委 员 关联交易控 考核委 会议
委员会 委员会
员会 会 制委员会 员会
王 喆 1/2 13/13 - - - 2/2 8/8 2/2 1/1
乔文骏 1/2 12/13 - - 4/6 - 7/8 - 0/1
张 鸣 1/2 13/13 - 1/2 6/6 - - - 1/1
袁志刚 1/2 13/13 1/1 - 6/6 1/2 - 1/2 1/1
（二）巡查与调研
2018 年度，根据《公司董事、监事巡回检查工作制度》，独立董事加大了对
分支机构的实地巡查和调研力度。
2018 年 6 月 12-13 日，独立董事王喆、张鸣赴南京、扬州开展巡查调研，
现场听取南京分行及其辖属江阴、无锡、南通、扬州等 4 家二级分行贯彻落实公
司二级分行工作会议精神的情况，并实地调研了江苏法尔胜集团公司，实地考察
了中科院物联网中心（无锡）。
2018 年 10 月 8-12 日，独立董事王喆、张鸣和袁志刚赴香港、新加坡巡查，
先后听取了香港分行、浦银国际和新加坡分行等三家境外机构经营管理情况的汇
95
报,探讨了公司国际化、综合化战略实施过程中应关注的重点和未来的发展方向，
并提出了积极中肯的建议。
（三）参加培训和会议情况
2018 年，公司积极组织独立董事参加相关培训。独立董事王喆于 7 月 17 日
参加了上海证券交易所组织的 2018 年第二期上市公司独立董事后续培训。独立
董事张鸣于 4 月 19 日代表公司独立董事参加了中国银保监会在上海召开的年度
审慎监管会议。
（四）独立董事工作情况
2018 年，独立董事进一步加强与公司和管理层的沟通，通过电邮、电话、
报告等形式，联系和沟通的力度不断加大，独立董事对公司经营管理有了更加全
面充分及时的了解。通过公司发送的《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期
报告分析》以及各类监管政策文件等材料，及时全面阅知掌握履职所必需的公司
经营管理情况及外部监管等相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年，独立董事依照规定审议确认关联方，审批重大关联交易，听取关
联交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。根据有关规定，独立董事
对重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见,认为关联交易
事项符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批
程序，符合公司和全体股东的利益，具有公允性，对公司正常经营活动及财务状
况无重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会
批准，属于公司正常业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，
公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控
制担保业务风险，没有违规担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2017 年完成了 148.3 亿元非公开发行，按照经审核并披露的用途，
募集资金净额已全部用于补充公司资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续
发展。
（四）资本融资项目情况
2018 年，公司公开发行可转换公司债券取得阶段性进展。公司于 8 月 17 日
向银保监会报送了可转换公司债券的发行方案，于 8 月 22 日获得行政许可受理
通知书，并于 12 月 19 日获得银保监会的批复并对外进行了披露。
96
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年，公司独立董事认真审议了《关于聘任首席审计官的议案》，加强审
计工作的独立性和有效性；审议通过了《关于 2017 年度高级管理人员薪酬的议
案》《关于 2017 年度高级管理人员考核定级的议案》《关于薪酬体制改革方案的
议案》等，建立健全与企业领导人员选任方式相配套、与企业功能和市场地位相
适应、与经营业绩相挂钩、与企业职工收入水平相匹配的职业经理人薪酬分配机
制。
（六）业绩快报与定期报告情况
2018 年度,公司独立董事认真审议了《2017 年度报告》《2018 年第一季度报
告》《2018 年半年度报告》《2018 年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告
的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分
沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，同意续聘普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计师事务所。
截至 2018 年底，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公
司提供审计服务 8 年。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》
的要求，从 2019 年会计年度开始，公司须更换外部审计师，选聘新任会计师事
务所为公司提供审计服务。2018 年 12 月 5 日，公司董事会审议通过了《关于选
聘 2019 年度公司会计师事务所事项的议案》。独立董事认为：毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）作为中标候选会计师事务所，其资质及审计费用等方面
符合公司审计要求，同意聘任其为公司 2019 年度会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行
现金分红。2018 年，董事会在制定利润分配方案的过程中，兼顾全体股东的整
体利益及本公司的可持续发展，保护中小投资者的合法权益，独立董事在利润分
配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2017 年度，公司向全体股
东每 10 股派送现金股利 1 元人民币（含税），合计约人民币 29.35 亿元。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露管理制度，
年内及时、准确、完整披露定期报告 4 次，临时公告 54 次。独立董事积极履行
年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨
论，认真履行了相关责任和义务。
97
（十）内部控制的执行情况
2018 年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部
控制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制
审计情况。独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷，并已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2018 年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会议，积极发表意见，
促进公司董事会决策的科学性和有效性。公司董事会下设战略委员会、资本与经
营管理委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。2018 年，董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了
解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作
合法合规，审议决策科学高效。
战略委员会召开 1 次会议，审议了《关于修订<战略规划管理办法>的议案》
《关于<2016-2020 年中期战略规划执行评估报告>的议案》2 项议案。
资本与经营管理委员会召开 2 次会议，审议了《关于发行无固定期限资本债
券及相关授权的议案》《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期
和授权有效期的议案》《关于调整资产管理子公司设立方案的议案》等 8 项议案，
审阅了《2017 年战略执行情况分析报告》《新一代信息系统建设情况总结报告》
等 2 项报告。
审计委员会召开 6 次会议，审议了《关于 2017 年年度报告及其<摘要>的议
案》《关于 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算的议案》《关于 2017 年度利
润分配的议案》《关于审计体制改革方案的议案》等 16 项议案，并审阅了《公司
2017 年度经营工作报告》《2018 年上半年内部审计工作情况报告》等 7 项报告。
风险管理与关联交易控制委员会召开 8 次会议，审议了《关于资产损失核销
的议案》《关于确定 2018 年度关联法人及自然人的议案》《关于 2016-2018 年度
风险偏好年度复检与调整的议案》《关于 2018 年度资产损失核销授权的议案》等
17 项议案；审阅了《关于贯彻落实银监会 2017 年度监管通报的整改报告》《2017
年度全面风险管理报告》等 19 项专项报告。
提名委员会召开 2 次会议，审议了《关于提名董事候选人的议案》《关于聘
任首席审计官的议案》2 项议案。
薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审议了《关于 2017 年度董事履职评价报
告的议案》《关于薪酬体制改革的议案》《关于 2018 年度高管（职业经理人）考
核目标责任书的议案》等 7 个议案。
98
（十二）独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
在战略管理方面，独立董事充分肯定了公司“以客户为中心，科技引领，建
设一流数字生态银行”的新一轮发展战略及经营策略，建议公司针对战略执行面
临的难点问题，适时启动战略规划修订工作，进一步做好宏观政策的研究，整合
集团内部的研究资源，加强对国内外经济形势和政策走势的预判，定期交流公司
各个板块、子公司等的研究成果，为公司决策经营形成全面支撑。
在风险管理方面，独立董事建议公司加强全面风险管理，加大不良资产处置，
对系统性风险加强研判和提前应对，对重点行业和地区加强关注和研究；强化合
规经营理念，高度重视成都分行风险事件整改情况，举一反三，吸取教训，提升
内控有效性，防范类似事件发生；健全完善前中后台三道风控防线，进一步明晰
各道防线的职责边界，强化各道防线的监督约束作用；公司应持续优化关联交易
审批流程，推动关联交易精细化管理，做好严格认定、合规检查、日常监测、专
项审计、规范披露，从事前、事中、事后三个环节严控关联交易风险；
在资本、激励约束机制及集团化管理方面，独立董事建议加强资本管理，平
衡好股东利益与公司发展的需求；薪酬改革应注意整体导向和长期作用，激励与
约束并重；加强对子公司的管理，实现战略引领，建立协同的客户渠道、风险评
估和管控体系。上述建议，公司管理层已经采纳并予贯彻落实之中。
四、综合评价
2018 年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、
恪尽职守，积极履职，有效增强了董事会和董事会各专门委员会科学决策能力，
促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2019 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表
意见；以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高
质量发展做出贡献。
特此报告。
上海浦东发展银行股份有限公司独立董事：
王 喆 乔文骏 张 鸣 袁志刚
99
报告二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2018 年度关联交易情况的报告
各位股东：
2018 年度，公司严格遵守中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、财政部《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》、上海证券交易所《上市规则》《上市公司关联交易
实施指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定，优化关联交易
审批流程，推动关联交易精细化管理，加强关联交易的日常监控、统计与分析，
依法合规开展关联交易。现将 2018 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）董事会及风险管理与关联交易控制委员会履职情况
报告期内，公司各位董事勤勉尽责，切实承担起了管理职责。审议关联交易
议案时，独立董事均事前认可并客观公正地发表了独立意见，关联董事回避表决。
日常工作中各位董事认真了解和掌握关联交易业务相关情况，重点关注关联交易
的合法性和公允性，充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，有效防范了关
联交易风险，保证关联交易事项符合监管要求。报告期内，董事会审批通过给予
浦银国际综合授信等 5 笔重大关联交易，并听取了管理层年度关联交易报告。董
事会风险管理与关联交易控制委员会审阅并向董事会提交了《关于 2017 年度关
联交易管理情况的议案》《关于确定 2018 年度关联法人及自然人的议案》《关于
关联交易豁免审议与信息披露的议案》，备案一般关联交易共 41 笔。
（二）夯实关联交易基础管理
报告期内，公司持续优化关联交易审批流程，推动关联交易精细化管理，做
好严格认定、合规检查、日常监测、专项审计、规范披露，从事前、事中、事后
三个环节严控关联交易风险；不断加强关联方名单管理，持续提高关联交易管理
效率，遵循有关规定履行关联交易操作程序，交易过程充分体现依法合规、公平
透明的原则，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
（三）规范关联交易信息披露
报告期内，公司严格遵循监管机构的相关规定履行关联交易信息披露义务，
通过年报、半年报及临时公告，详尽披露关联交易明细情况，切实保障股东对公
司关联交易的知情权，维护股东利益。公司基本实现了关联交易分级管理，能够
按照中国银保监会、证券监督管理机构及企业会计准则的有关规定，结合重要性
100
原则，进行关联交易信息披露。
（四）强化关联方名单管理
日常业务开展中，公司依据关联关系变化情况对关联方进行及时梳理、动态
管理，确保关联交易得到有效监控。公司充分利用工商系统和其他第三方数据服
务商进行工商信息调查，明晰主要内部人在外任职情况并纳入关联方管理，及时
向相关人员发送通知，更新确认相关信息。公司对照银保监会《商业银行股权管
理暂行办法》要求，积极梳理主要股东股权结构，定期发函征询，主动提示关联
方信息申报，及时更新关联自然人名单。公司董事会审议并通过确认关联方的议
案后发文给公司各部门、分支机构和主要投资机构，切实强化了名单管理。
（五）提升关联交易数字化管理
公司进一步推进关联交易管理数字化水平，报告期内公司成功上线关联交易
名单管理系统，基本实现了关联人新增、删除、修改、查询等功能；完成对企业
信贷服务系统的优化，可将关联方信息维护到业务系统，实现企业信贷服务系统
对关联交易的识别与提示，推动公司信贷业务关联交易的全流程管理。同时，在
现有的管理系统上，持续推进开发上下游系统接入。
二、关联交易统计分析
（一）关联交易审批及备案情况
1．重大关联交易：报告期内，经董事会审批通过的重大关联交易（含一般
关联交易比照重大关联交易审批）共 5 笔，独立董事均就关联交易发表独立意见。
该等交易事项及时予以披露并向监管机构进行了专项报告。
交易对方 交易类型 交易金额 审批机构 交易主要内容
对浦银国际控股有限公司综合
董事会六届
浦银国际控股 196.36 亿 授信 196.36 亿港币，有效期为 2
综合授信 二十七次会
有限公司 港币 年。授信以不优于同期对非关联
议
方同类交易的条件进行。
上海国际信托 给予上海国际信托有限公司 30
30 亿元
有限公司 亿元人民币、浦银金融租赁有限
浦银金融租赁 董事会六届 公司 133 亿元人民币、浦银安盛
133 亿元
有限公司 综合授信 二十九次会 基金管理有限公司 10 亿元人民
议 币的综合授信，授信期限 1 年，，
浦银安盛基金
10 亿元 且以不优于对非关联方同类交
管理有限公司
易的条件进行。
董事会同意设立投资管理型村
董事会六届
资管理型村镇 镇银行并授权公司管理层根据
资产转移 - 三十二次会
银行 监管机构意见调整设立方案，并
议
具体办理相关事宜。
101
2．一般关联交易：报告期内，向董事会风险管理与关联交易控制委员会备
案的一般关联交易（含变更登记）共 41 笔。
（二）与关联法人交易及余额
（单位：人民币百万元）
1．拆出资金
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 4,422 -
2018 年度 2017 年度
拆出资金利息收入 109 -
2．发放贷款和垫款
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合营企业及联营企业 - 61
其他关联方-关键管理人员有重大影响的企业（不含
10 -
股东）
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 239 500
合 计 249 561
2018 年度 2017 年度
发放贷款和垫款利息收入 19 7
3．吸收存款
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
主要股东 5,324 6,330
其他关联方-关键管理人员有重大影响的企业（不含
1,733 7,494
股东）
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 37,999 47,678
合 计 45,056 61,502
2018 年度 2017 年度
关联方存款利息支出 1,484 1,374
4．同业及其他金融机构存放款项
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合营企业及联营企业 1,058 2,430
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 5,113 14,798
合 计 6,171 17,228
2018 年度 2017 年度
关联方存放利息支出 124 223
102
5．手续费收入
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合营企业及联营企业 22 32
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 4 7
合 计 26 39
6．手续费支出
2018 年度 2017 年度
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） - 40
7．业务及管理费
2018 年度 2017 年度
主要股东 7 7
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 383 350
合 计 390 357
8．开出保函
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合营企业及联营企业 - 21
其他关联方-主要股东所属集团（不含股东） 3,766 5,442
合 计 3,766 5,463
9．与存在控制关系的关联方交易
与公司存在控制关系的关联方为公司的控股子公司，与控股子公司之间的重
大往来余额及交易均已在合并财务报表中抵销，主要交易的详细情况如下：
年末余额 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存放同业及其他金融机构款项 355 308
应收利息 不适用 69
同业及其他金融机构存放款项 8,025 8,382
应付利息 不适用 24
吸收存款 609 454
拆出资金 4,045 2,596
发放贷款和垫款 991 1,096
其他 21 24
年度交易 2018 年度 2017 年度
存放同业及其他金融机构款项利息收入 10 28
拆出资金利息收入 108 83
同业及其他金融机构存放款项利息支出 191 193
发放贷款和垫款利息收入 114 45
手续费及佣金收入 21 25
手续费及佣金支出 41 40
103
（三）与关联自然人的交易
公司关联自然人主要包括公司董事、监事、总行和分行高级管理人员、有权
决定或参与授信和资产转移的其他人员及其近亲属，公司关联法人（主要股东）
的董事、监事和高级管理人员等相关自然人，及上述关联自然人关系密切的家庭
成员。
截至报告期末，公司关联自然人关联交易情况如下：
2018 年 12 月 31 日
关联自然人人数 5,511
关联交易余额（百万元） 821
2019 年，公司将进一步夯实关联交易管理，动态认定关联方范围，完善关
联交易方数据库；优化关联交易审核流程，推动关联交易精细化管理；加强关联
交易的日常监控、统计与分析，确保关联交易规范、信息披露合规。公司与关联
方的交易将继续遵循诚信、公允原则，促进公司与集团企业、关联股东协同发展。
特此报告。
104
报告三：
上海浦东发展银行股份有限公司监事会关于
2018 年度董事、监事、高级管理层履职评价的报告
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会《商业银行公司治理指引》《商业银行董
事履职评价办法》《商业银行监事会工作指引》等监管规定，按照上海浦东发展
银行有限公司（下简称“公司”、“浦发银行”）《公司章程》《董事履职与评价办
法》《监事履职评价暂行办法》《职业经理人考核薪酬办法》和公司高级管理人员
2018 年度目标责任书，公司监事会对 2018 年度董事、监事和高级管理人员进行
了履职评价，现将有关情况报告如下：
一、2018 年度董事履职评价
（一）董事履职总体评价
截至 2018 年末，公司董事会共有 10 名董事，其中股东董事 3 名、独立董事
4 名、执行董事 3 名。报告期内，公司股东董事沙跃家先生、朱敏女士以及独立
董事华仁长先生、田溯宁先生和陈维中先生先后卸任。2018 年 9 月 28 日，公司
2018 年第一次临时股东大会选举董昕、夏冰先生为公司董事，任期与第六届董
事会一致。董昕、夏冰董事将在监管机构任职资格核准后开始履职。
2018 年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，贯彻落
实党的十九大和全国金融工作会议精神，服务实体经济，防范金融风险；按照有
关法律法规、监管规定和制度程序，发挥董事会的决策功能，承担商业银行资本
充足和经营管理的最终责任，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，
遵守国家法律法规和规章制度，保护公司整体利益和股东合法权益，维护存款人
和其他利益相关者的正当利益。
（二）董事诚信履职情况
根据一年来的董事履职情况、董事自评情况以及监管机构的检查反馈，全体
董事忠实履行了诚信义务。各位董事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和
基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中保守公司商业秘密，不存在泄露
公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所
任职务与在公司的任职不存在利益冲突。在审议关联交易时，相关董事均按规定
履行回避义务。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人谋取不
正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2018 年度，公司未收
到监管机构针对董事违背诚信义务的处罚。
105
（三）董事勤勉履职情况
1．出席会议情况。2018 年度，董事参加董事会及相关专门委员会会议，勤
勉履行职责。各位董事在会前认真审阅会议资料，部分董事向公司提交了书面审
议意见；会议过程中，各位董事均能就审议的议案展开认真的讨论，做出独立、
专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能在会前审阅
相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事代行表决权。2018 年度，公
司董事会召开了 13 次会议(其中通讯表决会议 10 次)。截至报告期末，董事应出
席会议 163 人次，亲自出席 155 人次，亲自出席率 95%，达到“亲自出席当年三
分之二以上的董事会会议”的规定。
2．科学、高效履行决策职能。2018 年度，董事会召开 13 次会议，审议通
过决议 71 项；召开专门委员会会议 21 次，通过决议 52 项；召开独立董事会议
1 次，通过决议 1 项，独立董事发表专项独立意见 10 次，发挥了董事会作为决
策主体的核心作用，确保了董事会决策的科学高效和公司重大决策的合法合规。
各位董事持续深入了解公司战略实施和经营管理情况，结合全国金融工作会
议精神，对重大问题进行深入研究，在防范化解金融风险、积极服务实体经济、
推进数字生态银行建设、强化集团化和国际化管理、加强风险和内部管控等方面
提出了有针对性的意见和建议。积极支持公司实施金融工具等相关会计准则、加
快不良资产处置化解、加强资本规划和补充、强化合规内控机制建设、推进审计
体制改革。听取管理层年度全面风险管理、信用风险、市场风险、操作风险、集
中度风险、合规风险、声誉风险、并表风险、本外币流动性压力测试等多项报告，
定期评估资本充足水平，审议资本计量高级方法的推进和运用情况。
积极参加董监事巡查活动。围绕第二次全行二级分行工作会议精神贯彻落实
情况，董事赴南京、扬州开展巡查调研，现场听取南京分行及其辖属江阴、无锡、
南通、扬州等 4 家二级分行贯彻落实情况。围绕公司国际化战略实施，董事赴香
港、新加坡巡查，先后听取了香港分行、浦银国际和新加坡分行等三家境外机构
经营管理情况汇报,探讨了公司国际化、综合化战略实施过程中应关注的重点和
未来发展方向，并提出了积极中肯的建议。
公司 3 位股东董事认真履行公司章程规定的职责，从公司长远利益出发，积
极协助公司与股东方的沟通，尤其是在集团化、国际化战略推进中提供了支持帮
助，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上。各位股东董事以其自身
在企业的丰富管理经验和专业知识，为公司在战略制定、资本管理、风险管理、
财务审计、薪酬考核等方面提供了有价值的建议。
公司 4 位独立董事本着客观、独立、公正的原则，发挥会计、金融、法律、
科技等方面的专业特长和经验，从维护存款人和股东、特别是中小股东权益的角
106
度，认真履行职责，依法发表独立意见，尤其关注公司信息披露的完整性和真实
性、重大关联交易的合法性和公允性、风险管理及资本补充情况等，对促进公司
依法合规、稳健发展起到了积极作用。部分独立董事担任了董事会审计、风险管
理与关联交易控制、薪酬与考核、提名委员会的主任委员，各位主任委员按照职
责权限认真开展专门委员会工作，及时组织召开相关专门委员会会议，将委员会
成员的审议意见全面地向董事会汇报，积极辅助董事会科学决策，较好地履行了
主任委员的职责。
公司 3 位执行董事认真履行决策和执行的双重职责，有效发挥董事会与管理
层的纽带作用。在董事会闭会期间履行职责，努力提升公司决策效率；依法依规
向董事会报告所决策的事项、公司经营情况及相关信息，确保董事会成员了解公
司运作情况，保证董事会决议的有效贯彻和落实，带领高管层完成了董事会制定
的经营计划，不断提升公司的核心竞争力和执行力。
（四）董事履职评价结果
根据全体董事 2018 年度的履职情况，结合董事自评和董事会的董事履职报
告，公司监事会认为：2018 年度，面对错综复杂的形势，公司全体董事贯彻落
实十九大、全国金融工作会议精神，履行相关法律法规、监管规章和《公司章程》
赋予的职责，发挥董事会的决策功能，推动公司依法合规经营、健康发展，特别
是在战略规划、创新转型、合规经营以及风险管控等方面取得了积极进展。监事
会确认：2018 年度所有董事履职评价结果为“称职”。
二、2018 年度监事履职评价
（一）监事履职总体评价
截至 2018 年末，公司监事会监事共 9 名，股权监事、外部监事、职工监事
各 3 名。2018 年 11 月 16 日，公司收到外部监事陈世敏先生的辞呈。因其任职
公司外部监事届满 6 年，拟辞去公司外部监事、监事会监督委员会主任委员、监
事会提名委员会委员的职务。由于陈世敏先生的辞职将导致公司外部监事比例低
于监事会成员人数三分之一，根据有关监管规定，陈世敏先生将继续履职直至新
的外部监事到任止。
2018 年，公司全体监事贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，按
照相关法律法规、监管规定和本公司治理程序，尽职尽责、勤勉敬业，发挥监事
会监督功能，依法合规开展对董事会和高级管理层履职情况的监督，重点加强对
公司财务、风险、内控、合规、案防以及银监会系列专项治理等方面的监督和检
查，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，推动公司遵守法律法规和
监管规定，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。在报告期内未发现监事有
损害股东利益的行为。
（二）监事诚信履职情况
107
根据一年来监事履职、监事自评以及监管机构检查反馈，各位监事均忠实履
行了诚信义务。各位监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，
具有良好的职业道德。在履职过程中保守公司商业秘密，不存在泄露公司尚未披
露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在
公司的任职不存在利益冲突。报告期内，公司监事不存在利用监事地位为自己或
第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2018 年
度，公司未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。
（三）监事勤勉履职情况
1．出席会议情况。2018 年，根据相关法律法规、监管规章和《公司章程》
等有关规定，监事出席监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事
在会前均能认真审阅会议资料；会议过程中，监事均能就审议的议案展开认真的
讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的监事，
均按照规定委托其他监事代行表决权。2018 年度，监事会召开 13 次会议（其中
通讯表决会议 10 次），应出席监事 117 人次，亲自出席 112 人次，亲自出席率
96%，所有监事均达到“亲自出席当年三分之二以上的监事会会议”的规定。
2．认真履行监督职能。2018 年，全体监事勤勉尽职，按照各项监管要求，
不断推进公司治理建设，正确处理好监事会与股东大会、党委会、董事会和高级
管理层之间的关系，坚持把监督工作融入到支持、促进公司的正常经营管理活动
和业务发展之中，发挥监事会对董事会和高管层履职以及对财务、风险合规、内
控审计等方面的监督作用，努力促进公司健康发展。
一是通过监事会会议审议监督公司战略和经营管理等方面的决策。全年，监
事会共召开监事会会议 13 次，通过各项决议 72 项，审阅专项报告 27 项；监事
会专门委员会召开会议 5 次，审议通过了 8 项议案。监事比较关注战略规划执行、
资本补充计划、机构设置、公司集团化和国际化经营、风险管理和内部控制、不
良资产处置等方面的经营管理情况，尤其是信用风险、市场风险、操作风险、流
动性风险、合规风险等全面风险管理情况。各位监事认真审议、审阅各项议案、
报告，对各项议案均充分发表自己的意见建议。
二是重心下沉，大力开展调查研究。2018 年，监事会组织对 9 家一级分行、
9 家二级分行、1 家境内子公司、3 家境外机构和 11 个总行管理板块、部门进行
了调研。调研过程中，重点关注一级分行如何贯彻总行战略意图和重大决策、如
何组织落实总行各项要求、如何开展对二级分行管理等三个方面，以达到通过一
级分行看总行、通过二级分行看一级分行如何实施“穿透管理”，以更好地促进
执行力提升。
三是组织开展落实中国银监会 2015- 2016 年度监管意见整改工作的评估。
在相关部门自评基础上，监事会组织开展专题调研，分别听取总行前台部门、中
108
后台部门落实银监会年度监管意见整改工作的意见建议。评估报告形成过程中，
监事又积极参加专题讨论会议，提出完善意见建议。评估结果显示，浦发银行董
事会、高级管理层能够正确认识和把握银监会年度监管意见的总体要求，采取措
施落实整改，强化过程管理，严肃执纪问责，取得了一定的整改效果。同时，也
发现部分整改工作未达到时间节点要求，需要采取更加有效的措施，持续深化完
善整改工作。监事会提出了顺应从严监管要求、进一步实施全面风险管理、加快
转型发展、强化管理协同等五方面的建议。评估工作对公司执行力的提升起到了
积极的推进作用。
四是加强监管重点领域监督。持续关注银监会“三违反” “三套利” “四
不当” “十乱象”专项治理工作，开展进一步深化整治银行业市场乱象工作的
监督，促进各项整改工作和治理工作落实到位。同时，加强反洗钱、内审工作监
督，多次听取反洗钱和审计工作的专题汇报，积极推动公司董事会、高级管理层
和全行员工提高对反洗钱和审计工作重要性的认识，提升反洗钱和审计工作的成
效。
五是开展对公司重大投资项目管理制度建设和制度执行情况的专项检查，并
开展了对公司年度财务预算执行情况和公司落实国资委 2017 年度财务决算批复
意见的专项督查，形成专项检查、督查报告报市国资委。
六是开展年度重点工作完成情况的监督。现场听取信息科技部、公司业务板
块、运营板块、金融市场板块、法律合规部、风险管理板块等有关部门工作情况
汇报，并形成专项检查报告。
七是开展《资产损失核销管理办法（2017 年修订版）》实施情况的评估工作。
在部门自评基础上，开展专题调研，形成《关于〈资产损失核销管理办法〉实施
工作的评估报告》。
八是参加董监事巡查活动。围绕第二次全行二级分行工作会议精神贯彻落实
情况和全行国际化战略实施进展情况，公司先后两次组织董监事分赴南京分行和
香港、新加坡等境外机构开展巡查调研。参巡监事通过听取基层工作情况汇报、
实地调研分行重要客户、重点项目，深入了解分支机构经营管理和公司战略落实
情况，并对公司相关工作的推进提出了积极中肯的意见和建议。
（四）监事履职评价结果
根据全体监事 2018 年度的履职情况，结合监事自评，公司监事会认为：2018
年度全体监事履行相关法律法规、监管规章和《公司章程》赋予的职责，发挥监
事会的监督职能，加强对董事会和高管层履职、公司战略规划执行、财务管理、
资本管理、全面风险管理、内控合规管理等方面的监督，并充分发表意见建议，
推动公司进一步加强风险控制，完善内部规章，规范业务运作，有力促进了公司
各项业务依法合规健康发展。监事会确认：2018 年度所有监事履职评价结果为
109
“称职”。
三、2018 年度高级管理人员履职评价
（一）高级管理人员履职总体评价
截至 2018 年末，公司高级管理层设 1 名行长、6 名副行长（其中 2 名分别
兼任财务总监、董事会秘书）。公司高级管理层下设资产负债管理委员会、营销
推进委员会、风险管理委员会、信息化建设委员会等。2018 年度高级管理人员
无变动。
2018 年，公司高管层在董事会领导下，遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其
职权范围内行使职权。公司高级管理层根据公司十三五战略规划和新一轮发展战
略，贯彻国家宏观调控政策，落实监管机构要求和董事会各项决策部署，以客户
为中心,深入推进结构转型，加强风险防范措施,全面提升风险管理能力,经营效
益与资产规模平稳增长，风险类指标持续向好，完成了董事会确定的经营目标和
任务。市场竞争力、社会影响力、企业凝聚力得到进一步增强。
（二）高级管理人员勤勉履职情况
2018 年，面对错综复杂的形势，高级管理层及其成员深入贯彻落实十九大、
全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，聚焦一流数字生态银行战略目标，
围绕“调结构、保收入、强管理、降风险”经营主线，攻坚克难、砥砺前行，取
得了良好经营业绩。
1．各项业务持续发展，经营效益稳步提升
2018 年末，集团资产总额为 62,896.06 亿元，比上年末增加 1,523.66 亿元，
增长 2.48%。集团实现营业收入 1,715.42 亿元，比上年增加 29.23 亿元，同比
增长 1.73%；税后归属于母公司股东的净利润 559.14 亿元，比上年增加 16.56
亿元，同比增长 3.05%。2018 年，平均总资产收益率（ROA）为 0.91%，比上年
下降了 0.01 个百分点；加权平均净资产收益率（ROE）为 13.14%，比上年下降
了 1.31 个百分点。集团后三类不良贷款余额为 681.43 亿元，比上年末减少 3.76
亿元；不良贷款率为 1.92%，比上年末下降 0.22 个百分点；不良贷款的准备金
覆盖率达 154.88%，比上年末上升 22.44 个百分点；贷款拨备率（拨贷比）2.97%，
比上年末上升 0.13 个百分点。
2018 年，市场地位不断提升，三大国际评级公司给予的评级均为投资级以
上一级。公司在《银行家》全球银行 1000 强排名第 25 位，较前一年提升 2 位；
《财富》世界 500 强排名中位居 227 位，较前一年提升 18 位；美国《福布斯》
全球企业 2000 强中排名第 70 位；《银行家》全球银行品牌 500 强排名第 13 位，
较前一年提升 5 位。
2．加强风险防范措施,全面提升风险管理能力
（1）落实轮岗交流制度。结合年初组织架构调整及优化工作，对总分行 18
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名领导班子正职做了轮岗调整；进一步贯彻落实高级管理人员轮岗交流制度，对
34 名一级分行直管领导人员进行了轮岗调整。
（2）大力推进整章建制。2018 年，总行制订、修订规章制度近 300 项，总
行层面现行有效制度文件 3260 项。对全行风险管理制度进行适应性评估，覆盖
155 项制度，提出 6 项废止、19 项修订、17 项补充的评估意见。完成了大额风
险暴露管理办法、减值计量管理办法等两项基础制度的制定，基本完成全面风险
管理指引、一级分行风险管理办法、二级分行风险管理办法等顶层制度的制定，
正在组织集团客户授信管理办法、产品风险管理办法等基础制度的制定。
（3）强化风险管理。全面风险管理机制体制和风险文化建设深入开展，资
产质量不断夯实，不良压降处置取得较好成效，不良额、不良率持续双降，结构
调整初见成效。升级保全三专机制，加快天眼系统投产，十大模块全部上线。构
建覆盖“全集团、境内外”风险偏好管理体系。总结吸取成都分行风险案件教训，
进一步强化依法合规经营理念。
（4）推进“一行一策”信贷政策完善、落地。深入基层开展现场调研，走
访基层机构和重要客户，听取意见建议。召开长三角、珠三角两次片区座谈会，
集中听取 19 家分行“一行一策”初步方案，指导相关分行进一步修改完善。抓
好精准投放，动态优化“一行一策”，细化行业、区域、客户、资源等策略，促
进调结构稳增长。以行业限额等定量目标为引领，优化管理方式、改善资产配置。
根据各经营机构能力水平、重点发展领域、政府和监管要求以及业务、客群、产
品特点，对授权管理机制进行审慎优化。
3．围绕落实国家战略，提升服务实体经济质效
（1）深化小微、“三农”、精准扶贫等普惠金融服务，加大民营企业服务力
度，形成更加广泛扎实的客户基础。全行提前完成普惠增量目标，重点投放房抵
快贷 4.0、浦银快贷和商用房贷款等稳健型经营类贷款，加快推进“政采 E 贷”
上线投产，提前完成个人贷款人行 MPA 增量目标和银监“两增”增量目标。围绕
居民消费、住房等需求，加大信贷支持力度。
（2）支持国家重大战略，服务长三角一体化、京津冀协同、粤港澳大湾区
建设。支持上海、海南等自贸区建设。主动服务上海四大品牌、五个中心建设和
进博会，出台服务四大品牌综合服务方案，要素市场、国资国企改革服务能级不
断提升。
4．坚定不移调结构，转型升级取得新进展
（1）客户结构优化取得成效。以数字化引领带动零售客户经营再提升，零
售业务净收入贡献度实现里程碑式突破；积极推进公司业务转型和资产业务结构
调整，公司客户基础不断夯实，有价值客户转化率大幅增加；金融市场板块业务
结构调整稳步推进，专注主业、做精专业成效明显。
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（2）资产负债结构加快改善。2018 年，明确了公司板块“调结构、抓负债”、
零售板块“提收益、增存款”、金融市场板块“去杠杆、增税盾”总体配置策略，
推动资产负债结构优化。
（3）人员结构持续优化。加强人员编制动态管控，严控增量、有保有压。
聚焦战略重点，丰富人才储备，新进行员工中理工科背景、数据分析等占比达
57%。网点转型和渠道结构调整成效显著。同时，推动网点分类管理与转型，稳
步提升网点产能。
5．紧抓市场机遇，转换动能保收入
（1）零售领域厚植四极发展优势,成为第一大营收板块。个贷广拓渠道、精
准投放；信用卡攻坚克难，加快客户、业务、收入等结构调整，交易额快速提升，
贷款下半年恢复性增长；不断提升财富产能，成立 17 家私人银行中心；增加电
子渠道创收。
（2）公司领域深调业务结构，重点培育轻资产业务新动能。强化股债贷、
境内外和跨市场综合经营；加快整合支付结算、财资管理、贸易金融、科技金融
核心产品线；做大做强离岸、自贸优势业务。
（3）金融市场领域紧抓市场机遇，场外自营加大 ABS、货基等配置力度；
动态提升债券组合收益；加强票据直营，做大银票直贴等业务；提升波段交易能
力，做大债券、贵金属、外汇等价差收入；打造“浦银避险”品牌；深化资管转
型；巩固互联网、私募托管等产品优势。
6．多措并举强管理，不断优化体系建设
（1）资产负债管理能力进一步提升。突出精细化资源配置，优化分层分类
全量配置机制，促进增量投放与存量调整。强化流动性管理，增配优质流动性资
产，控制中长期投放，推动流动性覆盖率和净稳定资金比率达标。加强利率风险
管理，完成首笔银行账簿利率风险对冲交易。成功发行 400 亿元二级资本债，提
升资本充足率近 1 个百分点。
（2）合规内控与审计监督持续强化。合规内控体系建设不断深化，员工行
为管理、深化整治市场乱象深入推进，执纪问责警示作用效果较好。实施审计体
制改革，强化垂直管控；提升审计专业化水平和精细化管理能力；落实国家审计
署审计整改工作。
（3）运营与科技支撑能力持续增强。业内首发 API Bank 无界开放银行，首
推集成式 VTM，建设浦发主导的 O2O 数字化生态圈；对标科技前沿，联合百度、
华为等设立六大创新实验室，携手微软等成立科技合作共同体，推进金融科技成
果应用；布局新一代数据中心和边缘计算节点，完善科技基础设施建设；“智慧
运营”体系建设深入开展，集约化、数字化运营保障能力工作不断增强；提升网
点前端、作业中场和后台管理效率效能；加速业务流程数字化升级，推广零售业
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务新流程，提升对公开户效率 70%；围绕发展需要，加快构建五地协同开发模式，
提升科技研发质效。
7．集团化、国际化经营能力进一步提升
主要投资企业经营稳中有质，香港分行市场影响力进一步提升，新加坡分行
打造大宗商品服务特色，伦敦分行顺利开业，助力全行跨欧亚、跨时区经营。
（三）高级管理人员履职评价结果
根据公司高级管理人员 2018 年度的履职情况，结合 2018 年度高级管理人员
考核定级情况，公司监事会认为：董事会聘任的高级管理人员在经营管理过程中，
遵守国家法律法规、监管规章和《公司章程》有关规定，落实董事会通过的各项
决议和监事会提出的有关建议，坚持依法合规经营，推进金融创新，服务实体经
济，扎实工作，积极进取，各项业务持续发展，经营效益稳步提升，完成了董事
会确定的主要经营目标和任务。监事会确认：2018 年度所有高级管理人员履职
评价结果为“称职”。
特此报告。
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