上海市联合律师事务所
                                  关 于

              上海浦东发展银行股份有限公司
                     二〇一八年年度股东大会
                                    之

                            法律意见书

致：上海浦东发展银行股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法
律、法规、规范性文件及《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海
浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司本次 2018 年年
度股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。


   本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了
本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：


一、股东大会的召集、召开程序


  1. 本次股东大会是由公司第六届董事会召集，公司第六届董事会于 2019 年
      3 月 22 日召开第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于召开股东大
      会的议案》。


  2. 公司于 2019 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告
      了上述董事会决议。

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  3. 公司于 2019 年 3 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
       以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开本次年度股东大
       会的通知。


  4. 公司于 2019 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告
       了本次股东大会会议资料。

  5. 公司通过上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、
       登记办法以及议案内容等事项。

  6. 本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 24 日（星期三）下午 2:00 在上海
       市莲花路 1688 号召开，召开时间、地点与上述公告相一致。

  7. 本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票起
       止时间自 2019 年 4 月 24 日至 2019 年 4 月 24 日，通过交易系统投票平
       台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
       11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
       的 9:15-15:00。

   本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


二、出席会议人员资格


  1.   根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东和股东代理人相关证明的
       查验，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股东
       大会的股东及股东代理人情况如下：

       出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 107 名，代表公司股份数为
       15,756,174,088 股，占公司股份总数的 53.6799%。

       本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
       相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


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  2.     出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员
         以及本所律师。

         本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、
         规范性文件和《公司章程》的有关规定。

       本次股东大会的出席会议人员资格符合《公司法》、 股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


三、会议的表决程序


  1.     会议议案

         本次股东大会审议和表决了如下议案：

          1）   2018 年度董事会工作报告
          2）   2018 年度监事会工作报告
          3）   2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告
          4）   2018 年度利润分配的议案
          5）   2019 年度选聘会计师事务所的议案
          6）   关于修订《公司章程》的议案
          7）   关于选举董事的议案
                7.1. 董事候选人管蔚
                7.2. 独立董事候选人蔡洪平
          8）   2018 年度高级管理人员薪酬的议案
          9）   关于前次募集资金使用情况的议案
          10） 关于三年股东回报规划（2019-2021 年）的议案

         根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
         工作的意见》、公司章程、《股东大会议事规则》等相关规定，上述第 6 项
         议案为特别决议议案，第 4、5、6、7、8、9、10 项议案为对中小投资者
         单独计票的议案。本次股东大会审议和表决的议案不涉及关联股东回避


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         表决的议案，不涉及优先股股东参与表决的议案。

         经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

         本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

  2.     会议表决程序

         会议表决采取书面投票和网络投票相结合的表决方式。

         选择网络投票的股东及股东代理人于 2019 年 4 月 24 日 9:15-15:00 通过
         上海证券交易所交易系统进行了网络投票。

         经本所律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的议案，股东按公
         司章程和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定
         分别进行了现场投票和网络投票。投票表决结束后，公司对每项议案合并
         统计现场投票和网络投票的投票表决结果。本所律师认为，公司股东大会
         表决程序符合《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
         投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  3.     会议表决情况

         经公司对上述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大
         会议案均经参加表决股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

         本次会议的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》、
         《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
         司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

结论意见


       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集、召开、出席会议
人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会通过的各项决议合法有效。



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