中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司
2017 年度非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“公
司”）2017 年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
对浦发银行非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股情况
经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）出具的《中国银
监会关于上海浦东发展银行非公开发行普通股股票的批复》（银监复[2016]417 号）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海
浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478 号）
核准，并经上海证券交易所同意，浦发银行非公开发行人民币普通股（A 股）
1,248,316,498 股。其中，上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）认购
金额为 10,003,000,000 元，认购股数为 842,003,367 股；上海国鑫投资发展有限
公司（以下简称“国鑫投资”）认购金额为 4,827,000,000 元，认购股数为
406,313,131 股。本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
公司已于 2017 年 9 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了上述发行股份的相关登记及限售手续。根据限售期安排，国际集团和国
鑫投资认购的本次发行新增股份锁定期为自发行结束之日起 36 个月，将于 2020
年 9 月 4 日（星期五）上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1857 号）核准，公司公开发行了
50,000 万张可转换公司债券（以下简称“浦发转债”），每张面值人民币 100 元，
发行总额人民币 500 亿元，期限 6 年。根据有关规定和《上海浦东发展银行股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的浦发转
债自 2020 年 5 月 4 日起可转换为公司普通股股票。因 2020 年 5 月 4 日为法定
节假日，转股起始日顺延至其后的第 1 个交易日，即浦发转债自 2020 年 5 月 6
日开始转股。
截至 2020 年 8 月 27 日，由于浦发转债转股导致的公司普通股总股本数量发
生变化，变动情况如下表：
单位：股
浦发转债累计
浦发转债转股前 浦发转债累计转股后
股份性质 转股数量
持股数量 比例（%） 股份数量 持股数量 比例（%）
有限售条件普通股股份 1,248,316,498 4.25 - 1,248,316,498 4.25
无限售条件普通股股份 28,103,763,899 95.75 51,315 28,103,815,214 95.75
普通股股份总数 29,352,080,397 100.00 51,315 29,352,131,712 100.00
三、本次限售股上市流通的相关承诺履行情况
针对上述认购的非公开发行股票，认购方国际集团和国鑫投资承诺：本次认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本公告日，上述承诺得到严格履行。本次申请限售股份上市流通的限售
股份持有人未占用公司资金。
四、本次限售股份上市流通情况
本次限售普通股上市流通数量为 1,248,316,498 股；
本次限售普通股上市流通日期为 2020 年 9 月 4 日（星期五）。
本次限售普通股上市流通的具体情况如下：
单位：股
2
持有 本次解除 剩余限售
序号 限售普通股持有人名称
限售普通股股数 限售普通股股数 普通股股数
1 上海国际集团有限公司 842,003,367 842,003,367 0
2 上海国鑫投资发展有限公司 406,313,131 406,313,131 0
合计 1,248,316,498 1,248,316,498 0
五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
本次上市流通前 变动数量 本次上市流通后
股份性质 比例 比例
持股数量 股份数量 持股数量
（%） （%）
有限售条件普通股股份 1,248,316,498 4.25 -1,248,316,498 0 0
无限售条件普通股股份 28,103,815,214 95.75 +1,248,316,498 29,352,131,712 100.00
普通股股份总数 29,352,131,712 100.00 0 29,352,131,712 100.00
注：表中相关股份数据为公司截至 2020 年 8 月 27 日的股份情况。
六、保荐机构核查意见
公司 2017 年度非公开发行股票的持续督导保荐机构中信证券和国泰君安经
核查后认为：
1、本次申请解除限售股东已严格履行其在公司 2017 年非公开发行时所做的
股票限售承诺；
2、公司本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；
4、与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
5、中信证券、国泰君安以及其保荐代表人对公司此次限售股份上市流通无
异议。
以下无正文。
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司 2017 年度非公开发行
股票限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱 钰
姜 颖
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《中信证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司 2017 年度非公开
发行股票限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱哲磊
郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
