上海浦东发展银行股份有限公司
                     股权管理办法


                      第一章   总 则

    第一条 为加强上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称

公司或本行）股权管理，规范股东行为，保护全体股东、公司及

利益相关方的合法权益，根据《公司法》《商业银行法》、银保监

会《银行保险机构公司治理准则》 商业银行股权管理暂行办法》

《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等监管法规和公

司章程的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 公司现发行股份分为普通股和优先股。本办法适用

于持有公司普通股股份（以下简称股份）的所有股东及公司普通

股股权管理。优先股股东的权利义务及股权管理遵照公司章程相

关规定执行。

    第三条 公司已在上海证券交易所公开上市，股权事务遵照

上市公司股权管理相关规定执行。公司股份在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司集中托管,其登记、变更等相关行为遵

循托管机构的相关规定。

    第四条 公司股权管理遵循“分类管理、资质优良、关系清

晰、权责明确、公开透明”的原则。
                    第二章 总体要求

    第五条 公司股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，

依法行使股东权利，履行法定义务。

    第六条 公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳

税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

    第七条 公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一

致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

    公司股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

    第八条 公司股东不得委托他人或接受他人委托持有公司股

份。

    第九条 公司股东应当严格按照法律法规和监管规定履行出

资义务。

    公司股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不

得以委托资金、债务资金等非自有资金入股公司，法律法规、监

管规定另有规定的除外。

    第十条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次

持有或变更持有公司股份总额 5%以上的，应当事先报监管部门

核准并事后及时向证券监管部门报告，通知公司并予公告。审批

的具体要求和程序按照监管规定执行。

    投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份总

额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向

监管部门报告。报告的具体要求和程序按照监管规定执行。
    公司股东、投资人、关联方、一致行动人等未按规定报监管

部门批准或未向监管部门报告并且造成公司违反审慎经营规则

的，公司有权将相关情况报告监管部门，监管部门可依法责令公

司控股股东转让股权、限制公司股东参与经营管理的相关权利，

包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。

    第十一条 公司及公司股东应当根据法律法规和监管规定，

充分披露相关信息，接受社会监督。

    第十二条 公司股东应当遵守法律法规和监管部门关于关

联交易的相关规定，不得与公司进行不当的关联交易，不得利用

其对公司经营管理的影响力获取不正当利益。

    第十三条 公司如发生重大风险事件或重大违法违规行为，

被监管部门采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合监

管部门开展风险处置等工作。

    第十四条 公司股东转让所持有的公司股权，应当告知受让

方需符合法律法规和监管规定的条件。

                   第三章 主要股东责任

    第十五条 本办法所称的“主要股东”是指，持有或控制公

司 5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但

对公司经营管理有重大影响的股东。

    前款中的“重大影响”，包括但不限于向公司提名董事、监

事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营

管理决策以及监管部门认定的其他情形。
    第十六条 主要股东入股公司时，应当签署书面承诺，承诺

遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股公司的目的作出

说明。

    第十七条 主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控

制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动

关系。

    第十八条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股

东参股包括公司在内的商业银行的数量不得超过 2 家，或控股商

业银行的数量不得超过 1 家。根据国务院授权持有商业银行股权

的投资主体、银行业金融机构，法律法规、监管规定另有规定的

主体入股商业银行，以及投资人经监管批准并购重组高风险商业

银行的除外。

    第十九条 金融产品可以持有公司股份，但单一投资人、发

行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融

产品持有公司股份合计不得超过公司股份总额的 5%。

    主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品

持有公司股份。

    第二十条 主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下

列情形：

    （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

    （二）存在严重逃废银行债务行为；

    （三）提供虚假材料或者作不实声明；
    （四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责

任；

    （五）拒绝或阻碍监管部门依法实施监管；

    （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，

造成恶劣影响；

    （七）其他可能对公司经营管理产生不利影响的情形。

    第二十一条     主要股东应当及时、准确、完整地向公司报告

以下信息：
    （一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
    （二）入股公司的资金来源；
    （三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人及其变动情况；
    （四）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
    （五）所持公司股权被质押或者解押；
    （六）名称变更；
    （七）合并、分立；
    （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管
措施，或者进入解散、破产、清算程序；
    （九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权
发生变化的情况。

    第二十二条     主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要

时向公司补充资本，并通过公司每年向监管部门报告资本补充能

力。
    第二十三条   主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防

止风险在主要股东、公司以及其他关联机构之间传染和转移。

    第二十四条   主要股东应当对其与公司和其他关联机构之

间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效

管理，防范利益冲突。

    第二十五条   主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影

响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理

权，不得进行利益输送，或以其他方式损害存款人、公司以及其

他股东的合法权益。

    第二十六条   主要股东在公司授信逾期的，公司应当根据

公司章程限制其逾期未还期间在股东大会的表决权，并限制上述

期间内其提名董事在董事会的表决权。其他股东在公司授信逾期

的，公司结合实际情况，对其相关权利予以限制。

    对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为

的主要股东，监管部门可以限制或禁止公司与其开展关联交易，

限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东

大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

    第二十七条   主要股东自取得公司股份之日起 5 年内不得

转让其持有的公司股份，但法律法规、监管要求等另有规定的除

外。

                     第四章 大股东责任

    第二十八条   本办法所称公司大股东，是指符合下列条件
之一的公司股东：

    （一）持有公司 15%以上股权的；

    （二）实际持有公司股权最多，且持股比例不低于 5%的（含

持股数量相同的股东）；

    （三）向公司提名董事 2 名以上的；

    （四）公司董事会认为对公司经营管理有控制性影响的；

    （五） 监管部门认定的其他情形。

    股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算符合上述

要求的，对相关股东均视为大股东管理。

    第二十九条     大股东应当充分了解银行业的行业属性、风

险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护公

司稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持公司更好地

服务实体经济、防控金融风险。

    第三十条 大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，

科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、

持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的

数量应符合相关监管要求。

    第三十一条     大股东与公司之间不得直接或间接交叉持股，

法律法规及监管规定另有规定的除外。

    第三十二条     大股东质押公司股权数量超过其所持股权数

量的 50%时，不得行使其在股东大会和所提名董事在董事会上的

表决权。
    第三十三条   大股东不得以所持公司股权为股东自身及其

关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持公司

股权、违规关联持股以及变相转让股权。

    第三十四条   大股东应当注重长期投资和价值投资，不得

以投机套现为目的，应当维护公司股权结构的相对稳定，在股权

限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的公司股权，司法裁

定、行政划拨或监管部门责令转让的除外。

    第三十五条   大股东应当支持公司建立独立健全、有效制

衡的公司治理结构，鼓励支持公司把党的领导与公司治理有机融

合。

    第三十六条   大股东应当通过公司治理程序正当行使股东

权利，维护公司的独立运作，严禁违规通过下列方式对公司进行

不正当干预或限制，法律法规另有规定或经监管部门认可的情形

除外：

    （一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序；

    （二）干预公司工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、

董事会直接任免工作人员；

    （三）干预公司董事、监事和其他工作人员的绩效评价；

    （四）干预公司正常经营决策；

    （五）干预公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管

理等财务、会计活动；

    （六）向公司下达经营计划或指令；
    （七）要求公司发放贷款或者提供担保；

    （八）以其他形式干预公司独立经营。

    第三十七条   大股东可以委托代理人参加股东大会，但代

理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监

事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参

加股东大会。

    第三十八条   大股东为股权投资基金等机构投资者的，应

当向所持股权的最终受益人及公司披露其对本行的公司治理及

投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。

    第三十九条   大股东应当审慎行使对公司董事的提名权，

确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选

聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。

    第四十条 大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，

公平对待所有股东，应当以维护公司整体利益最大化为原则进行

独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害

公司和其他利益相关者的合法权益。

    第四十一条   大股东及其所在企业集团的工作人员，原则

上不得兼任公司的高级管理人员。

    第四十二条   大股东应当依法加强对其提名的公司董事、

监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、公

司章程规定和监管要求及时进行调整。

    第四十三条   大股东应当充分评估与公司开展关联交易的
必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易

拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与公司

开展关联交易的数量和规模。

    大股东与公司开展关联交易应当严格遵循监管规定和公司

关联交易管理办法。

    第四十四条   大股东应当了解和执行监管规定、政策，严格

自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股

东地位损害公司和其他利益相关者的合法权益。

    第四十五条   大股东应当积极配合公司做好声誉风险管理，

引导社会正向舆论，维护公司品牌形象。

    大股东监测到与其有关的、对公司可能产生重大影响的报道

或者传闻时，应当及时向公司通报相关事项。

    第四十六条   大股东应当加强本公司同其所持股的其他小

额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得

利用公司名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之

间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

    第四十七条   大股东应当根据公司发展战略、业务规划以

及风险状况，支持公司编制实施资本中长期规划，促进公司资本

需求与资本补充能力相匹配，保障公司资本持续满足监管要求。

支持公司多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实

体经济和抵御风险能力。

    监管部门依法责令公司补充资本时，如公司无法通过增资以
外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本

补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理

方案增资。

    第四十八条   大股东应当支持公司根据自身经营状况、风

险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金

分红和资本补充的关系。公司存在下列情形之一的，大股东应支

持公司减少或不进行现金分红：

    （一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；
    （二）公司治理评估结果低于 C 级或监管评级低于 3 级的；
    （三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行
业平均水平的；
    （四）公司存在重大风险事件、重大违法违规情形的；
    （五）监管部门认为不应分红的其他情形。
    第四十九条   大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小

股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中

小股东依法行使知情权或质询权等法定权利，应当支持中小股东

获得有效参加股东大会和投票的机会。

    第五十条 大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股

东义务的有关情况，发现存在损害公司利益或其他利益相关者合

法权益的，应及时通报公司。
                     第五章 公司职责
    第五十一条   公司遵照上市公司股权管理的相关规定，加
强对股权事务和关联交易的管理，完善公司治理结构，并接受监
管部门对公司股权进行监管。
    第五十二条   公司董事会对股权事务管理承担最终责任。
    董事长是处理公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助
董事长工作，是处理公司股权事务的直接责任人。董事长和董事
会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法
承担法律责任。
    董事会办事机构负责公司股权日常管理工作。
    第五十三条   公司应当建立和完善股权信息管理系统和股
权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工
作。
    公司应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相
关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
    第五十四条   公司应当加强对主要股东资质的审查，对主
要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理
的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
    第五十五条   公司建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具
体事项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的
主要股东已采取的措施等内容。
    第五十六条   公司每年对主要股东资质情况、履行承诺事
项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管
规定情况进行评估，督促主要股东履行承诺，并及时将评估报告
报送监管部门。
    主要股东违反承诺的，公司将根据监管要求采取相应的限制
措施。
    第五十七条   公司应当加强关联交易管理，准确识别关联
方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向监管部
门报告关联交易情况。
    公司按照穿透原则将公司主要股东及其控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人作为公司自身的关联方进
行管理。
    第五十八条   公司应当通过半年、年报或官方网站等渠道
真实、准确、完整地披露公司股权信息，披露内容包括：
    （一）报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况；
    （二）报告期末公司前十大股东持股情况；
    （三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联
方、一致行动人、最终受益人情况；
    （四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
    （五）主要股东出质公司股权情况；
    （六）股东提名董事、监事情况；
    （七）监管部门规定的其他信息。
    第五十九条   主要股东相关信息可能影响股东资质条件发
生重大变化或导致所持公司股权发生重大变化的，公司应及时进
行信息披露。
    第六十条 对于应当报请监管部门批准但尚未获得批准的
股权事项，公司在信息披露时应当作出说明。
    第六十一条   出现以下任一情形，公司应通过定期报告或
临时公告等形式及时进行信息披露，并在发生后十日内将相关情
况报送监管部门：
    （一）公司被质押股权达到或超过全部股权的 20％；
    （二）主要股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股
权的 50％；
    （三）监管部门认定的其他情形。
    第六十二条     对大股东管理的特别规定：
    （一） 公司应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东
的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半
年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与其他股东间的关联关
系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按
照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
    （二） 公司董事会至少每年一次，就大股东资质情况、财
务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利
情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、
遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过
书面文件进行通报，同时抄报监管部门。
    （三） 公司制定大股东权利义务清单和负面行为清单，重
点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及公司的
违规行为时，及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向监管部
门报告。大股东滥用股东权利，给公司造成损失的，公司可以依
法要求大股东承担赔偿责任。
    （四） 公司坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，
与大股东之间实现股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员
等的有效隔离，切实防范利益冲突和风险传染。
    大股东非公开发行债券的，公司不得为其提供担保，不得直
接或通过金融产品购买。
                         第六章 附 则
    第六十三条   本办法所称“以上”均含本数， 不足” 超过”
“低于”“以下”不含本数。
    第六十四条   本办法中下列用语的含义:
    （一）控股股东，是指根据《公司法》第二百一十六条规定，
其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指根据《公司法》第二百一十六条规
定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
    （三）关联方，是指根据《企业会计准则第 36 号关联方披
露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但
国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    （四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他
投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行
为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
    （五）最终受益人，是指实际享有公司股权收益的人。
    第六十五条   法律法规、监管规定及国有金融企业股权管
理对国家财政部门、国务院授权投资机构、受财政部门委托管理
国有金融资本的其他部门和机构、商业银行、保险集团（控股）
公司、保险公司、外资法人机构以及经监管部门批准设立的金融
控股公司作为公司股东另有规定的，从其规定。
    第六十六条   本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第六十七条   本办法自董事会审议通过并印发之日起施行。