中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

   关于上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券

                          2021 年度持续督导报告书
 保荐机构名称：                                    被保荐公司简称：

 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）      上海浦东发展银行股份有限公司

 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） （以下简称“浦发银行”或“公司”）

 中信证券

 保荐代表人姓名：朱 钰                             联系电话：021-2026 2306

 保荐代表人姓名：姜 颖                             联系电话：021-2026 2300

 国泰君安

 保荐代表人姓名：朱哲磊                            联系电话：021-3867 7941

 保荐代表人姓名：郁伟君                            联系电话：021-3867 6493


    经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）出具的《中
国银保监会关于浦发银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（银保
监复〔2018〕387 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可〔2019〕1857 号）核准，浦发银行于 2019 年 10 月公开发行了
50,000 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，募集资金
总额 5,000,000 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 4,991,235 万元。
上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华
永道中天验字（2019）第 0630 号《验资报告》予以验证。本次公开发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）于 2019 年 11 月 15 日在上海证券交易所上
市。中信证券、国泰君安（以下简称“联席保荐机构”）作为本次发行的联席保
荐机构，负责浦发银行的持续督导工作，持续督导截止日为 2020 年 12 月 31 日
（如持续督导期届满尚未完成可转债全部转股，则延长至可转债全部转股）。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等法规的相关规定，目前由于可转债尚未完成全部转股，联

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席保荐机构持续督导期延长至可转债全部转股。联席保荐机构对浦发银行持续督
导期间的工作情况报告如下：

       一、持续督导工作概述

       2021 年，联席保荐机构及其保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规的相关规定，尽责
完成持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：

序号                   项目                                  工作内容
        建立健全并有效执行持续督导工作制       联席保荐机构已建立健全并有效执行了
 1      度，并针对具体的持续督导工作制定相     持续督导制度，并根据上市公司的具体情
        应的工作计划                           况制定了相应的工作计划
        根据中国证监会相关规定，在持续督导
        工作开始前，与上市公司或相关当事人
                                               联席保荐机构已与公司签订保荐协议，明
 2      签署持续督导协议，明确双方在持续督
                                               确了双方在持续督导期间的权利义务
        导期间的权利义务，并报上海证券交易
        所备案
                                               持续督导期间，保荐代表人及项目组人员
                                               通过日常沟通、定期或不定期回访、现场
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
 3                                             检查等方式，对上市公司开展了持续督导
        职调查等方式开展持续督导工作
                                               工作，并于 2021 年 12 月对浦发银行进行
                                               了现场检查
        持续督导期间，按照有关规定对上市公
        司违法违规事项公开发表声明的，应于     经核查，持续督导期间，浦发银行未发生
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        披露前向上海证券交易所报告，经上海     须公开发表声明的违法违规事项
        证券交易所审核后在指定媒体上公告
        持续督导期间，上市公司或相关当事人
        出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
        发现或应当发现之日起五个工作日内向     经核查，持续督导期间，浦发银行或相关
 5      上海证券交易所报告，报告内容包括上     当事人不存在需向上海证券交易所报告
        市公司或相关当事人出现违法违规、违     的违法违规、违背承诺的情况
        背承诺等事项的具体情况，保荐人采取
        的督导措施等
        督导上市公司及其董事、监事、高级管理
        人员遵守法律、法规、部门规章和上海证   经核查，持续督导期间，无违法违规情况；
 6
        券交易所发布的业务规则及其他规范性     相关当事人无违背承诺的情况
        文件，并切实履行其所做出的各项承诺
        督导上市公司建立健全并有效执行公司     联席保荐机构核查了公司执行《公司章
        治理制度，包括但不限于股东大会、董事   程》、三会议事规则、《关联交易制度》
 7
        会、监事会议事规则以及董事、监事和高   《信息披露制度》等相关制度的情况，均
        级管理人员的行为规范等                 符合相关法规要求


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序号                  项目                                 工作内容
       督导上市公司建立健全并有效执行内控
       制度，包括但不限于财务管理制度、会计   联席保荐机构对公司内控制度的设计、实
       核算制度和内部审计制度，以及募集资     施和有效性进行了核查，该等内控制度符
 8
       金使用、关联交易、对外担保、对外投     合相关法规要求并得到了有效执行，可以
       资、衍生品交易、对子公司的控制等重大   保证公司的规范运行
       经营决策的程序与规则等
                                              联席保荐机构对公司的信息披露制度体
                                              系进行核查，审阅了信息披露文件及其他
       督导上市公司建立健全并有效执行信息     相关文件，公司信息披露制度完备，公司
       披露制度，审阅信息披露文件及其他相     向上海证券交易所提交的文件不存在虚
 9     关文件，并有充分理由确信上市公司向     假记载、误导性陈述或重大遗漏。联席保
       上海证券交易所提交的文件不存在虚假     荐机构督促公司严格执行信息披露制度
       记载、误导性陈述或重大遗漏             审阅信息披露文件及其他相关文件，详见
                                              “二、联席保荐机构对上市公司信息披露
                                              审阅的情况”
       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件
       进行事前审阅，对存在问题的信息披露
 10                                           在持续督导期间，联席保荐机构对公司的
       文件应及时督促上市公司予以更正或补
                                              信息披露文件及向中国证监会、上海证券
       充，上市公司不予更正或补充的，应及时
                                              交易所提交的其他文件进行了事前审阅
       向上海证券交易所报告
                                              或者在规定期限内进行事后审阅，公司给
       对上市公司的信息披露文件未进行事前
                                              予了密切配合，并根据联席保荐机构的建
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义
                                              议对信息披露文件进行适当地调整；不存
       务后五个交易日内，完成对有关文件的
                                              在因信息披露出现重大问题而需要公司
 11    审阅工作，对存在问题的信息披露文件
                                              予以更正或补充的情况
       应及时督促上市公司更正或补充，上市
       公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律     经核查，持续督导期间公司未发生该等情
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       处分或者被上海证券交易所出具监管关     况
       注函的情况，并督促其完善内部控制制
       度，采取措施予以纠正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                              经核查，持续督导期间，公司及相关方不
       制人等履行承诺的情况，上市公司及控
 13                                           存在应向上海证券交易所上报的未履行
       股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                              承诺的事项发生
       的，及时向上海证券交易所报告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及
                                              持续督导期间公司未发生该等情况。联席
       时针对市场传闻进行核查。经核查后发
                                              保荐机构持续跟踪公共传媒关于公司的
 14    现上市公司存在应披露未披露的重大事
                                              报道，及时、准确地督导公司开展相关信
       项或与披露的信息与事实不符的，应及
                                              息的披露工作
       时督促上市公司如实披露或予以澄清；

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序号                   项目                               工作内容
        上市公司不予披露或澄清的，应及时向
        上海证券交易所报告
        发现以下情形之一的，保荐人应督促上
        市公司做出说明并限期改正，同时向上
        海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
        违反《股票上市规则》等上海证券交易所
        相关业务规则；（二）证券服务机构及其
        签名人员出具的专业意见可能存在虚假
 15     记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 持续督导期间公司未发生该等情况
        规情形或其他不当情形；（三）上市公司
        出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
        第七十一条、第七十二条规定的情形；
        （四）上市公司不配合保荐人持续督导
        工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
        为需要报告的其他情形
        制定对上市公司的现场检查工作计划，   联席保荐机构制定了现场检查的相关工
 16     明确现场检查工作要求，确保现场检查   作计划，并明确了现场检查的工作要求，
        工作质量                             以确保现场检查工作质量
        上市公司出现以下情形之一的，应自知
        道或应当知道之日起十五日内或上海证
        券交易所要求的期限内，对上市公司进
        行专项现场检查：（一）控股股东、实际
        控制人或其他关联方非经营性占用上市
        公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，持续督导期间公司未发生该等情
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        （三）违规使用募集资金；（四）违规进 况
        行证券投资、套期保值业务等；（五）关
        联交易显失公允或未履行审批程序和信
        息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
        利润比上年同期下降 50%以上；（七）
        上海证券交易所要求的其他情形
                                             根据法规要求及募集资金专户存储协议
                                             的约定取得和检查募集资金专户资料。公
        持续关注发行人募集资金的使用、投资
 18                                          司按照募集资金管理办法对募集资金实
        项目的实施等承诺事项
                                             施专户存储，募集资金使用符合相关法
                                             律、法规及部门规章的要求

       二、联席保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

       联席保荐机构对浦发银行 2021 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部
门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披
露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，浦发银行在 2021 年度持续督导期内，不存在按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项。

    （以下无正文）




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