上海浦东发展银行股份有限公司
                   董事会秘书工作制度


                        第一章       总   则
    第一条   为规范上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公
司”）公司治理结构，明确董事会秘书职责和权限，促进董事会秘书
履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中国银保监会中资商业
银行行政许可事项实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
    第二条    董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负
责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及公司章程对公司高
级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
    第三条   公司设立董事会办事机构，董事会办事机构是由董事会
秘书分管的工作部门。


                       第二章    任职资格
    第四条   董事会秘书应具备以下条件：
    （一）本科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济
工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）；
    （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专
业知识；
    （三）具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操
守，能够忠诚地履行职责；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
    （五）监管机构要求具备的其他条件。
    第五条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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    （一）《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
    （四）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评；
    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
    （六）公司现任监事；
    （七）法律法规、规范性文件、《公司章程》以及监管机构认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。


                     第三章   聘任与解聘
    第六条   董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书任
职资格须经过中国银保监会的核准。
    董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
    第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交以下材料：
  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上海证券交易所相关规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
  （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
  （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
  （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
    第八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
    第九条    董事会应聘任 1-2 名证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责
所负有的责任。
     证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。
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    第十条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第五条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等，后果
严重的；
    （四）董事会认定的其他情形。
    第十一条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
    第十二条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十三条     董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报
告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个
月内完成董事会秘书聘任工作。


                        第四章   工作职责
    第十四条      董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络
人，负责公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理、资本市
场再融资或并购重组等相关职责范围内的事务。
    第十五条     董事会秘书推动将党的领导融入公司治理各个环节，
落实董事会审议的重大经营管理事项履行党委前置程序。
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    第十六条     协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议；负责会议记录和
会议文件、会议决议向监管机构的报备工作；保证会议决策符合法定
程序，并掌握董事会决议执行情况；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动上市公司规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十七条     负责公司信息披露事务管理，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
推动董事会及时披露或澄清。
    第十八条     负责公司投资者关系管理，包括：
    （一）完善公司投资者管理工作机制，促进公司与投资者之间的
良性互动；
    （二）确定与投资者交流策略，增加公司信息披露透明度，树立
公司在资本市场良好形象；
    （三）促进公司形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
    （四）组织和协调投资者关系管理工作，以提升公司治理水平和
公司整体价值。
    第十九条     负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股、利润分配等相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
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公司股份买卖相关规定;
    （四）其他公司股权管理事项。
    第二十条     协助公司董事会制定公司资本规划，协助筹划或者实
施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十一条     组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员进行证券法律、法规和规范性文件的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责。
   第二十二条     提示董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义
 务。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易
 所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
 时，应当予以提醒并立即如实向监管机构报告。
    第二十三条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
    第二十四条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
    公司各部门、各分行及子公司负责人应及时向董事会秘书报告本
部门、下属公司相关未公开重大信息。
    控股子公司应及时向公司董事会秘书报送达到公司信息披露标
准的事项。
    第二十五条      公司召开行长办公会以及其他涉及公司重大事项
的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十六条      董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向有关监管机构报告。
    第二十七条     董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十八条      董事会秘书应当按照上海证券交易所的要求参加
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培训。
    第二十九条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守
《公司章程》，忠实履行职责，维护本行利益；不得违反法律法规和
上海证券交易所关于董事会秘书管理的相关规定，不得利用在公司的
地位和职权为自己谋取私利。


                       第五章       附   则
    第三十条 本制度未尽事宜，或与本制度实施后颁布、修改的
法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，均以有
关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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