黑龙江交通发展股份有限公司

    董事会战略委员会工作细则

    (试行)

    第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定

    公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决

    策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公

    司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司特

    设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的

    专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

    究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三名成员组成,其中包括董事长、独

    立董事和其他董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

    三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。委员会秘

    书由董事会秘书担任，委员会的工作机构为董事会秘书处。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连

    选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资2

    格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。

    第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：

    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案

    进行研究并提出建议；

    （三）对公司《章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重

    大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会系董事会下属咨询机构，对董事会负责,委

    员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 工作程序

    第十条 总经理应负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提

    供公司有关方面的资料：

    （一）由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资

    本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情

    况等资料；

    （二）由经营班子召集论证进行初审,签发立项意见书,并报战略3

    委员会备案；

    （三）公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可

    行性报告等洽谈并上报总经理；

    （四）由经营班子进行评审,总经理签发书面意见,并向战略委员

    会提交正式提案。

    第十一条 战略委员会根据总经理的提案召开会议,进行讨论,

    将讨论结果提交董事会,同时反馈给总经理。

    第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前

    七天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他委

    员主持。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

    举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委

    员的过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决方式；临时会议

    可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 战略委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级

    管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构和有关专家

    为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

    议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本办法的规定。4

    第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在

    会议记录上签名；董事会秘书负责会议记录和记录的保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形

    式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保

    密义务,不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自通过董事会之日起执行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公

    司《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经

    合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和

    公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。5

    黑龙江交通发展股份有限公司

    董事会审计委员会工作细则

    （送审稿）

    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保黑龙江交

    通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的有效监督，提高公

    司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民

    共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》

    （以下简称《公司章程》）、《黑龙江交通发展股份有限公司董事会议事规则》

    及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

    主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依据有关法律、

    法规和有关政策，以及本议事规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对

    董事会负责，不受公司任何其他部门和个人的干预。

    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有

    一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

    上全体董事提名，由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

    作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事

    会批准。

    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、

    高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

    形；6

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

    形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作

    背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。如审计委员

    会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公

    司董事会予以撤换。

    审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事

    规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第七条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有

    关规定尽快补足委员人数。

    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分

    之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在审计委员会委员人数达到规定

    人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    委员调整除任期届满之外的事由，如由董事长、二分之一以上独立董事或者

    三分之一以上全体董事提出，经董事会讨论通过。

    第八条 审计部是审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组

    织等工作。

    第三章 职责权限

    第九条 审计委员会主要行使下列职责：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）配合公司监事会进行检查监督活动；7

    （七）公司董事会授予的其他事宜。

    第十条 审计委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成审

    计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

    第十一条 审计委员会有以下权限：

    （一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；

    （二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；

    （三）查阅公司签订的重大合同；

    （四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提

    出询问，并要求被询问者予以答复；

    （五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；

    （六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。

    第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，

    审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承

    担。

    第十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议

    事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，

    列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。

    第四章 年报工作规程

    第十四条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工

    作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形

    式记录督促的方式。

    第十五条 审计委员会应在年审会计注册师进场前审阅公司编制的财务会计

    报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，

    在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面

    意见。

    第十六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董

    事会审核。

    第十七条 审计委员会应当重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事8

    务所的情形。

    公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员

    会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对

    公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见，提交董事会决议通过后，召

    开股东大会做出决议。股东大会应通知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会

    计师事务所有权在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及

    被改聘的会计师事务所的陈述意见。

    第十八条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交会计师事务

    所从事年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年

    度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董

    事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对

    前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审

    议，报送股东大会审批。

    上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事

    人签字。

    第十九条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

    第五章 决策程序

    第二十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

    关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第二十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

    书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董事会讨论的书面材料有：9

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

    易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第二十三条 审计委员会根据工作组的提供得材料召开会议讨论，并将讨论

    结果提交董事会，同时反馈给工作组。

    第六章 议事规则

    第二十四条 审计委员会会议召开前五日应以书面或通讯方式通知全体委

    员，并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能

    出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：

    （一）董事会决议安排任务时；

    （二）由召集人或三名及以上的委员提议召开，自行讨论审计委员会授权范

    围内的事项时。

    第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；因故

    未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

    第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

    席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为

    不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十七条 审计部、财务部门可列席审计委员会会议。

    必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以

    召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。

    第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员

    有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）

    的过半数通过方为有效。

    第二十九条 审计委员会临时会议如采用通讯的表决方式召开，则委员在会

    议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。10

    第三十条 审计委员会会议讨论的议题和与会委员或其直系亲属有利害关系

    时，该委员应当回避表决。

    第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

    遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第三十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议

    记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委

    员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第三十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提

    案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （八）与会委员认为应当记载的其他事项。

    第三十四条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次

    日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第七章 附则

    第三十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。

    第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

    定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

    章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会

    应及时修订本议事规则。

    第三十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。