东北高速公路股份有限公司董事会 提名、薪酬与考核委员会工作细则 (送审稿) 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,建立健 全公司董事和高级管理人员考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》 及其他有关规定,公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会,并制定 本实施细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会 决议设立的专门工作机构, 系本公司《章程》所指提名委员会与薪酬 与考核委员会的合并机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择、提出建议并进行审查;制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董 事占多数。 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员2 担任,负责主持委员会工作;主任在委员内由董事长提名,并报请董事 会批准产生。委员会的工作机构为董事会秘书处,公司人事部配合其 工作。 第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期 届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去 委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会 提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四)对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建 议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出 建议; (六)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的报酬水平制定薪酬计划或方案; (七)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (八)审查公司董事、独立董事及高级管理人员的履行职责情况3 并对其进行年度绩效考评; (九)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (十)董事会授权的其他事宜。 第八条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案 提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下, 应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建议,否则,不能提出替代性的 董事、总经理人选。 第四章 工作程序 第九条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司《章 程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的 当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过, 并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序: (一)提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流, 研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二)提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股(参股)企业 内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作 业绩、全部兼职等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的签字同意,否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选; (五)召集提名、薪酬与考核委员会会议,根据董事、高级管理4 人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材 料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十一条 提名、薪酬与考核委员会有关程序:提名、薪酬与考 核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备 工作,提供公司有关方面的资料: (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况; (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况; (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程 序: (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价; (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级 管理人员进行绩效评价;5 (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 第五章 议事规则 第十三条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并 于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任主持,主任委员不能出 席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时,当事人应回避。 第十八条 如有必要,提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本办 法的规定。 第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议 的委员应当在会议记录上签名;董事会秘书负责会议记录和记录的保6 存。 第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有 保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本实施细则自董事会通过之日起执行。 第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和 公司《章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规 和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。