吉林高速公路股份有限公司

    董事会薪酬与考核委员会工作细则

    （送审稿）

    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制

    度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬与考核委员会，并根

    据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易

    所股票上市规则、《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公

    司章程”）及其他有关规定，制订本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

    对董事与经理人员考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的

    薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则所称董事、监事是指在本公司领取薪酬的董事

    （包括独立董事）、监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副

    总经理、财务总监、董事会秘书。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由五名委员组成，所有委员均自公司现任

    董事中产生，其中独立董事必须超过半数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

    者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。主任委员

    在委员内选举，由全体委员的二分之一以上同意的方式选举产生。2

    第七条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，

    连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，则其同时自动失

    去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定决定新的人

    选。

    因除任期届满之外的事由拟对委员进行调整，需由董事长、二分之

    一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提出，经董事会讨论通过。

    第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以

    及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬

    政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

    系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    2、拟订董事、监事基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股

    东大会审议，经批准后实施；拟订公司高级管理人员基本薪酬方案，报

    董事会批准后实施；

    3、审查公司董事及经理人员并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖

    励方案，报董事会决定实施；

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    5、董事会授权的其他事宜。

    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会依据相

    关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提

    交董事会通过或考虑。董事、监事的薪酬计划需提交股东大会通过后实

    施。

    第四章 工作程序3

    第十条 董事会秘书处应协调人事部门及其他部门向薪酬与考核委

    员会提供以下书面材料，以供其决策：

    1、 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2、 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    3、 提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

    指标的完成情况；

    4、 提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情

    况；

    5、 提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测

    算依据。

    第十一条 对董事、监事及高级管理人员的考评程序：

    1、公司董事、监事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自

    我评价；

    2、召开薪酬与考核委员会会议，按绩效评价标准和程序对董事、监

    事及高级管理人员进行绩效评价；

    3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管

    理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。

    第五章 工作细则

    第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全

    体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开

    临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

    第十三条 薪酬与考核委员会会议应当由不少于三分之二的委员出

    席方可举行。会议由主任委员主持。主任委员如不能出席时可授权委托

    其他一名委员主持。4

    第十四条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场会议或通讯会议的

    方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；

    会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司其他董事、监事、管

    理层及其他相关人员列席会议。

    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

    提供专业意见。有关费用由公司支付。

    第十七条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人

    应回避。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

    的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当

    在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少

    于十年。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书

    面形式报公司董事会。

    第二十一条 薪酬与考核委员会对因任职所了解的公司事宜均有保

    密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

    第六章 附则

    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

    规定执行。若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

    抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效。