白云机场：非公开发行A股股票暨关联交易的公告2020-04-28
证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2020－024
广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“白
云机场”）拟向广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）
非公开发行不超过 293,577,981 股 A 股股票（含本数），且募集资金总额
不超过人民币 320,000 万元（含本数，以下均指人民币）。机场集团拟以
现金全额认购公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或
“本次非公开发行”）。
机场集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。
本次非公开发行的相关议案已经公司第六届董事会第二十五次（2019
年度）会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决，
独立董事已出具事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会
审议。本次非公开发行 A 股股票尚需履行国有资产监管职责的主体、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国民用航空中南
地区管理局（以下简称“民航中南局”）等主管部门的批准、核准及许
可。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟向机场集团非公开发行不超过 293,577,981 股 A 股股票（含本数），
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且募集资金总额不超过 320,000 万元（含本数）。最终发行股份数量计算至个位
数（计算结果向下取整）。
本次非公开发行的详细方案请见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站公告的《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等相
关公告。
本次交易的交易对方为公司控股股东机场集团，本次交易构成上市公司的关
联交易。
2020 年 4 月 27 日，公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限公司与
广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”），协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主
要内容”。
（二）董事会审议情况
公司 2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议，
审议通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案
回避表决，独立董事已出具事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大
会审议。本次非公开发行 A 股股票尚需履行国有资产监管职责的主体、中国证
监会、民航中南局等主管部门的批准、核准及许可。
截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与机场集团之间的关联交易累计金
额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交
易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，机场集团持有本公司 1,056,346,783 股股份，占公司股份总
数的 51.05%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）项的规定，机场集团为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
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1. 机场集团的基本信息
公司名称：广东省机场管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路 282 号
法定代表人：张克俭
注册资本：350,000 万元
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；
航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物
流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空
服务，航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输
业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许
可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，
酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相
关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室)；
桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，
土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，
装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资
和投资管理，园林绿化、保洁服务。
2. 机场集团的股权结构
机场集团由广东省人民政府持股 51%，广州市人民政府持股 49%。
3. 机场集团的主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，机场集团的合并口径资产总额为 541.33 亿元，归
属于母公司股东的所有者权益为 300.89 亿元，2019 年机场集团营业总收入 100.98
亿元，归属于母公司所有者的净利润 7.69 亿元（经审计）。
4. 机场集团的业务情况
机场集团前身为广州白云国际机场集团公司，2004 年 2 月 25 日经广东省人
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民政府批准变更组建为广东省机场管理集团公司，2013 年 2 月 22 日，经广东省
国资委同意，广东省机场管理集团公司改制为广东省机场管理集团有限公司。
目前，机场集团下辖广州白云、揭阳潮汕、湛江、梅州、惠州、韶关等 6
家机场公司、7 家成员单位。其中，白云机场为上市公司，白云机场为国内三大
航空枢纽之一，揭阳潮汕、湛江、梅州机场为省内经国家批准对外开放的航空一
类口岸。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司拟向机场集团非公开发行的不超过 293,577,981 股 A
股股票（含本数），且募集资金总额不超过 320,000 万元（含本数）。最终发行股
份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在公司第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议决议公告日
（即 2020 年 4 月 28 日）至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
四、本次交易的定价
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次（2019
年度）会议决议公告日（即 2020 年 4 月 28 日）。本次发行价格为 10.90 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与公司最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两
位）。
定价基准日前 20 个交易日白云机场 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日白云机场 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日白云机场 A 股
股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相
应调整。
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五、股份认购协议的主要内容
公司与机场集团于 2020 年 4 月 27 日签署了《股份认购协议》，主要内容如
下：
（一）合同主体
甲方：广东省机场管理集团有限公司
乙方：广州白云国际机场股份有限公司
（二）认购数量和认购方式
乙方拟向甲方非公开发行的 A 股股票数量不超过 293,577,981 股（含本数）
（每股面值为 1.00 元），募集资金总额不超过 320,000 万元（含本数）。甲方同意
以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的全部 A 股股票。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项或派息除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。本次非公开发行的最
终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
（三）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 10.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日白云机场 A 股股票交易均价的 80%与白云机场最近一期经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如白云机场在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
（四）认购对价支付
甲方不可撤销地同意在本协议生效的先决条件均获得满足且收到乙方和本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起三十（30）
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个工作日内，将其认购乙方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款足额一次
性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户中。
（五）锁定期
甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次向其非公开发行的 A 股股票自本次
非公开发行结束之日起 18 个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，本次
交易中取得的白云机场股份所派生的股份（如因送股、配股、资本公积转增股本
等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的锁定安排。
（六）费用、税费分担
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切
事宜所产生或有关的费用、收费及支出以及因签订和履行本协议而发生的法定税
费。
（七）协议的生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于协议文首所载
的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、甲方已履行关于认购本次非公开发行股份的内部批准程序并获得批准；
3、履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次非公开发行方案并同意
甲方认购本次非公开发行的股份；
4、民航中南局许可本次非公开发行；
5、中国证监会核准本次非公开发行；
6、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能
履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承
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担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将加强公司现金储备，应对新冠肺炎疫情造成的短期业绩压力；优
化公司资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力；提高控股股东持股比例，
稳定公司股权结构。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议，
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次董事会审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行相关议案，关联董事已就涉及关
联交易的议案回避表决。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次非公开发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该相
关议案提交公司第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议审议。独立董事已
对本次非公开发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。
（三）监事会审议情况
2020 年 4 月 27 日，公司召开第六届监事会第十一次（2019 年度）会议，会
议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次监事会审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉
及关联交易事项的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（四）尚需履行的决策和批准
本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行 A 股股票尚需履行国有
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资产监管职责的主体、中国证监会、民航中南局等主管部门的批准、核准及许可。
八、历史关联交易情况
经公司第六届董事会第二十次（临时）会议、2019 年第一次临时股东大会
审议通过，公司与机场集团进行资产置换，具体详见公司于 2019 年 11 月 28 日
在上海证券交易所网站披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》（公告编
号：2019-026）。截至本公告披露日，资产置换交易已完成，详见公司于 2020
年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《关于资产置换关联交易完成的公告》
（公告编号：2020-015）。
九、备查文件
（一）广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第二十五次（2019 年度）
会议决议
（二）广州白云国际机场股份有限公司第六届监事会第十一次（2019 年度）
会议决议
（三）独立董事关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的事前认可意见
（四）独立董事关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的独立意见
（五）独立董事关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票相关事项的独立意
见
（六）审计委员会关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的书面审核意见
（七）《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
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广州白云国际机场股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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