白云机场：关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复2020-09-19
关于广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构
签署日期：二〇二〇年九月
广州白云国际机场股份有限公司与中国国际金融股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会签发的《关于请做好广州白云国际机场股份有限公司非公开发行申请发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），广州白云国际机场股份有限公司（以
下简称“白云机场”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同中国国际金融股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”），就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
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问题：关于未决仲裁和诉讼
发行人及其控股子公司作为被告/被申请人的未决诉讼和未决仲裁共有三起，原告/
申请人分别为中信出版集团股份有限公司、航美传媒集团有限公司、中国石化销售有限
公司广东石油分公司。
请发行人说明：（1）上述仲裁或诉讼的最新进展；（2）未计提预计负债的原因及合
理性。
请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人作为被告或被申请人的三起未决诉讼、未决仲裁最新进展
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司存在三起作为被告或被申请人且标的
金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼、未决仲裁案件，案件最新进展如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件进展
广州白云国际机场二 仲裁庭已于 2020 年 3 月
中信出版集团股份有 经营合作协议
1 号航站区管理有限公 20 日作出仲裁裁决，该裁
限公司 纠纷
司 决为终局裁决
航美传媒集团有限公 广州白云国际广告有
2 服务合同纠纷 仲裁庭尚未作出仲裁裁决
司 限公司
2020 年 4 月 17 日一审判
广东空港航合能源有
中国石化销售有限公 土地租赁合同 决中国石化败诉，中国石
3 限公司、广东省机场
司广东石油分公司 纠纷 化后提出上诉，法院尚未
管理集团有限公司
作出二审判决
二、未计提预计负债的原因及合理性
（一）与中信出版集团股份有限公司的经营合作协议纠纷
1、基本情况
2019 年 7 月 1 日，中信出版集团股份有限公司（“中信出版”）就与发行人子公司
广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（“二号航站区”）关于《广州白云国际机场
二号航站区管理有限公司核心商业区“云天一线”规划建设运营招商项目（一线品牌、
空中花园、文创书店、主题餐厅、艺术展览）经营合作协议》（“经营合作协议”）的合
同商业纠纷，向中国广州仲裁委员会申请仲裁，申请裁决二号航站区因空中花园不符合
商业经营用途、关于室内商铺的实际经营面积、二号航站区所提供经营场地的客流达不
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到招商文件承诺，给中信出版造成严重经济损失、关于 T23R63 号店铺空置导致的经营
损失等事项减少支付或赔偿金额合计约 16,824.39 万元。
2020 年 3 月 20 日，仲裁庭作出仲裁裁决如下：1、解除《广州白云国际机场二号
航站区核心商业区“云天一线”规划建设运营招商项目（一线品牌、空中花园、文创书
店、主题餐厅、艺术展览）经营合作协议》中关于空中花园的全部约定，二号航站区不
得就空中花园收取包括租赁费、经营权转让费、综合管理费等一切费用,中信出版将空
中花园的经营权完整退还二号航站区；2、二号航站区配合中信出版将商铺消防卷帘门
调整至与租赁线一致，并在商铺改造围蔽期间免收中信出版的经营费用；3、中信出版
在合同约定的经营范围和广州白云国际机场商业品牌库内，有权对“云天一线”项目中
的综合书店的经营面积进行分割调整；4、中信出版可根据实际运营需要对“云天一线”
项目中的餐厅经营面积进行调整；5、中信出版商铺经营的 SWAROVSKI 等五个品牌符
合合同约定的经营范围。
截至本回复出具之日，仲裁裁决已于 2020 年 3 月 20 日作出，该裁决为终局裁决。
2、发行人已作出的会计处理及依据
（1）原合同项下的会计处理
发行人按照《经营合作协议》约定履行合同义务后确认营业收入及应收账款，合同
项下包括空中花园、文创书店、主题餐厅等合作项目，其中涉及争议的空中花园 2018
年账面确认收入金额为 894.81 万元（不含税）、2019 年账面确认收入金额为 1,516.35
万元（不含税），合计确认收入 2,411.16 万元（不含税）且尚未收到回款。
《经营合作协议》从 2018 年开始按合同计收合作费用，中信出版对合同履行无异
议，2018 年发行人按合同约定确认收入属于正常会计处理。
（2）仲裁相关的会计处理
申请人仲裁请求：
中信出版于 2019 年 7 月以空中花园不符合商业经营用途等为由向仲裁庭提起仲裁，
但对于《经营合作协议》项下其他正常履行的合作项目未提出异议并正常支付合同款项，
仲裁请求金额 16,824.39 万元主要包括自运营开始日 2018 年 5 月 18 日至 2025 年 1 月
31 日整个合同期间空中花园经营费减少支付约 12,079.70 万元、申请减少支付消防卷帘
门面积对应租金 3,598.02 万元以及其他损失赔偿金额。
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根据仲裁裁决的会计处理：
2020 年 3 月 20 日仲裁庭作出仲裁裁决，裁决日早于发行人 2019 年年度财务报表
经董事会批准后对外报出日（2020 年 4 月 27 日），因此该仲裁裁决结果为资产负债表
期后调整事项，发行人根据裁决结果在 2019 年度财务报表作出如下会计处理：
1）根据裁决结果，二号航站区应解除《经营合作协议》中关于空中花园的全部约
定，不得就空中花园向中信出版收取包括租赁费、经营权转让费、综合管理费等一切费
用，据此发行人认为《经营合作协议》中关于空中花园的合同收入不满足《企业会计准
则第 14 号—收入》第四条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”
的条件，因此在 2019 年度财务报表按裁决结果冲减了 2018 年至 2019 年账面累计已确
认的空中花园相关收入 2,411.16 万元，并相应冲减了应收账款；
2）发行人未被裁定承担额外的损害赔偿义务，据此仅需就已确认的 2,411.16 万元
做账务处理。
3、发行人未计提预计负债的原因及合理性
发行人按照《经营合作协议》约定履行合同义务后确认营业收入及应收账款，协议
项下发行人作为债权方，中信出版作为债务方。根据仲裁裁决结果，发行人未完全按照
合同约定履行合同义务，不得就空中花园收取租赁费等费用。发行人账面已确认空中花
园业务相关的应收账款，执行仲裁裁决结果会导致发行人实际无权收取该应收账款，因
此发行人相应冲减应收账款。根据仲裁裁决结果，除减少可收取的租金等费用外发行人
不会产生额外赔偿责任等导致经济利益流出企业的其他情况，因此不满足《企业会计准
则第 13 号—或有事项》第四条规定中预计负债确认所要求的“履行该义务很可能导致
经济利益流出企业”，发行人未计提预计负债具有原因及合理性。
（二）与航美传媒集团有限公司的服务合同纠纷
1、基本情况
2019 年 9 月 10 日，航美传媒集团有限公司（“航美传媒”）就与广州白云国际广告
有限公司（“白云国际广告”）签订《2015 年广州白云国际机场户内外 LED 媒体建设经
营合同》（“《广告经营合同》”）的服务合同纠纷向中国广州仲裁委员会申请仲裁。《广告
经营合同》中双方约定，白云国际广告将广州白云国际机场南停车场一组 LED 媒体（编
号 JC10-11）和航站楼内安检上方三组 LED 媒体（编号 EJ3-LED01、EJ3-LED02、
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EJ3-LED03）给航美传媒用于媒体建设、广告发布和广告代理发布。其中 JC10-11 媒体
为待建媒体，航站楼内安检上方三组 LED 媒体（编号 EJ3-LED01、EJ3-LED02、
EJ3-LED03）为已建成媒体。
航美传媒认为，在《广告经营合同》履行过程中，因客观原因导致 JC10-11 媒体无
法建设与经营；同时，EJ3-LED01 媒体被机场建设的其他建筑遮挡导致无法实际展示广
告，丧失了其媒体价值。基于以上实际情况，航美传媒提出仲裁申请，要求白云国际广
告就上述问题向航美传媒返还相应的款项并承担相关的违约责任，合计 14,038.20 万元，
具体仲裁请求包括返还航美传媒所支付的广州白云机场南停车场媒体点位 JC10-11 广告
发布费 1,437.32 万元（含税）、支付占用上述广告发布费期间的利息 189.45 万元、赔偿
航美传媒因准备建造媒体 JC10-11 所产生的前期费用损失 280.09 万元、核减 EJ3-LED01
媒体自被遮挡之日起至经营期届满期间的广告发布费共计 10,779.47 万元、赔偿因
EJ3-LED01 媒体被遮挡而造成的经济损失 1,351.87 万元、承担仲裁费用的 50%。
截至本回复出具之日，该案件尚处于仲裁审理阶段。
2、发行人已作出的会计处理及依据
（1）原合同项下的会计处理
《广告经营合同》项下包含争议媒体 JC10-11、争议媒体 EJ3-LED01、非争议媒体
EJ3-LED02 和 EJ3-LED03 共 4 组媒体，其中 JC10-11 媒体广告发布时间自建设期满之
日起算，其余 3 组媒体广告发布期间为 2016 年 3 月至 2021 年 3 月。
1）关于争议媒体 JC10-11：发行人 2016 年确认收入 1,355.97 万元（不含税），且合
同款项已收到。之后由于市政规划调整导致 JC10-11 媒体不能正常建设，发行人未能按
合同条款约定实际履行义务，发行人认为不再满足收入确认条件，因而于 2016 年年度
审计报告出具日前已冲减收入 1,355.97 万元（不含税）。2017 年至本回复出具之日发行
人未再确认 JC10-11 媒体相关收入，航美传媒一直未提出异议且未再支付该媒体对应合
同款项。
2）关于争议媒体 EJ3-LED01：该媒体自 2016 年 9 月末开始被遮挡，但被遮挡期间
仍能够投放广告，仍属于可观看状态，前期航美传媒也一直未提出异议，并按合同条款
约定正常支付该媒体相关的合同款项。发行人于 2016 年 3 月-12 月、2017 年、2018 年
和 2019 年分别确认收入 1,355.97 万元（不含税）、1,491.56 万元（不含税）、1,640.72
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万元（不含税）和 1,804.79 万元（不含税），合计已确认收入 6,293.04 万元（不含税），
其中归属于被遮挡期间 2016 年 10 月至 2019 年 12 月的已确认收入为 5,276.06 万元（不
含税）。由于 2016 年 9 月 EJ3-LED01 媒体被遮挡影响视觉效果后航美传媒并未提出异
议，合同仍处于正常履行状态，因此在 2016 年至航美传媒 2019 年提请仲裁前，发行人
按合同规定确认收入属于正常会计处理。
（2）仲裁相关的会计处理
申请人仲裁请求：
2019 年 9 月 10 日航美传媒向仲裁庭提出仲裁申请，要求白云国际广告向航美传媒
返还相应的款项并承担相关的违约责任，合计 14,038.20 万元，具体包括返还 JC10-11
广告发布费 1,437.32 万元（含税）、支付占用上述广告发布费期间的利息 189.45 万元、
赔偿因准备建造媒体 JC10-11 所产生的前期费用损失 280.09 万元、核减 EJ3-LED01 媒
体自被遮挡之日起至经营期届满（2021 年 3 月）期间的广告发布费共计 10,779.47 万元、
赔偿因 EJ3-LED01 媒体被遮挡而造成的经济损失 1,351.87 万元、承担仲裁费用的 50%。
根据案件事实和代理律师的法律意见书的会计处理：
2019 年 12 月 31 日，发行人代理律师广东金桥百信律师事务所出具了关于该仲裁
案件的法律意见书，对案件分析如下：
1）JC10-11 媒体不能正常建设的原因在于市政规划调整，属于合同约定的不可抗力
因素，不能归责于发行人或航美传媒任何一方，双方均不负违约责任。但航美传媒提出
的返还已经支付的 JC10-11 媒体发布费用 1,437.32 万元（对应发行人不含税收入金额为
1,355.97 万元）的仲裁请求，预计很可能会得到仲裁庭支持；
2）EJ3-LED01 媒体自 2016 年 9 月已被部分遮挡，据此仲裁机构可能在进行现场勘
验或由双方申请第三方机构进行专业评定后进行部分支持和自由裁量，但航美传媒主张
发行人赔偿 EJ3-LED01 媒体被遮挡而造成的经济损失，由于航美传媒目前未出示损失
有关的证明材料，无法核实损失的类型及数额，因此仲裁机构按照航美传媒计算金额进
行核减的可能性较低。发行人可在考虑航美传媒 EJ3-LED01 媒体已经正常使用期间的
费用、能够正常观看比例及航美传媒对外招商合作广告发布收入的基础上，预估核减的
金额。
发行人结合双方《广告经营合同》及代理律师的法律意见书，认为：
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1）JC10-11 媒体由于市政规划调整未能正常建设，导致发行人未能按合同约定履行
义务，航美传媒提出的返还已经支付的 JC10-11 媒体发布费用的仲裁请求很可能会得到
仲裁庭支持；
2）EJ3-LED01 媒体被遮挡部分的合同费用存在争议，仲裁庭可能裁定发行人合同
义务履行存在瑕疵，发行人被裁决不得收取部分合同费用的可能性较大。
因此，《广告经营合同》项下与 JC10-11 媒体和 EJ3-LED01 媒体相关的部分经济利
益很可能无法流入，很可能无法流入部分不满足《企业会计准则第 14 号—收入》第四
条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”的条件。发行人基于会
计处理谨慎性考虑，于 2016 年冲减 JC10-11 媒体收入 1,355.97 万元（不含税），于 2019
年冲减 EJ3-LED01 媒体自遮挡之日起已确认收入 5,276.06 万元（不含税），合计冲减营
业收入 6,632.03 万元（不含税）。
3、发行人未计提预计负债的原因及合理性
航美传媒提出的核减广告发布费的仲裁请求若得到仲裁庭部分支持，可能会减少发
行人合同项下可收取金额，而非产生一项新的很可能导致发行人经济利益流出的赔偿义
务，因此发行人采取了冲减收入和对应应收账款的会计处理。除上述返还或核减部分广
告发布费之外，对于原告的其他仲裁请求，发行人结合双方《广告经营合同》、案件进
展及代理律师的法律意见书，认为 JC10-11 媒体不能正常建设的原因在于市政规划调整，
属于合同约定的不可抗力因素，双方均不负违约责任。对于 EJ3-LED01 媒体航美传媒
虽主张发行人赔偿被遮挡而造成的经济损失，但未出示损失有关的证明材料，无法核实
损失的类型及数额。因此，发行人被裁定赔偿航美传媒其他损失的可能性较低或赔偿金
额无法可靠计量，预计裁决结果导致经济利益流出企业的可能性较低或金额无法可靠计
量，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定中预计负债计提所要求的“该
义务是本公司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务
的金额能够可靠地计量”的条件，发行人未计提预计负债具有合理性。
（三）与中国石化销售有限公司广东石油分公司的土地租赁合同纠纷
1、基本情况
2009 年 8 月 1 日，广州白云机场经济发展有限公司（“经济发展”）与中国石油化
工股份有限公司广东石油分公司（2014 年 5 月更名为中国石化销售有限公司广东石油
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分公司，简称“中国石化”）签订《广州（新）白云国际机场加油站合作协议（二）》（“《合
作协议》”），向中国石化出租白云机场南、北两个加油站的专营权及土地使用权，协议
期限自 2009 年 8 月 1 日起至 2019 年 7 月 31 日止。2014 年 12 月 31 日，经济发展、广
东省机场管理集团有限公司航合保障管理分公司（“航合保障分公司”）与中国石化三方
签订《合同主体变更协议》，自 2013 年 2 月 1 日起，合同执行主体变更为航合保障分公
司与中国石化。2015 年 12 月 31 日，航合保障分公司改制为广东空港航合能源有限公
司（“航合能源”），合同执行主体变更为航合能源与中国石化。
2019 年 7 月 5 日，中国石化就土地租赁合同纠纷向广州市白云区人民法院提起诉
讼，要求航合能源继续履行《合作协议》负责在新机场红线范围内为中国石化提供新的
加油站；如无法提供新的加油站则将机场北加油站的专营及土地使用权的租赁期限延长
至 2026 年 2 月 28 日；航合能源及机场集团承担因工程建设征用机场南加油站补偿费用
及经济损失 2,885.75 万元；航合能源承担违约金 30 万元。2019 年 10 月 29 日，航合能
源提起反诉，要求中国石化终止合作协议、返还不动产/设施/设备、支付违约金 30 万元
及场地使用费（暂计至 2019 年 8 月 7 日为 3.96 万元）。
2020 年 4 月 17 日，广州市白云区人民法院作出（2019）粤 0111 民初 25729 号《民
事判决书》，判决驳回中国石化全部诉讼请求，确认《合作协议》于 2019 年 7 月 31 日
终止，中国石化腾空占用的土地及上盖不动产并返还予航合能源，中国石化向航合能源
支付场地使用费。中国石化不服，于 2020 年 4 月 27 日提起上诉。
截至本回复出具之日，该案件处于二审审理阶段。
2、发行人未计提预计负债的原因及合理性
（1）原合同项下的会计处理
《合作协议》项下的机场南加油站已于 2012 年 12 月 31 日前停止营业，并已将设
备设施及地面建筑物等全部拆除；2013 年 2 月《合作协议》执行主体变更为航合能源
后，继续向中国石化出租加油站。出租机场北加油站于协议期间处于正常履约状态，发
行人按合同确认场地使用费收入，中国石化在协议期间也正常按合同约定支付相关款
项。2019 年 7 月 31 日《合作协议》到期后，发行人未再确认机场北加油站的场地使用
费收入。
（2）诉讼相关的会计处理
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中国石化诉讼请求：
2019 年 7 月 5 日，中国石化就土地租赁合同纠纷向广州市白云区人民法院提起诉
讼，要求航合能源在新机场红线范围内为中国石化提供新的加油站，如无法提供新的加
油站则将机场北加油站的专营及土地使用权的租赁期限延长至 2026 年 2 月 28 日；航合
能源及机场集团承担因工程建设征用机场南加油站补偿费用及经济损失 2,885.75 万元；
航合能源承担违约金 30 万元。
根据一审判决结果并结合案件实际情况的会计处理：
法院于 2020 年 4 月 17 日作出一审判决，驳回中国石化全部诉讼请求，且判决日早
于发行人 2019 年年度财务报表经董事会批准后对外报出日（2020 年 4 月 27 日）。发行
人基于一审判决结果并结合案件实际情况，认为中国石化要求赔偿金额缺乏事实和法律
依据，预计二审判决发行人败诉的可能性较小，二审判决结果导致经济利益流出企业的
可能性较低，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定中预计负债计提
所要求的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本
公司、该义务的金额能够可靠地计量”的条件。因此，发行人未就该诉讼案件确认预计
负债。
二、保荐机构和会计师的核查意见
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：1、取得并查阅了发行人截至本回复
出具之日的重大未决诉讼、未决仲裁清单；2、取得并查阅了未决诉讼、未决仲裁案件
的起诉状、申请书、判决书、裁决书等文件；3、取得并查阅了发行人外部律师出具的
法律意见书；4、就发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况查询了国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网
站；5、向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件的案情背景及截
至本回复出具之日的的最新进展情况，并与管理层讨论未决诉讼的相关会计处理情况；
6、查阅了发行人及其控股子公司财务报表、年度报告及定期报告，了解发行人与预计
负债相关的会计政策、会计处理等，复核发行人关于未决诉讼、未决仲裁的会计处理。
就上述事项，会计师实施了如下核查程序： 1、访谈发行人管理层及其内部法务部，
了解发行人未决诉讼和未决仲裁等事项情况；2、获取截至本回复出具之日的重大未决
诉讼、未决仲裁清单，查阅了发行人重大未决诉讼和未决仲裁的起诉状、申请书、判决
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书、裁决书、业务合同等资料； 3、就发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况查询了国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人
信息查询等公开网站；4、取得并查阅了发行人外部律师出具的法律意见书，并与外部
律师沟通了解案件情况； 5、查阅了发行人及其控股子公司财务报表、年度报告及定期
报告，了解发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，复核发行人关于未决诉讼、
未决仲裁的会计处理。
经核查，保荐机构中金公司及会计师立信认为：针对发行人及其控股子公司作为被
告或被申请人的三笔重大未决诉讼和未决仲裁，发行人已充分披露其最新进展，相关会
计处理经过了审慎判断，准确反映了最新诉讼仲裁结果或相关法律意见书结论，发行人
不计提预计负债依据充分且具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定。
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（本页无正文，为广州白云国际机场股份有限公司《关于广州白云国际机场股份有限公
司非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
广州白云国际机场股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州白云国际机场股份有限公司非
公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
吴嘉青
龙 海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好白云机场非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复的全部内容，确认回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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