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                    北京市奋迅律师事务所
             关于广州白云国际机场股份有限公司
       非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
                          法律意见书

致：广州白云国际机场股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）的规定，北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广州
白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人非
公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人
本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

    1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随

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同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本
次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次非公开发行的批准和授权

    （一）本次非公开发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过

    2020 年 4 月 27 日，发行人第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议
案》等相关议案。

    2020 年 7 月 31 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事
会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议
案。

    2020 年 9 月 16 日，发行人第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过
了《关于修订完善公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与控股股
东签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的
议案》等相关议案。

    （二）发行人本次非公开发行事宜已获得中国证监会核准等外部批准

    2020 年 7 月 29 日，广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）
出具《关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票事宜的批复》粤
机场集团财发[2020]52 号），同意发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过
的非公开发行股票方案，同意机场集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票，
并签署相关法律文件。

    2020 年 8 月 20 日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航企业及机场联
合重组改制准予许可决定书》（民航中南局政法许[2020]3 号），准予发行人本次
非公开发行的申请。

    2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于核准广州白云国际机场股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2409 号），核准公司非公开发
行不超过 297,397,769 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。



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    二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

    就本次发行事宜，发行人与保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公
司（以下简称“中金公司”）制定了《广州白云国际机场股份有限公司非公开发
行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）。根据发行人与机场集团签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件认购协议》”）、《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件认购协议补
充协议》”）以及发行方案，本次发行系向特定对象发行，不涉及询价发行，发行
过程与发行结果如下：

    （一）本次非公开发行的发行对象

    根据发行方案以及《附条件认购协议》，本次发行的发行对象为机场集团，
机场集团拟以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的股票。根据机场集团的
营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，机场集团为
依法设立并有效存续的有限责任公司。

    本所认为，本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条的规定。

    （二）本次非公开发行的股份认购协议

    2020 年 4 月 27 日，发行人与机场集团签署了《附条件认购协议》，就本次
发行的发行价格及定价方式、发行及认购数量、限售期、认购方式、支付方式、
生效条件、违约责任等事项进行了约定。

    2020 年 9 月 16 日，发行人与机场集团签署了《附条件认购协议补充协议》，
进一步明确本次非公开发行股票的发行数量和募集资金总额，构成《附条件认购
协议》不可分割的一部分。

    基于上述内容，本所认为，发行人与发行对象签署《附条件认购协议》及《认
购协议补充协议》的协议内容合法有效，约定的生效条件现已成就。

    （三）本次非公开发行的价格和数量

    根据《广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 10.90 元/股；本次非公开发行 A 股股票
的发行数量不超过 293,577,981 股（含本数）。如公司在定价基准日（即 2020 年
4 月 28 日）至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

    2020 年 6 月 30 日，发行人 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分
配方案，发行人拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.45 元（含税）。上述利润

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分配实施完毕后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 10.90 元/股调整为
10.76 元/股；本次非公开发行 A 股股票的发行数量由不超过 293,577,981 股（含
本数）调整为不超过 297,397,769 股（含本数）。

    基于上述内容，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。

    （四）本次非公开发行的缴款和验资

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云国际机场股
份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》（编
号：信会师报字[2020]第 ZC10542 号），截至 2020 年 10 月 21 日止，中金公司在
中国建设银行北京市分行国贸支行开立的认购资金专用账户，已收到机场集团认
购资金人民币 3,199,999,994.44 元。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云国际机场股份有
限公司验资报告》（编号：信会师报字[2020]第 ZC10543 号），截至 2020 年 10 月
22 日止，本次非公开发行募集资金总额为人民币 3,199,999,994.44 元，扣除保荐
承销费及其他发行费用总计人民币 12,535,280.92 元（不含增值税），募集资金净
额为人民币 3,187,464,713.52 元，计入实收资本（股本）人民币 297,397,769.00
元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,890,066,944.52 元。

    基于上述内容，本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《附条件
认购协议》、《附条件认购协议补充协议》的约定以及《上市公司证券发行管理办
法》等相关规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合有关法律法规
及发行方案的相关规定；发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的内
部批准和授权以及中国证监会核准等外部批准；发行人为本次发行签署的相关协
议合法有效，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规及发行方案的相关规定；本次发行的发行对象、发
行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法
规、发行方案及发行人 2020 年第一次临时股东大会决议的规定。

    本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

    （以下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）




北京市奋迅律师事务所




事务所负责人： ________________

                       王英哲




                                         经办律师：   _______________

                                                           王英哲




                                                      _______________

                                                           杨颖菲




                                                      年     月     日




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