北京市奋迅律师事务所



关于广州白云国际机场股份有限公司

投资者权益变动及非公开发行股票

       免于发出要约事宜的



          专项核查意见




        北京市奋迅律师事务所

         二〇二〇年十一月
                 北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
          Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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                              北京市奋迅律师事务所
    关于广州白云国际机场股份有限公司投资者权益变动
              及非公开发行股票免于发出要约事宜的
                                        专项核查意见


致：广州白云国际机场股份有限公司

      北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广州白云国际机场股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人在中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾）境内非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简
称“《收购办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称“法律法规”），就广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）认
购发行人本次非公开发行的 A 股股票所涉及投资者权益变动（以下简称“本次
权益变动”）及是否符合免于发出要约事宜出具本专项核查意见。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本专项核查意见
所需的文件进行了查阅，并已就本次增持有关事项向公司及其高级管理人员进行
必要的询问。

    本所对本专项核查意见的出具特作出如下声明：

    1、本所仅根据本专项核查意见出具之日之前发生的事实、本所对该等事实
的了解及对本专项核查意见出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表
法律意见。

    2、公司已向本所保证，在本所为出具本专项核查意见而进行的调查过程中，

                                                     1
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏
漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、本专项核查意见仅供公司本次发行及上市之目的而使用，不得被其他任
何人用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为本次发行及上市必备的
法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律
责任。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：

    一、本次发行对象的主体资格

    （一） 本次发行对象的基本情况

     根据广东省工商行政管理局（后更名为广东省市场监督管理局）于 2015 年
10 月 9 日核发的《营业执照》及机场集团现行有效的公司章程，并经本所经办
律师核查，机场集团的基本情况如下：

名称               广东省机场管理集团有限公司
统一社会信用代码   91440000190488448J
住所               广州市白云区机场路282号
法定代表人         张克俭
注册资本           350,000万元
                   广东省人民政府/51%
股权比例
                   广州市人民政府/49%
公司类型           其他有限责任公司
                   航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求
                   援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代
                   理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、
                   物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服
                   务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空
经营范围           信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由
                   分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：
                   工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理
                   各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含
                   食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐
                   活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）；

                                    2
                    桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；
                    免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业
                    管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；
                    房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，
                    股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。
成立日期            1993年3月11日
营业期限            长期



    （二） 本次发行对象不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据机场集团提供的《说明函》，机场集团不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，包括：

    1.   负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2.   最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3.   最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4.   法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
         形。

    综上，本所经办律师认为，机场集团依法设立且有效存续，不存在《收购办
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备认购发行人本次非公开发行的 A 股
股票的主体资格。

    二、本次权益变动的相关情况

    本次权益变动系发行人控股股东机场集团认购发行人本次非公开发行的 A
股股票而发生。本次非公开发行所取得的审批及发行情况具体如下：

    （一） 发行人董事会、股东大会批准

    2020 年 4 月 27 日，发行人第六届董事会第二十五次（2019 年度）会议审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与控股股东签
订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议
案》等相关议案。

    2020 年 7 月 31 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与控股股东签订〈附条件生

                                    3
效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事
会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议
案。

    2020 年 9 月 16 日，发行人第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过
了《关于修订完善公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与控股股
东签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的
议案》等相关议案。

    （二） 履行国有资产监督管理职责的主体批准

    2020 年 7 月 29 日，广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）
出具《关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票事宜的批复》粤
机场集团财发[2020]52 号），同意发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过
的非公开发行股票方案，同意机场集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票，
并签署相关法律文件。

    （三） 民航主管部门许可

    2020 年 8 月 20 日，中国民用航空中南地区管理局出具《民航企业及机场联
合重组改制准予许可决定书》（民航中南局政法许[2020]3 号），准予发行人本次
非公开发行的申请，该许可决定书自决定作出之日起 6 个月内有效。

    （四） 中国证监会核准

    2020 年 9 月 28 日，中国证监会出具《关于核准广州白云国际机场股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2409 号），核准公司非公开发行不
超过 297,397,769 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    （五） 本次非公开发行的发行情况

    根据本次非公开发行方案、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其
补充协议，本次非公开发行的 A 股股票数量为 297,397,769 股（每股面值为 1.00
元），全部由机场集团认购。本次发行的发行价格最终确定为 10.76 元/股。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云国际机场股份有
限公司验资报告》（编号：信会师报字[2020]第 ZC10543 号），截至 2020 年 10 月
22 日止，本次非公开发行募集资金总额为人民币 3,199,999,994.44 元，扣除保荐
承销费及其他发行费用总计人民币 12,535,280.92 元（不含增值税），募集资金净
额为人民币 3,187,464,713.52 元，计入实收资本（股本）人民币 297,397,769.00
元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,890,066,944.52 元。

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    二、本次权益变动符合免于发出要约的情形

      根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要
约。”

    同时，根据《收购办法》第六章第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位；……”

    经核查：

    1.   本次非公开发行实施前，发行人的控股股东为机场集团，持有发行人
         51.05%的股份；

    2.   本次非公开发行实施完毕后，发行人股本总额为人民币 2,366,718,283.00
         元，机场集团持有发行人 57.20%的股份，发行人的股权分布符合《上海
         证券交易所股票上市规则》要求的上市条件。

    据此，本所经办律师认为，本次权益变动符合《收购办法》第六十三条规定
的免于发出要约的情形。

    三、核查意见

    综上，本所经办律师认为，机场集团依法设立且有效存续，不存在《收购办
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备认购发行人本次非公开发行的 A 股
股票的主体资格；本次发行已取得必要的批准和授权；本次权益变动符合《收购
办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

    本专项核查意见正本一式四份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司
投资者权益变动及非公开发行股票免于发出要约事宜的专项核查意见》之签字盖
章页）




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事务所负责人：   ________________

                       王英哲




                                            经办律师：   _______________

                                                              王英哲




                                                         _______________

                                                              杨颖菲




                                                         年     月       日




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