中国国际金融股份有限公司
                  关于广州白云国际机场股份有限公司
          调整资产置换交易相关资产业绩承诺期的核查意见


    广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“上市公司”或“公
司”）于2020年完成了与广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）的资
产置换交易，且机场集团做出了业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续
蔓延的影响，相关资产所处市场环境及其日常经营活动均受到显著冲击。为促进公司
稳健经营和可持续发展，维护股东利益，上市公司及机场集团拟对相关资产的业绩承
诺期作出调整。本次调整已经上市公司2021年4月28日召开的第六届董事会第三十八次
（2020年度）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任白云
机场2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规指
引规定，对白云机场进行持续督导。中金公司对本持续督导期内相关资产的业绩承诺调
整情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：



一、原业绩承诺情况

    （一）交易基本情况

    上市公司于2019年11月26日召开第六届董事会第二十次（临时）会议、于2019年
12月26日召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联
交易的议案》。

    根据上市公司与机场集团签订的《资产置换协议》，机场集团以所持有的广东空
港航合能源有限公司（以下简称“航合公司”）100%的股权以及广东省机场管理集团
有限公司白云机场铂尔曼大酒店（以下简称“铂尔曼酒店”）、广东省机场管理集团
有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店（以下简称“澳斯特酒店”）相应的经营性资
产及负债与上市公司所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司（以下简称


                                      1
“物流公司”）51%的股权进行资产置换，差额部分由上市公司以现金补足。同时，上
市公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费的分成比例，由上市公司
占85%、机场集团占15%，变更为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成；
上市公司将按物流公司年营业收入的4%向物流公司收取经营权使用费。

       （二）业绩承诺及补偿安排

    前述资产置换交易中，机场集团向上市公司出具了《业绩补偿承诺函》，主要内
容如下：

    1、盈利预测补偿期间

    铂尔曼酒店和澳斯特酒店的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”或“业绩
承诺期”）为本次交易交割日后连续三个完整会计年度（含本次交易实施完毕当年），
即如本次交易于2020年实施完毕的，则补偿期间为2020年、2021年和2022年。

    2、盈利预测金额

    铂尔曼酒店和澳斯特酒店补偿期间预测净利润（以下简称“预测净利润”）金额如
下：

                                      年度预测净利润（万元）
 盈利预测主体
                         2020年                2021年          2022年
  铂尔曼酒店                 2,461.68             2,587.04        2,779.74
  澳斯特酒店                      565.67            593.66          643.37

    补偿期间，如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载，铂尔
曼酒店或澳斯特酒店实现每年期末累计实现的实际净利润（定义如下）低于当年期末
累计预测净利润的，则机场集团将按照上市公司书面通知，根据该承诺函第4项确定的
金额支付现金补偿，但因不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、军
事行动、罢工、暴动、战争、或其他不可预见、不能避免且不能克服的客观情况）导
致的除外。实际净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母
公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者，铂尔曼酒店或澳斯特酒店应分别计
算。

    3、实际净利润与预测净利润差异的确定

    上市公司应在补偿期间每一个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师


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事务所（以下简称“合格审计机构”）对铂尔曼酒店和澳斯特酒店的实际收益情况出
具专项审核意见。该合格审计机构的聘请应取得机场集团认可。

    铂尔曼酒店和澳斯特酒店分别在补偿期间内实现的净利润应根据合格审计机构出
具的上述专项审核意见结果为依据确定。

    4、业绩补偿

    机场集团承诺以现金方式，按照如下方式确定金额向上市公司进行业绩补偿：

    （1）铂尔曼酒店应补偿现金金额=（截至当期期末补偿期间累计预测净利润数-截
至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额）÷截至当期期末补偿期间累计预测净
利润数×本次交易中铂尔曼酒店交易价格 - 补偿期间累积已补偿金额

    （2）澳斯特酒店应补偿现金金额=（截至当期期末补偿期间累计预测净利润数-截
至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额）÷截至当期期末补偿期间累计预测净
利润数×本次交易中澳斯特酒店交易价格 - 补偿期间累积已补偿金额

    铂尔曼酒店或澳斯特酒店的业绩补偿金额应按照上述公式分别单独计算，如按照
上述公式计算金额为负的，则无需进行补偿，亦无需返还已补偿金额。如机场集团依
据该承诺函需进行现金补偿的，机场集团应在接到上市公司书面通知之日起十五个工
作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

    该承诺函自作出之日起生效，在补偿期间届满未发生需要机场集团进行补偿的事
项，或者机场集团按照该承诺函约定履行完毕补偿义务时自动终止。



二、业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云国际机场股份有限公
司关于铂尔曼酒店和澳斯特酒店2020年度承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信
会师报字[2021]第ZC20084号），铂尔曼酒店2020年度经审计的净利润290.43万元，扣
除非经常性损益后净利润为195.87万元，低于当年度2,461.68万元的预测净利润；澳斯
特酒店2020年度经审计的净利润173.71万元，扣除非经常性损益后净利润为170.03万元，
低于当年度565.67万元的预测净利润。




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三、2020 年度铂尔曼酒店与澳斯特酒店实际净利润与预测净利润的差异说明

    2020年1月新冠肺炎疫情爆发后，全国各地生产经营基本处于暂停状态，各地居民
均实施居家隔离、办公，人员流动大幅下降，乘坐飞机出行的需求断崖式减少。国家
民航局分别于3月和6月针对国际航班推出“五个一”政策和“熔断措施”，导致白云机场
国际航班起降架次大幅减少。铂尔曼酒店位于白云机场一号航站楼北侧，澳斯特酒店
位于白云机场南工作区内，客源主要为往返机场的旅客及机组人员，同时，酒店未被
政府指定为隔离酒店。受此影响，2020年以来铂尔曼酒店和澳斯特酒店客源大幅减少，
住宿、餐饮等主要业务受到巨大冲击，营业收入和净利润相应大幅下降。

    2021年1月，国务院下发通知，鼓励企业职工在工作地休假。要求各地政府加大宣
传力度，鼓励企事业单位根据生产、工作情况和职工意愿，灵活安排休假，引导职工
群众在春节期间尽量在工作地休假。国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部等
国家部委和各地方有关部门陆续下发通知和倡议，鼓励和引导“春节期间非必要不返
乡”、“就地过年”，尽可能减少人员流动。上述疫情防控政策对机场、酒店等相关行业
进一步造成严重影响，导致铂尔曼酒店和澳斯特酒店2021年第一季度经营业绩加剧下
滑，形成亏损。

    铂尔曼酒店和澳斯特酒店的经营情况具体分析如下：

    1.白云机场旅客吞吐量情况

    铂尔曼酒店位于白云机场一号航站楼北侧，澳斯特酒店位于白云机场南工作区，
主要客源均来自白云机场进出港的旅客，因而酒店的经营状况受白云机场的旅客吞吐
量的直接影响。受新冠肺炎疫情及疫情相关防控政策影响，2020年白云机场旅客吞吐
量4,376.81万人次，较上年下降40.36%，已跌回至2011年水平；其中国内4,118.4万次，
同比下降24.7%；国际（含港澳台）258.0万人次，同比下降86.2%，已跌回至2003-
2004年水平；2020年航班起降37.34万架次，同比下降了23.99%；而2021年第一季度较
疫情发生前的2019年第一季度下降41.40%。详见下表：
                                                                      2021年
          项目                 2018年         2019年     2020年
                                                                    第一季度
  旅客吞吐量（万人次）         6,974.32       7,338.61   4,376.81         1,063.41
        同比变化                  5.9%          5.22%    -40.36%            -41.40%
  航班起降架次（万架次）          47.74           49.1      37.34               3.98
        同比变化                  4.6%           2.9%    -23.99%            -67.22%




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    注：2021年第一季度同比数据为2021年第一季度与2019年同期相比数据测算

    2.铂尔曼酒店经营业绩分析

    铂尔曼酒店2018年、2019年、2020年及2021年第一季度主要经营情况见下表：
                                                                            2021年
           项目                2018年           2019年       2020年
                                                                          第一季度
入住率                            83.95%           86.55%       48.61%         48.05%
平均房价（元/房晚）                763.62           725.87       602.70         558.46
营业收入（万元）                21,087.19        21,977.88    11,204.81       2,709.37
净利润（万元）                   2,946.50         2,358.48       290.43        -317.51
    注：2018年度、2020年度数据经立信会计师事务所审计，2019年度、2021年第一
季度数据未经审计。

    铂尔曼酒店业务收入主要来自酒店住宿收入，2020年以来，新冠疫情对全球旅客
出行造成严重影响，白云机场起降航班和进出港旅客数均大幅下降，铂尔曼酒店入住
率也从2019年的86.55%大幅降至2020年48.61%。受新冠疫情影响，酒店业房价水平整
体下降，2020年铂尔曼酒店平均房价从疫情前2019年的725.87元/房晚下降至602.70元/
房晚，降幅达16.97%。

    2021年第一季度，受“春节就地过年”疫情防控政策影响，导致铂尔曼酒店一季度
入住率进一步降低至48.05%，同时平均房价也较2020年进一步下降7.34%。

    由于酒店行业特点，疫情导致营业收入大幅下降的同时，折旧、人工支出等主要
营业成本和费用难以同步下降，铂尔曼酒店2020年度营业收入和净利润分别下降49.02%
和87.72%，2021年第一季度亏损317.51万元。

    3.澳斯特酒店经营业绩分析

    澳斯特酒店2018年、2019年、2020年及2021年第一季度主要经营情况见下表：
                                                                          2021年
           项目                 2018年          2019年       2020年
                                                                          第一季度
入住率                            93.41%           91.46%      60.81%         47.83%
平均房价（元/房晚）                456.48           447.80      400.87         417.87
营业收入（万元）                 2,281.64         2,193.19    1,462.99         338.37
净利润（万元）                     622.00           569.86      173.71          -6.13
    注：其中2018年度、2020年度数据经立信会计师事务所审计，2019年度、2021年
第一季度数据未经审计。

    澳斯特酒店业务收入主要来自酒店住宿收入。2020年以来，新冠疫情对全球旅客


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出行造成严重影响，白云机场起降航班和进出港旅客数均大幅下降，澳斯特酒店入住
率也从2019年的91.46%大幅降至2020年的60.81%。受新冠疫情影响，酒店业房价水平
整体下降，2020年澳斯特酒店平均房价从疫情前2019年的447.80元/房晚下降至400.87
元/房晚，降幅达10.48%。

    同样，受“春节就地过年”疫情防控政策影响，澳斯特酒店2021年第一季度虽然平
均房价因客源结构变动略有回升，但入住率进一步降低至47.83%，降幅达21.35%。

    由于行业特点，疫情导致营业收入大幅下降的同时，折旧、人工支出等主要营业
成本和费用难以同步下降，澳斯特酒店2020年度营业收入和净利润分别下降33.29%和
69.52%，2021年第一季度亏损6.13万元。


四、本次调整的具体内容

    机场集团拟向公司出具《业绩补偿承诺函（二）》，对原《业绩补偿承诺函》约
定的业绩承诺期进行调整，具体如下：

    将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计
年度，原各年度承诺业绩金额不变、时间顺延，即：

                                                                     单位：万元
                                             业绩承诺净利润
         标的
                            2022年               2023年            2024年
       铂尔曼酒店                 2,461.68             2,587.04          2,779.74
       澳斯特酒店                   565.67               593.66            643.37
    除前述业绩承诺期调整外，《业绩补偿承诺函》其他承诺事项不变。

    《业绩补偿承诺函（二）》自公司股东大会审议通过业绩承诺调整方案之日起生
效。



五、调整业绩承诺期对公司的影响

    新冠肺炎疫情在全球范围内爆发并带来持续影响，航空机场行业与酒店行业均遭
遇显著冲击，属于资产置换交易时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，
并直接导致铂尔曼酒店和澳斯特酒店无法按原业绩承诺期实现预测净利润。上市公司
及机场集团经协商一致后，按照公平原则对原业绩承诺补偿安排进行调整，具有合理
性。


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    本次调整系上市公司与机场集团基于铂尔曼酒店和澳斯特酒店的实际经营情况、
全球疫情态势、航空机场业恢复预期及酒店未来发展潜力，将原业绩承诺期进行适当
顺延，不改变原预测净利润金额、业绩补偿方式等内容，不会对公司的日常生产经营
带来重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

    本次业绩承诺期调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平
稳发展之间的矛盾，稳定酒店业务的经营，促进可持续发展，未来酒店资产仍可充分
发挥其作为机场配套服务设施的作用，优化旅客体验，助力白云机场打造世界一流枢
纽机场。此外，本次调整对铂尔曼酒店和澳斯特酒店在业务恢复期内的业绩设定了合
理目标，有利于敦促酒店提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度。

    综上，本次业绩调整符合上市公司及股东的长远利益。



六、审议程序履行情况

    （一）董事会意见

    2021年4月28日，公司召开第六届董事会第三十八次（2020年度）会议，审议通过
了《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》，关联董事对上
述议案已回避表决。

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）及《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司董事会
同意将本次业绩承诺期调整事项提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事在董事会对《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺
期的议案》进行审核前发表事前认可意见如下：经审核关于资产置换交易业绩承诺实
现情况暨调整业绩承诺期的相关资料，并听取公司有关人员对上述事项情况的介绍，
我们同意将上述调整业绩承诺期的事项提交公司董事会审议。

    公司独立董事在董事会审议《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承
诺期的议案》时发表独立意见如下：本次调整业绩承诺期符合《公司法》、《证券
法》、《监管指引第4号》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。


                                      7
本次调整业绩承诺期是根据目前客观情况作出的调整，从长远看更有利于上市公司及
股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异
议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2021年4月28日，公司召开第六届监事会第十七次（2020年度）会议，审议通过了
《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》。监事会认为：本
次调整业绩承诺期符合《公司法》、《证券法》、《监管指引第4号》以及《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺期是根据目前客观情况作
出的调整，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意公司本次对业绩承诺期作出的调整。

    （四）后续审议程序

    《关于资产置换交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》涉及的调整业
绩承诺期事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东机场集团将回避表决。



七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次业绩承诺调整的原因主要系相关资产业绩受2020年新冠疫情的不利影响，
本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，
符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。

    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程
序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，符合相关法律、法规的规定。本次业
绩承诺延期调整尚需提交上市公司股东大会审议批准，《业绩补偿承诺函（二）》将
在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方机场集团应回
避表决。




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