广州白云国际机场股份有限公司
                 独立董事 2020 年度述职报告


   作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公

司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、公司《章程》公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监

管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎

行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会

议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发

挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权

益。经全体独立董事讨论和总结，现将2020年度独立董事履行职责

情况报告如下：

    一、现任独立董事的基本情况

   许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。历任国泰

航空公司香港及海外多个管理职位，港龙航空企划及国际事务总经

理，太古(中国)驻北京首席代表，香港华民航空公司总裁，港龙航

空行政总裁，香港机场管理局行政总裁，香港上市公司新创建集团

有限公司副行政总裁、执行董事。许先生两度获香港特区行政长官

委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展

委员会委员，香港特区政府航空发展咨询委员会成员，香港旅游发

展局成员，第十二届全国政协委员等职。2006年7月许先生获香港特

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区行政长官委任为太平绅士。许先生现任十三届全国政协委员、香

港总商会理事会理事，中国国际航空股份有限公司独立非执行董

事，香港新巴及城巴董事，香港大湾区航空董事，北京首都机场股

份有限公司独立董事，本公司独立董事。

   毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大学法学学

士，美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大利Enrico Mattei高

等学院管理与经济学硕士，美国纽约州注册律师。现任CDG

International Company Limited董事长。具有超过20年海外投资经

验，在海外投资法律事务、商务谈判、公司管理、私募股权方面有

丰富经验。

   饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，饶品贵，男，中国国

籍，1975年4月出生，江西财经大学会计学院会计学硕士、北京大学

光华管理学院会计学博士，现任暨南大学管理学院会计学系主任、

教授、博士生导师，广东省珠江学者特聘教授，广州市注册会计师

协会专业及人才委员会委员、珠海农村商业银行股份有限公司外部

监事、佛山市国星光电股份有限公司独立董事、箭牌家居集团股份

有限公司独立董事、肇庆金三江硅材料有限公司独立董事、凯格精

密机械有限公司独立董事。

   覃章高，覃章高，男，中国国籍，1954年9月出生，中共党员，

中国民用航空局原安全监察专员兼机场司司长。历任民航总局基建

机场司副司长；民航西南地区管理局党委常委、副局长；中国民航

局安全监察专员兼机场司司长；中国民用机场协会专职副理事长。

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覃先生长期从事民航工作，具有机场建设和机场管理方面的丰富经

验。

   邢益强：男， 1962年6月出生，中国国籍，中共党员，毕业于

华南师范大学、山东大学和中山大学，分别获文学学士、哲学学

士、法学硕士、哲学博士学位，国家一级律师。

   现为广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席。

1994年取得律师执业证书执业至今，拥有近三十年的法律执业经

验，在行政法与民商法领域具有丰富的实务经验和较深厚的理论研

究。在《武汉大学学报》《暨南大学学报》等刊物上发表论文二十

余篇。主持或参与多部政府规范性文件和地方性法规的起草、修改

和论证工作。先后荣获“全国优秀律师”、司法部争先创优“党员

律师标兵”、广东省律协“全省律师行业优秀共产党员”“广州市

十佳律师”等荣誉，并连续多年获得广州市律协“业务成果奖”和

“理论成果奖”等奖项。

   现任广州市律师协会会长，广东省第十三届人大代表 、广州市

海珠区第十六届人大代表 、兼任广东省人大常委会内务司法委员会

委员 、广东省人大常委会立法咨询专家 、广东省法官检察官惩戒

委员会委员、广东省人民检察院规范司法行为监督员、广州市委和

广州市人民政府法律顾问 、广州市政协法制工作顾问、中共海珠区

委决策咨询专家委员会委员 、中山大学法学院兼职硕士生导师 、

华南师范大学律师学院兼职教授 、华南国际经济贸易仲裁委员会仲

裁员 、广州仲裁委员会仲裁员等；广州金融控股集团有限公司和广

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州地铁集团有限公司外部董事。

    各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司

控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场

集团”）无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加董事会、股东大会情况

    2020年度，公司共召开14次董事会，在召开董事会前,认真仔细

审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议,

为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会会议审议

的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项

没有提出异议的情况。

    2020年出席董事会会议的情况如下:
         本年应参              以通讯方                         是否连续两
                    亲自出席              委托出席
  姓名   加董事会              式参加次              缺席次数   次未亲自出
                      次数                  次数
           次数                  数                               席会议
许汉忠     14          14        14          0          0          否
毕井双     14          14        14          0          0          否
饶品贵     14          14        14          0          0          否
覃章高      9          9          9          0          0          否
邢益强      9          9          9          0          0          否

    2020年公司召开了2019年度股东大会、2020年第一次临时股东

大会共2次股东大会，饶品贵先生出席参加了2019年度股东大会；许

汉忠先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生出席参加了2020

年第一次临时股东大会。

    （二）在各专业委员会中履职情况

                                   4
   公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与

考核委员会，各人在各专业委员会中的任职情况如下：

   许汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、

投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投资审查与决策委员会

主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；饶品贵先生

任审计委员会主任委员、投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核

委员会委员。

   2020年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董事，认真履

行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

   审计委员会2020年共召开7次会议，对公司2019年年度审计报

告、关联交易事项、聘请2020年度审计机构、定期报告等议案进行

了审议。

   投资审查与决策委员会2020年共召开6次会议，对《2020年股份

公司投资计划报告》《关于购置纯电动公交车项目立项的议案》

《关于白云机场P2交通综合体项目立项的议案》《关于110kV机场站

第三电源工程项目投资立项的议案》《关于2020年投资计划中期调

整的议案》《关于广州白云国际机场货运机坪扩建工程项目投资立

项的议案》《关于广州白云国际机场综合服务大楼项目投资立项的

议案》《关于广州白云国际机场北远机位B滑行道延长项目投资立项

的议案》等事项进行了审议。

   薪酬与考核委员会2020年共召开2次会议，主要工作为通报了

《关于2019年度高管人员薪酬的说明》，审议了《关于公司2019年

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度高管人员薪酬的议案》。

   （三）发表独立意见情况

   2020年对以下事项发表了独立意见：

   第六届董事会第二十二次（临时）会议审议的《关于一期用地

（不含跑道用地）租赁的关联交易议案》《关于租赁白云机场用地

的关联交易议案》。

   第六届董事会第二十三次（临时）会议审议的《关于企业承租

经营用房租金减免方案的议案》。

   第六届董事会第二十五次（2019年度）会议审议的《公司2019

年度内部控制评价报告》、对外担保情况、向特定对象非公开发行A

股股票相关事项、向特定对象非公开发行A股股票涉及关联交易事

项、《2019年度利润分配方案》、关于聘任2020年度财务审计机构

和内控审计机构的议案、《关于会计政策变更的议案》关于同一控

制下企业合并追溯调整 2019年一季报上年同期数的议案》。

   第六届董事会第二十六次（临时）会议审议的关于增补董事会

董事的议案、关于聘任高级管理人员的议案。

   第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司未来

现金分红特别安排的议案》。

   第六届董事会第三十次（临时）会议审议的《关于<广州白云国

际机场股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况

报告>（修订稿）的议案》。

   第六届董事会第三十一次（临时）会议的《关于修订完善公司

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非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与控股股东签署<附条

件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议

案》。

   第六届董事会第三十三次会议审议的《关于购买辅警服务的关

联交易议案》。

   第六届董事会第三十四次（临时）会议审议的《关于签订综合

服务大楼等5个地块土地租赁协议事宜的关联交易议案》《关于减免

土地租金并签订补充协议的关联交易议案》。

   （四）上市公司配合独立董事工作情况

   公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事

保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于

财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司

专门向独立董事汇报相关情况。

   独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，

不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保

证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时,召开董事会及相

关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事

工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。

   上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公

司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有

利于独立董事科学决策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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   （一）关联交易情况

   报告期，对公司与安保公司白云机场土地租赁、向特定对象非

公开发行A股股票、签订购买辅警服务关联交易协议等涉及关联交易

事项进行了审议并发表了独立意见，在维护公司整体利益，尤其是

关注中小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责。

   （二）对外担保情况

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关

规定，各位独立董事本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了

核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。

   （三）募集资金的使用情况

   报告期，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《广州白云国际

机场股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行，及时、真实、

准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资

金管理的违规情形。

   （四）业绩承诺完成情况

    2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公

司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳

斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际

净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。2020年以来，

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新冠疫情对全球旅客出行造成严重影响，白云机场起降航班和进出

港旅客数均大幅下降，铂尔曼酒店和澳斯特酒店的经营状况受白云

机场的旅客吞吐量影响较大，营业收入大幅下降的同时，主要营业

成本和费用难以同步下降，导致无法实现预测业绩。经机场集团与

本公司协商，拟将本次交易业绩承诺期进行调整，调整事项将提交

股东大会进行审议。

   （五）会计政策变更

   公司按照财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。

   （六）董事及高级管理人员提名情况

   报告期内，公司对董事会成员进行了增补，聘任王晓勇先生担

任总经理。我们对提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背

景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司增补董事经公司

股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司聘任董事、

高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。

   （七）现金分红及其他投资者回报情况

   报告期内，经2020年6月30日召开的2019年度股东大会审议通

过，决定每10股派1.45元（含税）现金股利，共计派发现金红利3亿

元。上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。

   报告期内，公司制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报

规划》并对未来现金分红进行了特别安排，分红政策综合考虑了公

司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融

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资环境等因素，通过现金分红方式给予投资者合理投资回报，保持

了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

   （八）信息披露的执行情况

   2020年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上

市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其

他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披

露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性

陈述或重大遗漏。

   （九）内部控制的执行情况

   报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引

的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价

办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制

并披露了2019年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普

通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具

了标准无保留的内部控制审计报告。

   目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实

施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范

作用。能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三个

专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行

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了审议，运作规范。

    四、总体评价和建议

   作为公司的独立董事，2020年严格按照相关法规及监管要求，

秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，

独立、公正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起

到了积极作用，促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合

法权益。

   2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，

认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独

立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。




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