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公司公告

白云机场:广州白云国际机场股份有限公司关于白云机场一期用地(不含跑道用地)授权经营使用费的关联交易公告2021-11-27  

                        证券代码:600004          股票简称:白云机场         公告编号:2021-045




               广州白云国际机场股份有限公司
 关于白云机场一期用地(不含跑道用地)授权经营
                   使用费的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
             本次交易无重大风险
             本次交易无关联人补偿承诺

      在议案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
      上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
      集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

    一、关联交易概述
    2015 年本公司与机场集团签订《一期用地(不含跑道用地)土

地使用权租赁合同》,该合同将于 2021 年底到期。根据广东省国土

厅文件,为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要,合法合

规使用土地,本公司拟与集团公司继续签署《一期用地(不含跑道

用地)授权经营合同》(下称“《授权经营合同》”),集团公司

将白云机场飞行区、航站区及工作区用地授权本公司用于日常航空

运输生产及经营使用。
    集团公司是本公司控股股东,截至 2021 年 9 月 30 日,持有本

公司股份 1,353,744,552 股,占公司总股份的 57.20%。集团公司向

本公司收取一期用地(不含跑道用地)授权经营使用费构成上市公

司的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一

关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公

司最近一期经审计净资产 5%。

    二、关联方介绍

    (一)关联方关系介绍

    本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东,截至

2020 年 12 月 31 日,持有本公司股份 1,353,744,552 股,占公司股

份总数的 57.20%(A 股流通股及限售流通 A 股)。本次公司与机场

集团签订《授权经营合同》,构成上市公司的关联交易。关联人符

合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)项规定的

关联关系情形。

    (二)关联人基本情况

    1.机场集团的基本信息

    公司名称:广东省机场管理集团有限公司

    企业性质:其他有限责任公司

    住所:广州市白云区机场路 282 号

    法定代表人:张克俭
    注册资本:350,000 万元

    经营范围:航空器起降服务;旅客过港服务;安全检查服务;

应急求援服务;航空地面服务;客货销售代理、航空保险销售代理

服务;飞机维修工程,保税物流业务,停车场、仓储、物流配送、

货邮处理、客货地面运输等服务;通用航空服务,航油设施建设与

运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的

其他服务。

    2.机场集团的股权结构

    机场集团由广东省人民政府持股 51%,广州市人民政府持股

49%。

    三、交易标的的基本情况

    (一)交易标的

    1.交易的名称和类别

    本次关联交易类别为授权经营使用土地(租赁)。

    2.权属状况说明

    本次集团公司授权经营的相关土地权属清晰,不存在抵押、质

押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻

结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (1)集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为

14,394,915 平方米(21592 亩)的国有土地,由广州市国土资源与

房屋管理局于 2006 年 11 月 15 日颁发《国有土地使用权证》(穗府
国用(2006)第 1200022 号)。集团公司已拥有上述土地的国有划

拨土地使用权,用途为交通设施用地。

    (2)广东省国土厅已于 2013 年 8 月 1 日出具《广东省国土资

源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的

函》(粤国土资利用函〔2013〕1684 号》,同意集团公司对上述

14,394,915 平方米(21,592 亩)的国有土地可采用授权经营方式处

置。

    (二)关联交易价格确定的原则和方法

    本次关联交易为前期土地租赁协议到期续签,经营使用费参照

上期协议收费标准经双方协商确定(上期关联交易协议情况详见

2015 年 3 月 30 日《广州白云国际机场股份有限公司租赁白云机场

一期用地(不含跑道用地)的关联交易公告》(公告编号 2015-

015)和《广州白云国际机场股份有限公司关于一期用地(不含跑道

用地)租赁的关联交易公告》(公告编号 2020-008))。

    经双方协商,上述用地授权经营使用费合同期 5 年,自 2022 年

1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日,2022 年及后续使用费按如下方式确

定:
           用地面积        2021 年
                                                    2022 年至 2026 年
用地名称     (平方      经营使用费
                                                  经营使用费确定方式
             米)      (元/平方米)

                                       当年经营使用费=上年度土地授权经营使用费*
 飞行区    3,979,533           9.86
                                       (1+当年起降服务收入同比增长率*80%)


                                       当年经营使用费=上年度土地授权经营使用费*
 工作区      250,582          31.34
                                       (1+当年旅客吞吐量同比增长率*50%)
                               当年经营使用费=上年度经营使用费*(1+当年
 航站区     770,667    22.89
                               旅客吞吐量同比增长率*50%)

  合计    5,000,782


    四、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)关联交易合同的主要条款

    1. 协议地块的分项用地面积如下:

    (1)飞行区用地面积 3,979,533 平方米(5969.3 亩,除 2007

年 8 月已签订租赁合同的飞行区土地以外的现有股份公司在飞行区

内的用地,不含第三跑道用地);

    (2)航站区用地面积 770,667 平方米(1156 亩,不含第二航

站楼用地);

    (3)工作区用地面积 250,582 平方米(375.87 亩)。

    2.本公司因经营管理需要,增加或减少用地时,参照当年白云

机场同区域、同用途土地租赁价格确定土地授权经营使用费。

    3.当本公司的经营状况发生较大变化时,可向集团公司提出经

营使用费及增长方式的调整方案,经双方协商一致后,以补充协议

的方式予以确定。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产

服务需要。合同的签订有利于公司合理利用现有资源,不存在损害

上市公司利益的情形,不存在损害中小股东利益的情况。

    六、关联交易应当履行的审议程序
   本次关联交易经公司第六届董事会审计委员会第三十二次会议

及公司第六届董事会第四十三次(临时)会议审议通过。关联董事

张克俭先生、刘建强先生、钟鸣先生回避了此议案的表决,其余非

关联董事一致通过了此议案。

   七、独立董事的独立意见

   公司独立董事许汉忠先生、毕井双先生、饶品贵先生、覃章高

先生、邢益强先生就以上关联交易发表如下意见:

   1.董事会召开前,公司就该项议案与独立董事进行了沟通,同

意将本次关联交易提交公司董事会审议。

   2.本次公司与关联方集团公司签署《一期用地(不含跑道用

地)授权经营合同》,有利于确立法律关系、明确责任范围,满足

公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。

   3.本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则

以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中

小股东)的利益。

   4.本次关联交易已得到公司董事会同意,并且关联董事在审议

该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。

我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

   八、上网公告附件

   (一)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

   (二)经独立董事事前认可的声明;

   (三)经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。



             广州白云国际机场股份有限公司董事会

                         2021 年 11 月 27 日