广州白云国际机场股份有限公司
                    对外担保管理办法

                          第一章 总则


    第一条 为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称 “公

司”）的对外担保管理行为，降低经营风险，保护公司财务安全和投

资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民

法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对

外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《广州白云国

际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

制定本办法。

    第二条 本办法所指的对外担保，是指公司以第三人的身份为其

他企业提供的担保，包括但不限于保证、质押、抵押、留置等多种形

式，当被担保方不能履行债务时，依照法律规定和合同协议公司将承

担相应法律责任的行为。包括公司为控股子公司提供的担保（本办法

所称控股子公司是指全资子公司和公司拥有实际控制权的非全资子

公司）。具体种类包括贷款担保、开立信用证、开立银行承兑汇票、

保函等提供的担保，以及出具的其他具有担保承诺的担保。

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    本办法所指的担保，不包括公司为自身债务提供的担保。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，公司做出的任何担保行为，

必须经过董事会或者股东大会批准或授权。非经公司董事会或股东大

会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或

其他类似的法律文件。

    第四条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照

《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

    控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公

司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

    第五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规

定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露

义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保

的除外。

    第六条 分公司未经公司审批授权，不得提供对外担保。


               第二章 对外提供担保的基本原则


    第七条 公司对外提供担保应当遵循诚信合法、平等互利、安全

审慎的原则，严格控制担保风险。

    第八条 公司对外提供担保的对象应符合下列要求：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有较强的偿债能力；

    （三）产权关系明确；

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    （四）没有需要终止的情形出现；

    （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的

情形；

    （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （七）不得对无股权关系的企业提供担保，不得对合并报表范围

外的参股企业提供任何形式的担保，原则上不得对控股子公司超股比

担保；

    （八）没有其他较大风险；

    （九）符合公司章程的有关规定；

    （十）不得对广东省人民政府国有资产监督管理委员会及其他监

管机构禁止担保事项提供担保。

    经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件

的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担

保。

    公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，应先由

被担保方提出申请。

    第九条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照

法定程序审议批准。未经公司董事会或者股东大会决议通过，董事、

高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    第十条 公司应当根据公司印章保管与使用管理有关制度，指定

专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批

权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

    公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理有关制度管理

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印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异

常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

    第十一条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公

司全部对外担保事项。

    第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事

会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外

担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事

会应当提出预案并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大

会通过的对外担保事项。

    第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的

风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。由此产生

的费用，由公司承担。


                 第三章 对外提供担保的程序


    第十四条 公司日常负责对外担保事项的职能部门主要为财务部，

其他职能部门协助相关工作。

    第十五条 被担保方向公司报送担保申请，应将与担保事项相关

的资料作为申请附件一并报送，附件包括但不限于：

    （一）被担保方的基本资料、最新的经年检的企业法人营业执照

复印件；

    （二）被担保方经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况

分析报告；

    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

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    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报

告等）；

    （五）拟签订的担保合同文本；

    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、

动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件（如适用）；

    （七）其他相关资料。

    上述材料均须加盖被担保方公章。

    第十六条 公司收到被担保方担保申请后，由公司财务部牵头进

行初步审核，主要为：财务部对被担保方的资信状况、盈利能力、偿

债能力、成长能力进行评估，对该项担保财务风险进行分析；法律与

董事会事务部协助做好被担保方的背景调查、法律风险预测，对该担

保事项提出法律意见和建议。

    第十七条 财务部根据初步审核结果，就是否提供担保、反担保

具体方式和担保额度提出意见和建议。

    第十八条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状

况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董

事会审议对外担保事项时发表独立意见。

    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请会计师事务所或律师事

务所等专业机构针对对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东

大会决策的依据

    第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通

过后，方可提交股东大会审批，并及时披露。须经股东大会审批的对

外担保，包括但不限于下列情形：

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    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过其最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保;

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    （七）为关联人提供的担保；

    （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

    第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，关联股东应当回避表决。

    第二十一条 除第十七条所列的须由股东大会审批的对外担保以

外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担

保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

    第二十二条 董事会审批对外担保事项时 ，必须经公司全体董事

的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二及以上董事审议同意

并作出决议。


                    第四章 担保风险控制


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    第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对

被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

    第二十四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的

资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否

提供担保。

    第二十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的，应当要求对方提供反担保。

    公司对外担保过程中要求被担保方提供反担保的，由财务部门负

责反担保的具体操作（包括但不限于审查、跟踪监督及持续风险管理）。

公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行

性。

    第二十六条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有

关法律规范，合同事项明确，并经法律与董事会事务部审查。担保合

同中应当明确：

    （一）被担保的主债权的种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期间；

    （六）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十七条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报送公

司财务部登记备案。财务部需建立担保台帐，对合同订立、履行、变

更等做好记录，以备后续评估与核实，并定期与银行等相关机构进行

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核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。担

保相关资料的归档参照公司档案管理相关制度规定执行。

    第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市

公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时

披露核查结果。

    第二十九条 已经依照本办法规定权限获得批准的担保事项，在

获得批准后 30 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担

保手续的，视为新的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。

    第三十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，

应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第三十一条 公司应加强对担保债务风险的管理，持续关注被担

保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或

者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效

措施，将损失降低到最小程度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要

的应对措施。

    第三十二条 对于在担保期间内出现的、被担保人的偿还债务能

力已经或将要发生重大不利变化的，公司应制定应急方案。

    第三十三条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为

担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担

保人追偿。

    因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供

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的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给

公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、

诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并

追究有关人员的责任。


                 第五章 对外担保的信息披露


    第三十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应按

照《上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关

规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

    第三十五条 参与公司所提供担保事宜的任何部门和责任人，均

有责任及时将担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担

保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。

    第三十六条 公司董事会或股东大会审议批准的担保事项，必须

在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披

露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的

总额。

    第三十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到

期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算

或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

    第三十八条 公司在担保信息未依法公开披露前，将该信息的知

情者控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至该信息依法公开披

露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

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    第三十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚

未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项

说明，并发表独立意见。


                         第六章 法律责任


    第四十条 公司全体股东、董事应当严格按照本办法及相关法律、

法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的股东、

董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该股东、董事可以免

除责任。

    第四十一条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高

级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使

职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。


                          第七章 附则


    第四十二条 本办法与有关法律、行政法规、规范性文件或《上

市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上

法律、行政法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，

并应及时对本办法进行修订。

    第四十三条 本办法为公司内部制度，任何人不得根据本办法向

公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利

或取得任何利益或补偿。

    第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。

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