证券代码：600006           证券简称：东风汽车         公告编号：临 2018--050



                      东风汽车股份有限公司
关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的关联交易公告

     本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      经公司第四届董事会第三次会议授权，至本次关联交易为止，公司
在东风汽车财务有限公司的存款余额不超过人民币 1 亿元，未达到本公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%。
      本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。


     一、 关联交易概述
     东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）将
与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”或“乙方”）签订《金
融服务框架协议》（以下称“协议”）。协议约定：本公司接受东风财务公司
提供的金融服务，按协议约定开展融资（东风财务公司对东风股份公司授
信不超过 20 亿）、存款（每日余额不超过 10 亿）、结算、汽车金融、供应
链金融等业务。
     东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司 50%
的股权，东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
     经公司第四届董事会第三次会议授权，至本次关联交易为止，公司在
东风财务公司的存款余额不超过人民币 1 亿元，未达到本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


    二、 关联方介绍
    （一） 关联方关系介绍
    东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司 50%
的股权，东风汽车集团股份有限公司持有东风财务公司 100%的股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东风财务公司为本公司关联方，
本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    1、基本情况
    公司名称：东风汽车财务有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
    法定代表人：乔阳
    注册资本：90 亿元
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、
央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成
员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
    2、关联方主要业务最近三年发展情况
    东风财务公司的主要业务资金集中管理业务和汽车金融业务近三年发
展良好，呈增长态势。2018 年，该公司注册资本由 35 亿元增加至 90 亿元。
    3、交易对方最近一年主要财务指标
    2017 年度，东风财务公司经审计的总资产为 55,301,750,688.57 元；
净资产为 6,605,114,036.92 元；营业总收入为 3,192,138,199.54 元。


    三、 关联交易的主要内容及定价原则
    （一）融资授信
    乙方在符合法律及监管规定及内部管理制度的前提下，向甲方提供授
信和融资，包括固定资产项目贷款、流动资金贷款、票据业务等。乙方向
甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币 20 亿元。
    乙方向甲方所发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，
在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。
    （二）存款业务
    甲方对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予干
涉，并保证甲方能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方
的资金安全甲方在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取
自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率
厘定。同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。乙
方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付，
存款余额不超过证券监管部门的相关规定。
    （三）结算服务
    乙方根据指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务
相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。甲方可根据自身需要，自主
决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方可根据自身需要
及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
    （四）汽车金融
    乙方在全国范围内利用现有的汽车金融服务平台为促销甲方产品提供
融资服务，共同提升甲方的汽车销量，提升乙方汽车金融业务渗透率。
    乙方对于甲方推荐的经销商开展存货融资业务，具体业务操作、风险
防范由双方开展业务时协商制定。
    （五）产业链金融
    乙方承诺在不违反法律监管规定及内部有关规定的前提下，为甲方供
应商提供融资支持，并且酌情给予一定的利率优惠。甲方在开展供应商融
资业务中，选择乙方作为战略合作方，并积极配合乙方开展业务。
    （六）其他
    《金融服务框架协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期 1 年，到
期若双方无异议，协议期限顺延 1 年。


    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、
结算、管理等方面的需求，有利于公司提高资金使用效率，优化财务管理
水平。本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损
害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务
及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。


    五、 关联交易审议程序
    1、2018 年 12 月 10 日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》；其中，关联
董事黄刚回避表决，该项议案由 8 名非关联董事表决，以 8 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的结果获得通过；
    2、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立
意见。
   3、董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。
   4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
   5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。


   六、 上网公告附件
   1、   独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
   2、   独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；
   3、   董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见。


   特此公告。
                                      东风汽车股份有限公司董事会
                                               2018 年 12 月 12 日