证券代码：600006        证券简称：东风汽车       公告编号：临 2018——052



                   东风汽车股份有限公司
        关于受托开发 M9T 发动机的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      交易风险：在本合同履行中,因出现在现有技术水平和条件下
难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成合作一
方或多方损失的，各方共同承担风险损失，各方承担比例，另行协商。
      本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。


     一、关联交易概述
     公司及控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻
发”）拟接受东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”或“DFL”）
委托，进行 M9T 系列柴油机的开发（包括已确定的 5 个机型及后续新
增机型），已确定机型的委托开发费用为 38,076 万元人民币（不含税，
含税金额为 40,361 万元），后续新增项目的委托开发费用按照与已确
定项目相同的原则确定。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
     东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
     上述交易还需提交公司股东大会审议批准。
     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     东风有限持有本公司 60.10%的股权，为本公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关
联方，本次交易构成了公司的关联交易。
     （二）关联人基本情况
     1、基本情况
     公司名称：东风汽车有限公司
     企业性质：有限责任公司(中外合资)
     注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
     主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10
号
     法定代表人：竺延风
     注册资本：1,670,000 万元人民币
     成立时间：2003 年 5 月 20 日
     经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、
铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造
和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日
产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产
品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服
务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨
询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他
服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等
     东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资
有限公司，双方各持有东风有限 50%股权。
    2、关联方主要业务最近三年发展情况
    东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零
部件等。
    3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均
互相独立。
    4、交易对方最近一年主要财务指标
    2017 年度，东风有限经审计的资产总额为 143,578,111,514 元，
营业收入为 181,256,484,205 元。


    三、关联交易的主要内容
    （一）关联交易合同的主要条款
    1、合同主体
    委托方：东风汽车有限公司
    受托方：东风汽车股份有限公司、东风轻型发动机有限公司
    2、委托开发内容
    东风有限委托本公司和东风轻发实施《M9T 发动机制造与技术许
可协议》约定的“DFL 改进”（即有关合同发动机开发或获得的任一
和全部改进与变更，无论是否因此取得专利权），以研发适应于东风
品牌汽车需要的发动机和雷诺适配发动机。
    3、开发成果的交付与验收
    东风轻发、本公司在开发过程中产生的各类技术文件（包括但不
限于 BOM、数模、图纸、设计分析报告、设计评审文件、研发过程文
档等文件），按照已有的发动机开发流程及信息管理规定在相关系统
中予以发布。
    4、开发费用及支付方式
    M9T 系列已明确的五个开发项目委托开发费用为 38,076 万元人
民币（不含税，含税金额为 40,361 万元），其中：支付东风轻发 3,731
万元（不含税），支付本公司 34,345 万元（不含税）。
    东风有限应在每季度按完成进度向东风轻发、本公司支付已立项
项目的本年度预算费用。东风有限按照年度费用预算在每季度按完成
进度和东风汽车有限公司科技工程总部确认的费用预算，根据费用预
算主体分别支付东风轻发和本公司相应的研发费用。委托开发费中的
雷诺技术援助费用根据东风轻发和本公司实际发生金额支付。
    未立项项目待三方共同确认立项，确定开发费用预算，并签订补
充协议。东风有限按照年度费用预算在每季度按完成进度和东风汽车
有限公司科技工程总部确认的费用预算，根据费用预算主体向东风轻
发、本公司支付相应的研发费用。
    5、风险承担
    在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技
术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成合作一方或多方损失
的，各方共同承担风险损失，各方承担比例，另行协商。
    6、技术成果权益的归属
    本合同中约定的“DFL 改进”产生的技术成果所有权归东风有限
所有。
    7、合同期间
    本合同自签订之日起生效，有效期 10 年。如三方同意，可另行
签署协议延长有效期或提前终止本合同。
    8、违约责任
    除属于不可抗力事由外，因归责于当事人一方的事由使本合同部
分或全部不能履行时，该当事人应赔偿另外两方当事人发生的损失。
    9、合同的修正
    本合同中条件的修正以及变更等，需要有三方书面协议方能有效。
    本合同未规定的事项，双方可另行协商补充，签订补充协议作为
该合同的附件，与本合同具有同等效力。
    本合同中，三方另行协商的附件，与本合同具有同等效力。
    （二）东风有限的履约能力分析
    东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能
力，不存在无法收回本次交易款项的风险。


    四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    此次委托开发项目是以法国雷诺汽车公司 M9T 原型发动机为基
础进行变更及改进，该发动机为 2L 柴油机，可满足国六排放法规标
准。此次受托开发有利于公司发动机研发水平的提高，并满足公司国
六排放发动机的布局。


    五、关联交易审议程序
    1、2018 年 12 月 10 日，本公司召开第五届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于接受委托开发 M9T 系列柴油发动机的议案》；
关联董事丁绍斌、黄刚、李军、Ashwani Gupta(阿施瓦尼古普塔)
回避表决，该项议案由 5 名非关联董事表决，并以同意票 5 票，反对
票 0 票、弃权票 0 票获得通过。
    2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意
见。
    3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。
    4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
   5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。


    六、上网公告附件
   （一）经独立董事事前认可的声明
   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


   特此公告。


                                 东风汽车股份有限公司董事会
                                            2018 年 12 月 12 日