证券代码：600006         证券简称：东风汽车      公告编号：临 2018——053



                   东风汽车股份有限公司
        关于 M9T 发动机技术转让的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、关联交易概述
     公司及控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻
发”）拟与东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”或“DFL”）就
“M9T 项目”有关的“DFL 改进”技术进行技术转让交易，技术转让
对价在产品生命周期内通过技术使用费的方式由东风轻发逐步支付
给东风有限。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
     东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
     上述交易还需提交公司股东大会审议批准。


     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     东风有限持有本公司 60.10%的股权，为本公司控股股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关
联方，本次交易构成了公司的关联交易。
     （二）关联人基本情况
     1、基本情况
     公司名称：东风汽车有限公司
     企业性质：有限责任公司(中外合资)
     注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
     主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10
号
     法定代表人：竺延风
     注册资本：1,670,000 万元人民币
     成立时间：2003 年 5 月 20 日
     经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、
铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造
和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日
产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产
品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服
务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨
询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他
服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等
     东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资
有限公司，双方各持有东风有限 50%股权。
     2、关联方主要业务最近三年发展情况
     东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零
部件等。
     3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均
互相独立。
    4、交易对方最近一年主要财务指标
       2017 年度，东风有限经审计的资产总额为 143,578,111,514 元，
营业收入为 181,256,484,205 元。


    三、关联交易的主要内容
    1、合同主体
    甲方：东风汽车有限公司
    乙方：东风轻型发动机有限公司
    丙方：东风汽车股份有限公司
    2、技术转让的范围
    东风有限将“DFL 改进”所产生的技术成果转让给东风轻发，东
风轻发可以自行判断申请专利或者以技术秘密的方式予以保护。
    合同“DFL 改进”所形成的技术成果形式和载体以双方确认的内
容为准。
   3、关于技术使用费
    （1）M9T 发动机最终由东风轻发实现销售，东风有限将通过技
术使用费的方式逐步回收前期投入的入门费、研发费用、产量提成费
用。
    （2）鉴于东风有限是东风轻发重要股东（持有 49%股份），为支
持东风轻发中长期发展，技术使用费的收取，将在 M9T 项目达产后逐
步收取。
    （3）技术使用费=销售台数×单台技术使用费。
    （4）销售台数为东风轻发实际销售的 M9T 发动机台数。
    （5）单台技术使用费=DFL 支付总额（入门费总额+研发费用总
额+产量提成费总额）/生涯周期商品企划总发动机台数（该数额为
857890 台）。
    （6）以上摊销入门费、研发费用、产量提成费用的总额度为：
    入门费用总额：《M9T 发动机制造与技术许可合同》中载明的东
风有限前期向雷诺支付入门费用 1.5 亿元人民币（该金额为含税金额,
实际支付为 2000 万欧元，本合同中按照 1.5 亿元人民币计算）。
    研发费用总额： 委托开发合同》中载明的东风有限委托本公司、
东风轻发进行本地化开发，分阶段支付研发费用总额为 4.0361 亿元
人民币（该金额为含税金额,不含税为 3.8076 亿元人民币），研发费
用总额暂以该含税金额进行计算；如后续研发费用总额发生增减，用
最终确定的金额重新进行核算，并根据核算的结果对应支付技术使用
费用进行相应调整。
    产量提成费用总额：即《M9T 发动机制造与技术许可合同》中载
明的“产量提成费”，计划支付给雷诺的总额为 2.25 亿元人民币（含
税）；以东风有限实际支付给雷诺的金额作为产量提成费用总额进行
计算，在每下一年度根据东风有限该金额的实际支付情况进行修正,
并根据修正的结果对应支付的技术使用费用进行相应调整。
    （7）东风有限按照本条约定的费用标准及结算方式收取费用，
收取期间为 10 年（从 2020 年 1 月 1 日开始起算至 2029 年 12 月 31
日止，如 2020 年 1 月 1 日前未实现项目达产，则从项目达产之日起
算），10 年期届满后或达到项目立项时的商品企划台数后不再收取。
    （8）技术使用费按照年度结算，当年度的技术使用费，在下一
年度第一个季度之内付清。
    4、技术转让
    东风有限按照本合同第三条约定的费用标准及结算方式收取费
用后，应将其所享有的“DFL 改进”的有关的技术成果转让给东风轻
发。
    5、合同生效及终止
    本合同自三方签字盖章之日起生效，直至本合同项下各方权利义
务全部履行完毕。如三方同意，可另行签署合同提前终止本合同。
    6、违约责任
       除属于不可抗力事由外，因归责于当事人一方的事由使本合同部
分或全部不能履行时，该当事人应赔偿另外两方当事人发生的损失。
    7、合同的修正
       本合同中条件的修正以及变更等，需要有三方书面合同方能有效。
       本合同未规定的事项，三方可另行协商补充，签订补充合同作为
该合同的附件，与本合同具有同等效力。
    本合同中，三方另行协商的附件，与本合同具有同等效力。


    四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    东风轻发利用此技术进行 M9T 发动机的投资、生产、制造、销售，
该款发动机目前已确定开发的机型将主要用于包括公司轻卡、轻客、
皮卡等在内的汽车产品，可提升公司 2L 平台发动机自制率，使公司
整车产品在质量、成本、性能方面的竞争力得以提升，满足国家未来
排放及油耗法规需求。该项目还将逐步开拓公司以外的市场，提升产
品销量，增加产品收益。


    五、关联交易审议程序
    1、2018 年 12 月 10 日，本公司召开第五届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于接受东风有限技术转让的议案》；关联董事丁
绍斌、黄刚、李军、Ashwani Gupta(阿施瓦尼古普塔)回避表决，
该项议案由 5 名非关联董事表决，并以同意票 5 票，反对票 0 票、弃
权票 0 票获得通过。
    2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意
见。
    3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。
    4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。


    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。


                                   东风汽车股份有限公司董事会
                                             2018 年 12 月 12 日