通商律師事務所
                     Commerce & Finance Law Offices
                 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                     電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
                     电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn



                                关于东风汽车股份 限公司
                               2018 第 次临时股东大会的
                                      法律意见书

    东风汽车股份      限公司

      据 中华人民共和国公司法 (以 简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法
(以 简称 证券法 )          公司股东大会规      (2016 修 ) (以 简称 股东大会
规    )     海证券交易所     公司股东大会网络投票实施细 (2015 修 ) (以 简
称 网络投票实施细       )  东风汽车股份 限公司章程 (以 简称 公司章程 )以
及 东风汽车股份 限公司股东大会议 规        (以 简称 股东大会议 规      )的规
定，北京 通商律师     所(以 简称 通商 )接受东风汽车股份 限公司(以 简称 公
司 )的委托，指派律师出席了公司 2018 第 次临时股东大会(以 简称 本次股东
大会 )，对公司本次股东大会的召集 召开程序 出席会议人员资格 表决程序等
项发表法律意见

       出 本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的 关文件
和材料，并假设 (1)公司已提供了通商律师认 作 出 本法律意见书所必需的材料
(2)公司所提供的原始材料 副本 复印件等材料均符合真实 准确 完整的要求 及(3)
公司提供的 关副本 复印件等材料 原始材料         并且，通商 对本次股东大会审
议的议案内容以及 些议案所表述的 实或数据的真实性及准确性发表意见

    本所及 办律师依据证券法     律师    所从 证券法律业 管理办法 和 律师
    所证券法律业 执业规     等规定及本法律意见书出 日以前已 发生或者 在的
  实， 格履行了法定职 ，遵循了勤勉尽 和诚实信用原 ，进行了充分的 查验证，
保证本法律意见所认定的 实真实 准确 完整，所发表的结论性意见合法 准确，
  在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并 担相应法律 任

    通商律师 据证券法和股东大会规 的相关要求，按照律师行业公认的业                 标准
道德规范和勤勉尽 精神，对本次股东大会发表法律意见如

    本次股东大会召集       召开的程序

1.1 2018 12 12 日，公司在 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)     海证券报
      中国证券报 和 证券时报 登载了本次股东大会的会议通知，在法定期限内公
    告了本次股东大会的召开时间和地点 会议审议的议案 参 人员 登记办法等相
    关 项

1.2 2018    12     27 日(星期四) 午 14         00 时，本次股东大会在通知公告的会议地点
    如期举行

                                               1
1.3 本次股东大会由公司董    长   绍斌先生     持，就会议通知中所列提案逐   进行了审
    议

1.4 本次股东大会通过 海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间 2018 12
      27 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00 通过互联网投票 台的投票时间 2018
      12    27 日 9:15-15:00

1.5     通商律师 查，本次股东大会的召集 召开程序符合公司法 股东大会规           网
      络投票实施细 等相关中国法律 法规和公司章程的规定 

      本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

2.1 本次股东大会的召集人    董   会，符合法律 行政法规 规范性文件和公司章程规
    定的召集人资格

2.2     查验公司提供的公司股东 册 出席会议股东以及股东代理人的身份证明 授权
      委托书 持股凭证，通商律师查实

      截 2018      12   27 日 午 15 00 时，参 本次股东大会的公司股东及股东代理
      人共 13 人，持股数共 1,210,720,212 股，占公司股东持股总数的 60.5360%
      中，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共    3   ，持股数共
      1,204,979,312 股，占公司总股本的 60.2490%   据 海证券信息 限公司提供的
      数据，参 本次网络投票的股东共 10 ，持股数共 5,740,900 股，占公司总股
      本的 0.2870%

2.3 出席 列席本次股东大会的      他人员   公司董     监    高级管理人员以及通商律
    师

2.4     通商律师 查，本法律意见书第 2.2 条所述股东和 股东授权的委托代理人出席
      本次股东大会并行使投票表决权的资格合法    效 本法律意见书第 2.3 条所述人
      员 资格出席 列席本次股东大会

      本次股东大会的表决程序

3.1     审查，出席本次股东大会的股东没    提出新的议案，本次股东大会亦没     对会议
      通知未列明的 项进行表决

3.2     通商律师见证，本次会议通知中的议案已按照会议议程由公司股东进行了审议
      会议表决程序符合 关公司法及公司章程的规定

3.3       股东代表      监 代表和通商律师对 票过程进行了监督，现场表决结果也
      已于当场公    除通过现场会议表决以外，公司股东 通过 海证券交易所股东大
      会网络投票系统以及互联网投票 台行使了表决权 本次股东大会网络投票结束 ，
        海证券信息 限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统 数


                                          2
      公司将现场投票 网络投票的表决结果进行了合并统       出席本次股东大会的股东
      及 股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议

3.4     通商律师见证，出席本次股东大会的股东及    股东授权的委托代理人通过了以
      议案

      (1) 关于接受东风汽车        限公司金融服   的议案

      (2) 关于 2018   东风汽车   限公司对公司新能源汽车补贴的议案

      (3) 关于接受委托开发 M9T 系列柴油发动机的议案

      (4) 关于接受东风   限   术转让的议案

        述议案 出席股东大会的 表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以
        通过   述议案的关联股东东风汽车 限公司回避表决

3.5 通商律师认 ，本次股东大会的表决程序符合公司法 股东大会规 网络投票实
    施细 等 关中国法律 法规以及公司章程和股东大会议 规 的规定，表决结果
    合法 效

四    结论意见

4.1 综 所述，通商律师认    公司本次股东大会的召集 召开程序符合法律 法规和
    公司章程的 关规定 召集人及出席会议人员的资格合法 效 本次股东大会的表
    决程序符合法律 法规和公司章程的规定， 股东大会表决通过的 关决议合法
      效

4.2 通商律师     意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料   并进行公告




                                         3