证券代码：600006              证券简称：东风汽车              公告编号：临 2022—033


                        东风汽车股份有限公司
       关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



特别提示：
1. 本次要约收购的收购人为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”
   或“收购人”）。
2. 2022 年 5 月 30 日，东风集团与东风汽车股份有限公司（以下简称“东风汽
   车”、“上市公司”或“公司”）控股股东东风汽车有限公司（以下简称“东风
   有限”）签署《股份转让协议》，约定东风有限向东风集团转让其持有的东风
   汽车 598,000,000 股股份（占东风汽车已发行股份总数的 29.90%）（以下简称
   “本次股份协议转让”），协议转让价格为 5.60 元/股，并约定在本次股份协议
   转让完成后，东风集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市
   公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），
   以取得对上市公司的控制权。
3. 截至本公告披露之日，东风集团未直接持有东风汽车股份；东风有限持有东
   风汽车 1,202,000,000 股股份（占东风汽车已发行股份总数的 60.10%），东风
   集团持有东风有限 50%的股权。东风集团本次要约收购目的旨在增持东风汽
   车股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优
   势，助力上市公司发展。本次要约收购不以终止东风汽车上市地位为目的。
4. 本次要约收购系东风集团向除其自身以外的其他全体股东发出部分要约收购。
   本次要约收购股份数量为 502,000,000 股，占东风汽车已发行股份总数的
   25.10%，要约价格为 5.60 元/股。
5. 本 次 股 份 协议 转 让 及本 次 要 约 收购 完 成 后， 收 购 人 最多 持 有 东风 汽 车
   1,100,000,000 股股份，占东风汽车已发行股份总数的 55%。
6. 提请广大投资者关注要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本
   次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，尚存在一定不确定性。
     2022 年 5 月 31 日，东风汽车收到东风集团出具的《东风汽车股份有限公司
要约收购报告书摘要》，公司现就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：


一、     要约收购报告书的主要内容
（一） 收购人基本情况
        截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称                  东风汽车集团股份有限公司
注册地址                  湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
法定代表人                竺延风
注册资本                  861,612 万元人民币
统一社会信用代码          914200007581510645
企业类型                  股份有限公司（上市）
                          汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、
                          粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营
经营范围
                          项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业
                          务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限                  2001 年 05 月 18 日至长期



        东风集团的股权结构图如下：

           国务院国有资产监督管理
                   委员会

                   100%

            东风汽车集团有限公司                                其他股东

                 66.86%                                               33.14%



                               东风汽车集团股份有限公司

注：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发〔2017〕49 号）《财
政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》
（财资〔2018〕91 号），国务院国有资产监督管理委员会向全国社会保障基金理事会转让其所持东风汽车
集团有限公司 10%股权，东风汽车集团有限公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登
记手续。该次股权划转完成后，国务院国有资产监督管理委员会和全国社会保障基金理事会分别持有东风
汽车集团有限公司 90%和 10%股权。
（二） 要约收购的目的
    东风集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购东风汽车
29.90%股份，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控
制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
    本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止东
风汽车的上市地位为目的。若本次要约收购完成后东风汽车的股权分布不具备上
市条件，收购人将协调东风汽车的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并
加以实施，以维持东风汽车的上市地位。
（三） 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
    截至要约收购报告书摘要签署日，除拟通过协议转让方式收购东风汽车
598,000,000 股股份（约占东风汽车已发行股份总数的 29.90%）及本次要约收购
之外，收购人未制定其他未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。
    若收购人未来 12 个月内拟以其他方式增持东风汽车股份，收购人将严格按
照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（四） 本次要约收购方式、股份类别及数量
    本次要约收购为收购人东风集团向除收购人以外的东风汽车全体股东发出
的部分收购要约，要约收购股份数量为 502,000,000 股，占东风汽车已发行股份
总数的 25.10%，要约价格为 5.60 元/股。具体情况如下：
                                                               占东风汽车已发行
     股份种类         要约价格（元/股）   要约收购数量（股）
                                                                   股份的比例
人民币普通股（A股）          5.60             502,000,000          25.10%
    除上市公司实施 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配方案》
项下现金分红外，若东风汽车在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收
购股份数量将进行相应调整。
    根据《股份转让协议》约定，东风有限同意并不可撤销地承诺，在收购人按
照《股份转让协议》约定发出部分收购要约后，东风有限应在《要约收购报告书》
中载明的期限内以其届时持有的上市公司的全部股份有效申报预受要约，办理预
受要约的相关手续（包括但不限于将全部股份临时托管于中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”））。除非收购人发出的部分要约失
效、变更或被收购人撤销或根据上海证券交易所、中登公司要求，东风有限不得
撤回其预受要约。
    本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 502,000,000 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 502,000,000 股，则收购人将按照同等
比例收购已预约要约的股份，计算公式如下：
    收购人从每名预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（502,000,000 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
    收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（五） 要约收购价格
   本次要约收购价格为 5.60 元/股。
（六） 要约收购资金来源
    按照要约价格为 5.60 元/股计算， 本次要约收购所需最高资金总额为
2,811,200,000 元。作为本次要约收购的收购人，东风集团已于要约收购报告书摘
要公告前将 562,240,000 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存
入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方（收购人及其控制的下属企业除外）的情形，亦不
存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质
押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备本次要约收购所需要
的履约能力。
（七） 要约收购期限
    本次要约收购期限共计 30 个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日
起 30 个自然日。


二、   其他说明
    1、截至要约收购报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人
将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市
公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、
业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
    2、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露的《东
风汽车股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告披露之日，本次要约收
购并未生效，尚存在一定不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司
所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公
告，并注意投资风险。


   特此公告。


                                            东风汽车股份有限公司董事会
                                                        2022 年 6 月 1 日