东风汽车股份有限公司

               独立董事 2022 年度述职报告


   作为东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们在任职期间按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董

事规则》《公司章程》等法规、制度要求，认真、勤勉履职，及时了解

公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东

的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2022

年度独立董事履职情况报告如下：



   一、独立董事的基本情况

   1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张敦力：1997 年至今在中南财经政法大学任教，2016 年 7 月至

今任中南财经政法大学教授、博士生导师、会计学院院长。2018 年 1

月至今任深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事，2020 年 9 月至

今任东风汽车股份有限公司独立董事。

    秦志华：博士，教授，博士生导师。1987 年至今在中国人民大学

任教，2019 年至今任中国人民大学企业管理哲学研究中心学术委员

会副主任。2018 年至今任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独

立董事，2020 年 9 月至今任东风汽车股份有限公司独立董事。

   张国明：历任深圳特区发展总公司项目经理、上海联发物业发展

公司副总经理、香港天和资产管理公司执行董事。2001年至今任上海


                                                             1
诺诚投资管理有限公司董事长，2013年至今任上海鼎立鲜保鲜科技有

限公司董事长，2019年至今任上海瞬通信息科技有限公司董事长，

2020年9月至今任东风汽车股份有限公司独立董事。

   2、关于独立性的情况说明

   作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他

任何职务，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，

也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存

在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此，不存在影响独

立性的情况。



   二、独立董事年度履职概况
    作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、专门委员会

及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应做

出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经

营情况。会议中积极参与讨论各项议案，凭借自身的专业知识，提

出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决

策发挥积极作用。

   （一）参加会议情况

    2022年度，公司共召开9次董事会会议、5次董事会专门委员会会

议、3次股东大会以及独立董事与公司管理层和审计师的见面会等。

独立董事严格按照相关规定履行职责，出席董事会、专门委员会等各

项会议。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席也不委托其他董事出


                                                             2
     席董事会会议的情形。具体参会情况如下：
                  参加董事会情况           参加专门委员会情况     参加股东大会情况
独立董事
            应参加董事会                  参见审计委 参加薪酬委
  姓名                     亲自出席次数                           出席股东大会次数
                次数                      员会次数    员会次数

张敦力           9              9             4          1               3

秦志华           9              9             4          1               3

张国明           9              9             4          1               3



           （二）审议议案情况

           作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前认真审阅公司董

     事会提交的各项议案内容，与公司进行充分沟通交流，并审查了表

     决程序，我们对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成

     票，未对各项议案及其他事项提出异议。

           报告期内，我们对公司如下事项发表了独立意见：

           （1）公司与集团财务公司的关联交易；

           （2）公司对外担保情况；

           （3）年度利润分配方案；

           （4）续聘 2022 年度审计机构；

           （5）公司日常关联交易事项；

           （6）公司 2021 年度内部控制评价报告；

           （7）关于要约收购事宜；

           （8）公司变更部分董事、财务负责人、聘任总法律顾问等相关

     事项。
                                                                             3
   （三）年报期间所做的工作

   在公司 2021 年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任

和义务，了解年报审计工作总体计划；与公司管理层沟通公司 2021

年度的生产经营情况；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论

前再次进行了沟通，确保了公司 2021 年年度报告如期披露。

    （四）现场考察情况

    为充分了解公司的生产运营情况，提高决策科学性，我们对公司

襄阳基地进行了实地考察调研，了解绿色工厂升级项目进度，技术创

新成果，并现场听取了公司层对公司经营情况的汇报。

    （五）公司配合独立董事工作的情况

    公司管理层与我们保持了积极沟通，使我们能够及时了解公司的

经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关

会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。



   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审

议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议

案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照

相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。我们重点关注了公司以

下事项：

    （一） 关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法
                                                              4
律法规的规定，对公司年度日常关联交易、与集团财务公司的交易

等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司

法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行

了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在

损害公司或非关联股东合法权益的情形。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查。公司

不存在以往年度担保责任延续到本年度的对外担保事项，不存在本年

度新增的对外担保事项。

    2022年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不

存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也没有损害公司及全体

股东利益的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    2022年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    （三） 董事、高级管理人员提名及任免

    报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序

符合《公司章程》和相关制度的规定。公司第六届董事会第十二次会

议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司第六届董事

会第十四次会议审议通过《关于更换公司财务负责人的议案》，公司

第六届董事会第十九次会议审议通过《关于更换公司部分董事的议

案》，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于任免公司部


                                                             5
分高级管理人员的议案》。经审阅公司董事候选人及拟任高级管理人

员个人简历等相关资料，认为相关人员均具备承担公司董事、高级管

理人员的任职条件和履职能力，提名、表决程序符合法律、法规及《公

司章程》的有关规定。

       （四） 业绩预告及业绩快报情况

       2022年度公司未发布业绩报告和业绩快报。

       （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

       鉴于在2021年年度审计工作中，普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，

工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2021年年度审计工作。经

公司六届十三次董事会审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

       （六） 现金分红及其他投资者回报情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年

度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公

司实施了2021年度利润分配方案，以总股本20亿股为基数,向全体股

东每10股派发现金0.558元(含税)。

    我们认为该利润分配预案符合对公司正常生产经营和持续健康发

展无不利影响，同意该利润分配预案。报告期内，经公司年度股东大

会审议并通过利润分配方案后，公司按时完成了利润分配的实施工

作。

       （七） 公司及股东承诺履行情况

                                                              6
    截止2022年底，公司股东严格履行承诺，没有发生违反承诺履行

的情况。

    （八） 信息披露的执行情况

    我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，

督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规

定履行信息披露义务。2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定

报刊发布定期报告4次，临时公告70份。定期报告披露前，我们均认

真审议公司的财务报告以确保其真实、准确、完整。公司的信息披露

遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，公司所有重大事项均

及时履行了信息披露义务。

    （九） 内部控制的执行情况
    2022年3月，公司董事会审议通过了《2021年度内部控制评价报

告的议案》，未发现公司2021年度存在内部控制设计和执行方面的

重要和重大缺陷。

    公司董事会审计与风险（监督）委员会对公司2022年度内控内

审工作计划进行了审议，对公司内控工作提出了改进意见。

    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业

内部控制评价指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等法规的相关要求，不断完善、优化公司内部

控制制度，规范内部控制制度的执行。我们认为：公司对纳入评价

范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了

公司内部控制的目标，在重大方面保持了有效的内部控制。


                                                             7
    （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    我们在公司董事会审计与风险（监督）委员会、薪酬管理委员会

中均有任职，积极参与董事会专门委员会的工作。2022年度，公司董

事会及其下属各专业委员会按照专门委员会工作细则和工作职责积

极开展工作，认真履行职责，运作规范，充分发挥专业职能作用，为

董事会科学决策提供了支持。



   四、总体评价和建议
    2022年度，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义

务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规

范运作提供意见和建议，维护了公司及中小股东的合法权益。

    2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神、为公司及全体股

东负责的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独

立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合

理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。



    独立董事：张敦力、秦志华、张国明



                                             2023年 4月 8日




                                                             8