重光律师事务所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程
和发行对象合规性
之
法律意见书
二〇一八年十一月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区广安门内大街 338 号维景国际大酒店写字楼 8 层
邮编：100053 电话：（010）83557500 传真：（010）83557560
北京市重光律师事务所
关于北京首创股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和发行
对象合规性之法律意见书
致：北京首创股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市重光律师事务所
（以下简称“本所”）受北京首创股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，
作为发行人非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就
发行人本次非公开发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所
仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发
表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
1
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行
之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次非公
开发行已经取得的批准与授权如下：
（一）发行人本次非公开发行已分别经 2017 年 3 月 3 日召开的第六届董事会 2017
年度第五次临时会议、2017 年 4 月 5 日召开的第六届董事会 2017 年度第六次临时会议、
2017 年 6 月 2 日召开的第六届董事会 2017 年度第十一次临时会议、2017 年 8 月 31 日
召开的第六届董事会 2017 年度第十五次临时会议、2017 年 9 月 13 日召开的第六届董事
会 2017 年度第十六次临时会议、2018 年 3 月 5 日召开的第七届董事会 2018 年度第四次
临时会议、2018 年 3 月 28 日召开的第七届董事会 2018 年度第一次会议、2017 年 4 月
21 日召开的 2017 年第三次临时股东大会、2017 年 6 月 19 日召开的 2017 年第五次临时
股东大会、2017 年 9 月 18 日召开的 2017 年第七次临时股东大会、2018 年 3 月 28 日召
开的 2018 年第二次临时股东大会、2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年年度股东大会审议
通过。
（二）2017 年 4 月 5 日，北京市国资委出具京国资产权〔2017〕35 号《北京市人
民政府国有资产监督管理委员会关于北京首创股份有限公司非公开发行股票有关问题
的批复》，同意本次非公开发行方案。
（三）2018 年 5 月 31 日，发行人收到中国证监会《关于核准北京首创股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834 号，核准发行人非公开发行不超过
964,122,800 股新股。
（四）根据发行人 2017 年第三次临时股东大会以及 2017 年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关
于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案》，发行人董事会已获得股东大会授权办理与本次非公开发行相关的事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公
开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的规定。
3
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次非公开发行
的主承销商。经本所经办律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和发
行对象的确定、认购协议及缴款和验资情况如下：
（一）认购邀请
主承销商、发行人于 2018 年 10 月 23 日以电子邮件的方式向 70 名投资者发出了《北
京首创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《北京首创股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
上述《认购邀请书》包含了认购对象、认购金额、认购价格、申购保证金、股份锁
定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认
的申报价格、认购金额、认购对象同意并遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则以
及认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；《认
购邀请书》、《申购报价单》的发送对象符合发行人股东大会规定的作为本次非公开发行
对象的资格与条件，本次认购邀请符合《实施细则》第二十二条、第二十三条、第二十
四条规定。
（二）本次非公开发行的申购报价
根据发行人的本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）
不超过 268,963.40 万元，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 10 月
24 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 3.11 元/股。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2018 年 10 月
26 日上午 8:30-11:30，发行人、主承销商共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及其
附件。经本所律师核查，上述 9 家投资者提交的申购报价均为有效报价。主承销商对上
述有效报价进行了簿记建档，具体情况如下：
序 发行对象 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 类别 （月） （元/股） （万元）
1 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 其他投资者 12 3.11 25,000
4
序 发行对象 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 类别 （月） （元/股） （万元）
2 昆仑信托有限责任公司 信托公司 12 3.11 25,000
3 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） 其他投资者 12 3.11 25,000
4 上海上国投资产管理有限公司 其他投资者 12 3.11 25,000
3.11 50,000
5 汇祥（天津）资产管理有限公司 其他投资者 12
3.12 30,000
3.11 44,000
6 财通基金管理有限公司 基金公司 12
3.13 25,000
7 汇安基金管理有限公司 基金公司 12 3.11 25,000
8 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 12 3.11 25,000
9 华安财保资产管理公司 保险公司 12 3.11 25,000
经核查，本所律师认为，以上有效报价之《申购报价单》符合《发行管理办法》、《实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
（三）本次非公开发行的发行数量、发行价格和发行对象
根据认购对象提交的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》约定的发行价格、发
行对象及其确定程序和规则，结合本次非公开发行募集资金投资项目的资金需求，经发
行人与主承销商共同协商，确定本次发行价格为 3.11 元/股，发行数量为 864,834,083 股，
募集资金总额为 2,689,633,998.13 元（未扣除发行费用）。
根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先、金额有限、时间优先的原则，本次
认购结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 80,385,852 249,999,999.72
2 昆仑信托有限责任公司 80,385,852 249,999,999.72
3 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） 80,385,852 249,999,999.72
4 上海上国投资产管理有限公司 80,385,852 249,999,999.72
5 汇祥（天津）资产管理有限公司 160,771,704 499,999,999.44
6 财通基金管理有限公司 141,479,099 439,999,997.89
7 汇安基金管理有限公司 80,385,852 249,999,999.72
8 泰达宏利基金管理有限公司 80,385,852 249,999,999.72
9 华安财保资产管理公司 80,268,168 249,634,002.48
合计 864,834,083 2,689,633,998.13
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
5
序号 认购对象 产品名称
1 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
2 昆仑信托有限责任公司 自有资金
3 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）
4 上海上国投资产管理有限公司 自有资金
5 汇祥（天津）资产管理有限公司 汇祥资产鼎盛 2 号私募投资基金
6 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 878 号资产管理计划
7 汇安基金管理有限公司 汇安基金-汇盈 7 号资产管理计划
泰达宏利价值成长定向增发 780 号资产管理计
8 泰达宏利基金管理有限公司
划
9 华安财保资产管理公司 华安财保资管稳定增利 5 号集合资产管理产品
（四）发出缴款通知书和签署认购协议书
1、缴款通知
发行结果确定后，发行人、主承销商向 9 家认购对象分别发出《北京首创股份有限
公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知各认购对象关于本次
非公开发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截
止时间及指定的缴款账户等信息。
经查验，本所律师认为，《缴款通知》符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
2、签订认购协议
截至本法律意见书出具之日，发行人已与各发行对象分别签订了《北京首创股份有
限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》符合《发行管理办
法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
（五）缴款及验资
2018 年 10 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018）第
110ZC0269 号《验资报告》验证，截至 2018 年 10 月 30 日 17:00 止，发行对象在主承销
商指定的认购资金专用账户内缴纳的申购款为人民币 2,689,633,998.13 元。
主承销商在扣除发行费用后将募集到的资金划转至发行人本次非公开发行募集资
6
金存管账户。
2018 年 10 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2018）第
110ZC0268 号《验资报告》验证，截至 2018 年 10 月 31 日 17:00 止，发行人已收到主承
销商扣除发行费后汇入的募集资金人民币 2,660,048,024.15 元。扣除本次发行直接相关
费用人民币 2,286,483.41 元，募集资金净额为人民币 2,657,761,540.74 元，其中：股本
864,834,083.00 元，资本公积 1,792,927,457.74 元。本次非公开发行完成后，发行人的注
册资本变更为人民币 5,685,448,207.00 元。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行募集的资金已全部到位。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次非公开发行过程合法有效。
三、发行对象合规性
（一）发行对象基本情况
经核查本次非公开发行的认购对象提供的《营业执照》、关联关系说明及备案证明
等申购材料，本次非公开发行的认购对象基本情况如下：
1、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
经核查，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）系在北京市工商行政管理局西
城分局登记注册的有限合伙企业，统一社会信用代码 91110000MA0028CJ1L，成立日期
2015 年 7 月 7 日，经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京国瑞改革发展基金（有限合伙）参与认购本次非公开发行的产品为“北京京
国瑞改革发展基金（有限合伙）”，经核查，该产品已在中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
7
2、昆仑信托有限责任公司
经核查，昆仑信托有限责任公司为系在宁波市市场监督管理局登记注册的有限责任
公司，统一社会信用代码 91330200144067087R，成立日期 1992 年 10 月 20 日，注册资
本 1,022,705.89 万元，经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业
务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务）。
昆仑信托有限责任公司以其自有资金参与认购，且其不在《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备
案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
3、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）
经核查，中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）系在合肥市工商行政管理局登
记注册的合伙企业，统一社会信用代码 91340100MA2NCJKF9U，成立日期 2017 年 2 月
10 日，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）参与认购本次非公开发行的产品为“中
德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）”，经核查，该产品已在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
4、上海上国投资产管理有限公司
经核查，上海上国投资产管理有限公司系在上海市工商行政管理局登记注册的有限
责任公司（国有控股），统一社会信用代码 9131000033232831XD，成立日期 2015 年 3
月 11 日，注册资本 100,000 万元，经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财
务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海上国投资产管理有限公司以其自有资金参与认购，且其不在《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
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登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
5、汇祥（天津）资产管理有限公司
经核查，汇祥（天津）资产管理有限公司系在天津市自由贸易试验区市场和质量监
督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码 91120118340960112P，成立日期
2015 年 6 月 29 日，注册资本 1,000 万元，经营范围：资产管理（金融资产除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇祥（天津）资产管理有限公司参与认购本次非公开发行的产品为“汇祥资产鼎盛
2 号私募投资基金”，经核查，该产品已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
6、财通基金管理有限公司
经核查，财通基金管理有限公司系在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公
司，统一社会信用代码 91310000577433812A，成立日期 2011 年 6 月 21 日，注册资本
20,000 万元，经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司参与认购本次非公开发行的产品为“财通基金-玉泉 878 号
资产管理计划”，经核查，该产品已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
7、汇安基金管理有限公司
经核查，汇安基金管理有限公司系在上海市虹口区市场监督管理局登记注册的有限
责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码 91310109MA1G53X258，成立日期
2016 年 4 月 25 日，注册资本 10,000 万元，经营范围：公募基金管理（基金募集、基金
销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
汇安基金管理有限公司参与认购本次非公开发行的产品为“汇安基金-汇盈 7 号资
产管理计划”，经核查，该产品已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
8、泰达宏利基金管理有限公司
经核查，泰达宏利基金管理有限公司系在北京市工商行政管理局登记注册的有限责
任公司（台港澳与境内合资），统一社会信用代码 91110000739783322T，成立日期 2002
9
年 6 月 6 日，注册资本 18,000 万元，经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产
管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
泰达宏利基金管理有限公司参与认购本次非公开发行的产品为“泰达宏利价值成长
定向增发 780 号资产管理计划”，经核查，该产品已在中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
9、华安财保资产管理公司
经核查，华安财保资产管理公司系在天津市和平区市场和质量监督管理局登记注册
的有限责任公司，统一社会信用代码 911201010759320568，成立日期 2013 年 9 月 5 日，
注册资本 20,000 万元，经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用
自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国
务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
华安财保资产管理公司参与认购本次非公开发行的产品为“华安财保资管稳定增利
5 号集合资产管理产品”。华安财保资产管理公司具备受托从事股票投资的资格，其通过
上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
（二）发行对象关联关系
根据本次非公开发行的认购对象出具的《申购报价单》、《询价对象出资方基本信息
表》、《关联关系说明》等申购材料，本次非公开发行的发行对象及穿透后的资金方均不
包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其
他形式间接参与本次非公开发行。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《证券投资基金法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决
议的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的内部授权和
批准，并已取得中国证监会核准；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》
以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效；发行人本次非
公开发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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