重光律師事務所
                    CHONGGUANG LAW FIRM




               北京市重光律师事务所


                            关于


  北京首创股份有限公司 2019 年配股告知函


                             之


               专项法律意见书（二）




                     二〇二〇年三月


                     北京市重光律师事务所
              http://www.chongguanglawfirm.com
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                              3-1
                         北京市重光律师事务所

          关于北京首创股份有限公司 2019 年配股告知函之

                         专项法律意见书（二）

致：北京首创股份有限公司

   本所接受北京首创股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“首创股
份”）的委托，担任发行人本次配股公开发行股票事宜的专项法律顾问。本所已
于 2019 年 6 月 3 日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司
2019 年配股之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市重光律师
事务所关于北京首创股份有限公司 2019 年配股之律师工作报告》 以下简称“《律
师工作报告》”）；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）191416
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之有关要求，于 2019
年 8 月 2 日出具了《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司 2019 年
配股反馈意见之专项法律意见书》；根据中国证监会行政许可项目审查口头反馈
意见相关问题，于 2019 年 10 月 22 日出具了《北京市重光律师事务所关于北京
首创股份有限公司 2019 年配股反馈意见之专项法律意见书（二）》；根据中国证
监会《关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下
简称“告知函”）之有关要求，于 2019 年 11 月 11 日出具了《北京市重光律师事
务所关于北京首创股份有限公司 2019 年配股告知函之专项法律意见书》。

   现根据中国证监会行政许可项目审查告知函口头反馈意见相关问题，出具本
专项法律意见书。

   本专项法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》的补充性文件，应
与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用，《法律意见书》、《律
师工作报告》中未被本专项法律意见书修改的部分依然有效。本专项法律意见书
未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中相关结论，如《法
律意见书》、《律师工作报告》的内容与本专项法律意见书中的内容存在不一致
之处，以本专项法律意见书为准。本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简
                                    3-2
称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义
相同，本所在《法律意见书》中作出的声明同样适用于本专项法律意见书。

   本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担责任。

   基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查验证，现出具专项法律意见如下：

一、请进一步说明并穿透披露横琴资产 LP 首水汇金的投资人情况，是否与申请
人董监高、相关业务部门员工存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐
机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。


    （一）首水汇金的投资人情况


    珠海横琴首水汇金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“首水汇金”）为
横琴资产控股股东，持有横琴资产 99.99%股权，其普通合伙人和有限合伙人情
况如下：




                                  3-3
    注：北京创元汇资本管理有限公司（简称“创元汇资本”）；首星胜运国际租赁（天津）有限公司（简称“首星胜运”）；北京瑞元众合投资有限

公司（简称“瑞元众合”）；北京都润生态环境工程有限公司（简称“都润生态”）；临沂市万平建筑安装有限公司（简称“万平安装”）；鼎蓝水务

工程技术（北京）有限公司（简称“鼎蓝水务”）；天津通华强宇投资管理有限公司（简称“通华强宇”）；胜运国际投资有限公司（简称“胜运国际”）；

北京水星环境有限公司（简称“水星环境”）；中水首创投资有限公司（简称“中水首创”），北京宝泰仁和投资管理有限公司（简称“宝泰仁和”）；

北京鼎蓝控股股份有限公司（简称“鼎蓝控股”）；中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）；北京佳宜居房地产经纪有限公司（简称“佳宜居”）；

德高恒大（北京）投资有限公司（简称“德高恒大”）；众懋投资控股有限公司（简称“众懋投资”）；中国中铁股份有限公司（简称“中国中铁”）；

北京东海碣石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“东海碣石”）。




                                                                   3-4
    （二）是否与申请人董监高、相关业务部门员工存在关联关系，是否存在
利益输送情形

    1、是否存在关联关系

    首水汇金为投资基金，由其普通合伙人创元汇资本的管理人员进行管理；首
水汇金的普通合伙人和有限合伙人的主要董事、监事及高级管理人员如下：

 公司性质       公司名称                职务               人员
                                  董事长、经理           王守玉
                                        董事               唐军
普通合伙人     创元汇资本
                                        董事             徐柴盛
                                        董事               江堃
                                       董事长              汤宁
                                       副董事长          吴少滨
                                        董事             朱利平
有限合伙人      首星胜运
                                        董事               赵地
                                        董事             吴瑕惠子
                                        监事               刘琳
                                  执行董事、经理         徐柴盛
有限合伙人      瑞元众合
                                        监事               廖洋
                                执行董事、经理           路海燕
有限合伙人      都润生态
                                        监事               高忠
                                执行董事、总经理         眭利峰
有限合伙人      鼎蓝水务
                                        监事             眭丽英
                                执行董事、总经理         刘彦国
有限合伙人      万平安装
                                        监事             唐风义

    上表人员中，除首星胜运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购部
副总经理、生态环境事业部副总经理外，其他人员均未在首创股份及下属控股公
司任职。除汤宁和刘琳之外，申请人董事、监事、高级管理人员及新大都房产改
造出租事项相关经办人员未在首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人任职。

    创元汇资本由通华强宇持股 100%，中铁信托和首创置业各持有通华强宇
40%股权，佳宜居持有通华强宇 20%股权。通华强宇设股东会，股东依据实缴出
资比例行使表决权，审议增资或减资、修改章程、合并分立或其他变更公司形式
事项时需经代表三分之二以上表决权股东通过，审议公司经营方针、选举和更换
董事及监事等其他事项需经代表二分之一表决权股东通过；通华强宇设董事会，


                                 3-5
董事由股东提名，股东会选举产生，中铁信托提名 2 人，首创置业提名 2 人，佳
宜居提名 1 人，董事会实行一人一票表决方式，审议利润分配和弥补方案、增资
或减资方案、合并分立或其他变更公司形式需董事会全票通过，审议决定公司投
资计划、制订财务预算及决算方案等其他事项需董事会全体董事二分之一以上表
决方能通过，三名股东均无法控制股东会及董事会决议结果，通华强宇无实际控
制人，故创元汇资本无实际控制人。

    首星胜运控股股东胜运国际为香港公司，吴少滨持有其 100%股权，吴少滨
未在首创股份任职，与首创股份无关联关系。首星胜运董事会由 5 名董事组成，
其中首创股份全资子公司水星环境委派 2 名，胜运国际委派 3 名，董事会决议需
经 4 名（含 4 名）以上董事通过有效，水星环境对首星胜运不形成控制，因此首
创股份对首星胜运不形成控制；首星胜运董事汤宁、监事刘琳在首创股份任职，
但其职位均为首创股份二级部门副总经理，非首创股份董事或高级管理人员。

    瑞元众合系创元汇资本 100%持股公司，瑞元众合管理人员未在首创股份及
下属控股公司任职，首创股份董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租
事项相关经办人员亦未在瑞元众合任职，因此，瑞元众合与首创股份不构成关联
关系。

    都润生态管理人员未在首创股份及下属控股公司任职，首创股份董事、监事、
高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员亦未在都润生态任职；都
润生态控股股东为中水首创，中水首创股东德高恒大和众懋投资签署有一致行动
人协议，二者合计持有中水首创 55%股权，因此，首创股份对中水首创不构成控
制，进而对都润生态不构成控制。

    万平安装自然人股东刘彦国、唐风义及管理人员，未在首创股份及下属控股
公司任职，首创股份董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关
经办人员亦未在万平安装任职，因此，万平安装与首创股份不构成关联关系。

    鼎蓝水务、鼎蓝控股的自然人股东及其管理人员，未在首创股份及下属控股
公司任职，首创股份董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关
经办人员亦未在鼎蓝水务、鼎蓝控股任职，因此，鼎蓝水务、鼎蓝控股与首创股
份不构成关联关系。
                                   3-6
    综上，除首星盛运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购部副总经
理、生态环境事业部副总经理，首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人主要管理
人员均未在首创股份及下属控股子公司任职；除汤宁和刘琳之外，公司董事、监
事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员均未在首水汇金及其
普通合伙人和有限合伙人任职；首水汇金由其普通合伙人即执行事务合伙人创元
汇资本实际控制，首创股份及公司董事、监事和高级管理人员与首水汇金不存在
关联关系。

    2、是否存在利益输送

    本次新大都改造出租事项系经过竞争性比选方式综合对项目经验、报价、方
案设计等方面综合考虑，由于创元汇资本在商业地产改造运营方面具有较为丰富
的经验，拥有专业的运营团队；创元汇资本为首创股份提供了更优的收益分成机
制；创元汇资本针对新大都饭店 1 号楼层高改造提出了更佳的设计方案，因此，
选择与创元汇资本作为新大都饭店改造项目的合作方；且经首创股份第七届董事
会 2018 年度第十五次临时会议审议通过，履行了必要的审议程序，不存在利益
输送的情形。


    （三）核查过程及依据

    本所律师履行了下述核查：

    1、查阅了申请人定期报告及有权机构决策文件；

    2、查阅了首水汇金及其控股股东等相关方的章程及合伙协议等文件；

    3、通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等互联网企业
信息搜索引擎工具，就首水汇金及其控股股东等相关方进行网络核查，对工商信
息进行了检索；

    4、对首水汇金及其股东的主要董事、监事及高级管理人员与首创股份人员
名单进行比对；

    5、对首创股份相关人员进行访谈。


                                    3-7
   本专项法律意见书一式叁份，仅供发行人本次发行目的之使用，不得用作其
他任何目的。

   （以下无正文）




                                3-8
   本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于北京首创股份有限公司 2019
年配股告知函之专项法律意见书（二）》之专属签章页。




                    经办律师：_______________        _________________

                                       徐扬                 李静




                              律师事务所负责人：__________________

                                                            黄海




                                                北京重光律师事务所

                                                年        月       日




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