证券代码:600008                    证券简称：首创股份




         北京首创股份有限公司
    （住所：北京市西城区车公庄大街 21 号 39 幢 16 层）




关于《关于请做好北京首创股份有限公司配
    股发审委会议准备工作的函》的回复

                 （二次修订稿）



                       保荐机构




                   二〇二〇年三月


                           1-1
关于《关于请做好北京首创股份有限公司配股发审委会议准
               备工作的函》的回复（二次修订稿）



中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于 2019 年 11 月 6 日签发的《关于请做好北京首创股份有限公司配
股发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），北京首创股份有限公司
（以下简称“首创股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信
建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师北京市重光律师
事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“致同会计师”）对《告知函》所提问题进行了核查和落实，具
体说明如下：
    如无特别说明，本告知函回复中的简称与配股说明书的简称具有相同含义。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得
出的结果略有不同。
    本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。




                                   1-2
                                                                 目           录

问题一： .......................................................................................................................................... 4

问题二： ........................................................................................................................................ 17

问题三： ........................................................................................................................................ 49

问题四： ........................................................................................................................................ 54

问题五： ........................................................................................................................................ 68




                                                                       1-3
    问题一：
    关于商誉。2018 年末，申请人商誉金额达 29.02 亿元；其中，因收购首创
环境形成商誉账面余额为 3.23 亿元，管理平台公司 2018 年净利润低于预期，
但申请人未计提减值准备。
    请申请人：（1）说明并披露相关资产组的确定是否符合相关规定，与收购
评估时资产组范围是否存在差异；（2）结合报告期内对商誉减值测试资产组的
实际经营情况及未来预计变化情况，说明并披露减值测试选取的主要参数的合
理性；2018 年末商誉减值测试中收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等
与收购时、以前年度减值测试时是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是
否合理、审慎；（3）结合上述分析，说明并披露申请人报告期未计提减值准备，
是否符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发
表明确核查意见。
    回复：
    一、说明并披露相关资产组的确定是否符合相关规定，与收购评估时资产
组范围是否存在差异
    （一）企业会计准则及相关规定对资产组的定义
    《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应当
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等”、“商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试。”
    中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中要求：
    “公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的
管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组
组合应能够独立产生现金流量。”
    “因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在
的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或
资产组组合，并充分披露相关理由及依据。公司应在购买日将商誉分摊至相关资

                                  1-4
产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后
续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述条件外，不应随意
扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合”。
    综上，《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等对确
定资产组或资产组组合时主要把握以下原则：资产组（或资产组组合）是否能够
独立产生现金流；管理层对标的公司生产经营活动的管控方式、对资产的持续使
用和决策方式；子公司后续是否存在再并购、再投资等情形。
       （二）首创股份对于首创环境商誉相关资产组的认定符合相关规定
    首创环境主营业务为固废处理，首创股份收购首创环境的主要意图即是利用
首创环境上市平台优势拓展境内固废及相关业务。首创环境的整体管控架构如
下：




    作为联交所上市平台公司，首创环境母公司具备股权及债券融资优势，其与
境内投资平台公司共同发挥投融资与管理职能，并为项目公司提供必要的资金支
持；境内各项目公司则负责具体项目开展，主要从事固废处理相关业务。从业务
特点、组织架构上，管理平台公司、项目公司共同构成了首创环境的完整业务体
系。
    通过收购首创环境，首创股份得以进一步构建境内固废业务体系，并将首创
环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）的相关经营性长期资产作为与商誉
相关的资产组组合，符合企业会计准则及相关规定。


                                    1-5
         （三）相关资产组组合的具体范围
       首创环境作为香港上市公司，其股票存在活跃的交易市场，首创股份通过购
  买市场存量股票、参与新股配售及供股、可转债转股等方式逐步取得首创环境控
  制权，并于 2013 年将首创环境纳入合并报表范围。因此首创股份收购首创环境
  控制权过程未对首创环境进行资产评估。
       基于收购意图，首创股份将首创环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）
  的相关经营性长期资产作为与商誉相关的资产组组合。因近年来我国固废行业高
  速发展，首创环境陆续新增投资固废处理项目，导致报告期各期末存续的固废项
  目公司数量存在一定差异。在首创环境与商誉相关的资产组组合认定原则及标准
  未发生变化的前提下，因首创环境正常业务开展导致符合资产组组合认定标准的
  固废项目公司数量及具体构成发生了一定变化。
       报告期内，首创环境商誉减值测试相关的资产组组合随着项目公司数量的增
  加所包含的资产组范围相应有所增加，具体情况如下：
   项目              2018 年末                    2017 年末               2016 年末
各期末资产组
               管理平台公司及 36 家项    管理平台公司及 28 家项      管理平台公司及 19 家
组合涉及的公
               目公司                    目公司                      项目公司
  司范围
               较 2017 年末新增 8 家固   较 2016 年末新增 9 家项目
  变化情况                                                                              -
               废处理项目公司            公司
       上述变化属于中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》“形成
  商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形”，根据相
  关规定，因公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或
  资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组
  合。
       综上，因首创环境新设或收购固废处理项目公司导致公司经营组成部分发生
  变化，该种情形下公司应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组
  合。首创环境商誉相关的资产组组合的公司数量在报告期内发生一定变化，符合
  相关规定。
         二、结合报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化
  情况，说明并披露减值测试选取的主要参数的合理性；2018 年末商誉减值测试
  中收入增长率、毛利率、期间费用率及折现率等与收购时、以前年度减值测试
  时是否存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎

                                            1-6
            （一）报告期内对商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计变化情
      况
            1、报告期内资产组组合的实际经营情况
            2016 年度、2017 年度、2018 年度，首创环境商誉减值测试相关的资产组组
      合对应的公司收入、利润与预测数对比情况如下：

                                                                                          单位：万元
                                    2018 年度                     2017 年度                 2016 年度
 公司类型          项目
                               预测数        实际数          预测数        实际数       预测数        实际数
                 营业收入      72,109.21     79,929.25      42,969.63     40,181.00              -   60,782.11
上年末项目公
                  净利润       17,901.96     18,082.93       6,799.18      7,372.64              -    3,995.50
  司（注 1）
                现金净流量    -95,842.12     -79,750.68     -64,013.07    -50,251.71             -   -19,801.95
                 营业收入               -      4,781.11               -             -            -             -
当年新增项目
                  净利润                -      1,170.08               -             -            -             -
公司（注 2）
                现金净流量              -    -34,511.00               -    -1,536.67             -             -
                 营业收入               -               -             -             -            -             -
管理平台公司      净利润      -10,671.14     -27,994.65     -14,015.72    -10,810.72             -   -12,586.85
                现金净流量     -7,090.37     -26,000.18      -9,641.07    -20,966.15                 -23,293.07
                 营业收入      72,109.21     84,710.36      42,969.63     40,181.00              -   60,782.11
   合计           净利润        7,230.82      -8,741.64      -7,216.54     -3,438.08             -    -8,591.35
                现金净流量   -102,932.49    -140,261.86     -73,654.14    -72,754.52             -   -43,095.02
            注 1：2018 年度“上年末项目公司”的营业收入、净利润预测数为 2017 年末预测的 2016
      年末项目公司及 2017 年新增项目公司营业收入、净利润合计数。
            注 2：2018 年末较 2017 年末新增 8 家固废处理项目公司，2017 年末较 2016 年末新增 9
      家固废处理项目公司。

            如上表所述，首创环境资产组组合实际收入 2017 年略低于预测值、2018 年
      超出预测值，2018 年实际净利润低于预期。从具体构成来看，项目公司作为首
      创环境的利润中心其各年收入、净利润基本达到预期，而管理平台公司作为成本
      费用中心，其 2018 年净利润、现金净流量低于预期，具体原因分析如下：
            （1）政府承诺保底收益，已投产运营项目公司收入、净利润基本达到预期
            首创环境所投资项目主要为与各地政府合作的固废处理项目，为保证首创环
      境基本收益，通常情况下政府会承诺首创环境每年基本垃圾处理量，实际处理量
      未达到时仍按基本垃圾量支付垃圾处理费。基本垃圾处理量或处理价格根据协议


                                                  1-7
约定情况进行动态调整。
     公司对首创环境资产组组合进行商誉减值测试时，以政府承诺的保底收益为
基础进行谨慎预测，因此 2017 年、2018 年已投产项目的营业收入、净利润均基
本达到预期。
     （2）固废处理业务目前处于市场拓展期，项目数量大幅增加，新增项目收
益尚未在当年实现以及财务费用、管理费用大幅增加导致 2018 年净利润未达预
期
     随着国家对环保的重视，国内固废行业发展较为迅速，行业内各公司均加大
市场开发力度，抢占市场。首创环境近几年处于市场拓展期，2018 年公司固废
处理项目数量从 2016 年的 19 个增加至 36 个。由于新增项目需要进行前期建设，
短期内无法产生收益，而首创环境在项目建设期需投入大量资金及人力，导致
2018 年财务费用、管理费用大幅增加，进而使得资产组组合在营业收入超过预
期的情况下，2018 年净利润未达预期。
     首创环境项目公司建设资金主要来源于资本金投入（通常为 30%）及项目贷
款（符合条件的利息资本化）。管理平台公司需通过银行贷款、发行债务融资工
具等方式对新增项目公司进行资本金投入，该部分资金的利息支出由管理平台公
司承担，无法资本化，导致 2018 年财务费用大幅增加。同时由于项目数量的增
加，管理平台公司需相应新增项目管理人员对项目前期建设及后续运营进行管
理，导致管理费用大幅增加。
     2016 年、2017 年、2018 年管理平台公司的财务费用、管理费用情况如下：

                                                                   单位：万元
             项目                2018 年度           2017 年度     2016 年度
财务费用（万元）                         16,415.28      4,488.68       3,629.23
其中：利息支出                           16,443.52      5,147.73       4,577.24
管理费用（万元）                         20,910.92      9,925.61      13,153.24
其中：职工薪酬                           16,047.49      6,234.52       7,078.40

     如上表所示，首创环境资产组组合财务费用主要由银行借款的利息支出构
成，管理费用主要由职工薪酬构成。其中，2018 年管理平台公司财务费用较 2017
年增加 11,926.60 万元，主要是由于为满足近两年新增项目的资金投入需求，首
创环境通过新增借款及发行债券（2018 年发行 3 亿美元绿色债券，利率 5.625%）
的方式筹集资金，导致 2018 年财务费用大幅增加。随着首创环境业务规模与项

                                   1-8
  目数量的增加，需配置相应的行政、投资管理等职能部门及项目管理人员，同时
  由于近两年市场拓展情况良好，首创环境适当提升管理人员薪酬导致 2018 年管
  理费用大幅增加。
           整体上看，固废处理行业目前处于市场拓展期，首创环境资产组组合因新增
  项目收益尚未在当年实现、财务费用及管理费用增加导致 2018 年净利润未达预
  期。随着新增项目逐步投产运营产生收益，首创环境资产组组合的盈利水平将足
  以覆盖相关费用支出、业绩情况将有较大好转。
           （3）新增项目建设期资本性支出较高导致现金净流出金额较大
           此外，最近几年首创环境整体上处于市场拓展期，新增项目在建设阶段发生
  大额资本性支出，导致资产组组合的现金净流出较多。
           2、未来预计变化情况
           结合行业发展阶段，业务模式特点，预计短期内首创环境商誉相关资产组组
  合仍将保持财务费用高、现金净流出较多的特征，具体原因如下：
           （1）行业陆续出台政策利好，目前固废处理行业处于抢占市场阶段
           报告期内，国家不断加大环境保护力度，固废处理行业的法规及相关政策纷
  纷出台：
    时间                 文件名称              颁布部门                      相关主要内容
                                                            加快推进城镇生活垃圾无害化处理设施建设，
                                                            提升运营管理水平，推动生活垃圾分类。
                《国务院关于印发“十三五”全                到 2020 年底，直辖市、计划单列市和省会城市
                国城镇生活垃圾无害化处理设                  （建成区）生活垃圾无害化处理率达到 100%；
2016 年 12 月                                    国务院
                施建设规划的通知》（发改环资                其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到 95%
                      [2016]2851 号）                       以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率
                                                            达到 80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率
                                                            达到 70%以上
                                                            加快危险废物处理设施建设，确保分类后的有
                                                            害垃圾得到安全处置。统筹规划建设生活垃圾
                                                国家发改    终端处理利用设施，积极探索建立集垃圾焚烧、
2017 年 3 月    《生活垃圾分类制度实施方案》
                                               委、住建部   餐厨垃圾资源化利用、再生资源回收利用、垃
                                                            圾填埋、有害垃圾处置于一体的生活垃圾协同
                                                            处置利用基地。
                《中共中央国务院关于全面加
                                                            到 2020 年，实现所有城市和县城生活垃圾处理
                强生态环境保护坚决打好污染
2018 年 6 月                                     国务院     能力全覆盖，基本完成非正规垃圾堆放点整治；
                  防治攻坚战的意见》（国发
                                                            推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。
                       [2018]22 号）
2019 年 1 月    《国务院办公厅关于印发“无废     国务院     到 2020 年，系统构建“无废城市”建设指标体


                                                 1-9
   时间                  文件名称               颁布部门                    相关主要内容
               城市”建设试点工作方案的通                    系，探索建立“无废城市”建设综合管理制度
                知》（国办发[2018]128 号）                   和技术体系，试点城市在固体废物重点领域和
                                                             关键环节取得明显进展，大宗工业固体废物贮
                                                             存处置总量趋零增长、主要农业废弃物全量利
                                                             用、生活垃圾减量化资源化水平全面提升、危
                                                             险废物全面安全管控，非法转移倾倒固体废物
                                                             事件零发生，培育一批固体废物资源化利用骨
                                                             干企业。
                                                             生态环境部近日联同相关部门筛选确立了广东
               关于印发《“无废城市”建设试                  深圳、内蒙古包头市、山东威海等 11 个城市和
               点实施方案编制指南》和《“无                  雄安新区、北京经济技术开发区等 5 个特例城
2019 年 5 月                                    生态环境部
               废城市”建设指标体系（试行）》                区作为“无废城市”建设试点。
                           的函                              试点时限为 2 年，即 2019 年 1 月至 2020 年 12
                                                             月。
                                                             强化工业固体废物产生者的责任，完善排污许
               《中华人民共和国固体废物污
2019 年 6 月                                      国务院     可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收
                染环境防治法（修订草案）》
                                                             集、运输、处理系统。

          随着行业政策的不断落地加码，相关部门对“十三五规划”（2016 年-2020
  年）期间固废处理行业的具体工作目标和任务进行了明确部署，要求于 2020 年
  底形成阶段性成果。各地方政府为充分落实相关政策精神，完成地方考核指标，
  2018 年以来逐步加大对固废处理领域的投资与支持力度，具体情况如下：




       数据来源：财政部

          可以看出，2017 年 9 月以来，我国垃圾处理类 PPP 项目投资额呈高速增长


                                                 1-10
     趋势，年化复合增速达到 22.04%，2018 年以来我国固废处理行业面临较大的市
     场空间，目前固废处理行业处于抢占市场阶段。
           （2）为抢占市场，固废处理行业纷纷通过股权与债务融资加大业务布局与
     资本投入，“高财务费用、高投资活动现金流出”已成为行业内公司的典型特征
           由于固废处理行业属于资本密集型行业，具有“前期投资规模大，后续通过
     项目运营实现陆续回款”的特点。2018 年以来，上市公司纷纷通过股权及债务
     融资，加大业务布局与资本投入，以迎接行业发展机遇、抢占市场。
           2017 年以来，固废处理行业内主要上市公司的财务费用、投资活动现金流
     出、再融资情况如下：
                                财务费用                  投资活动现金流出
                                （亿元）                        （亿元）                2017 年以来股权及债务融资工具发
公司简称    股票代码
                                           2019 年                         2019 年                       行情况
                        2017     2018                   2017     2018
                                           1-9 月                          1-9 月
中国光大
              0257.HK    9.38    13.76              -   48.33    74.98              -   2018 年以供股方式融资 99.62 亿元
  国际
                                                                                        2019 年发行可转债 21.70 亿元，短期
上海环境    601200.SH    1.14     1.43        1.48       9.39    29.80       24.27
                                                                                        融资券 10 亿元
                                                                                        2019 年发行中票 5 亿元，10 亿元可转
瀚蓝环境    600323.SH    1.79     2.14        1.66      13.85    23.04       28.77
                                                                                        债在会审核
                                                                                        2018 年 IPO 募集资金 3.82 亿元；2019
绿色动力    601330.SH    1.53     2.09        2.39       3.78    14.47       17.06      年公告非公开发行股票预案，拟募集
                                                                                        资金 23.90 亿元
                                                                                        2017 年发行短融 3 亿元、非公开发行
中国天楹    000035.SZ    1.55     1.25        2.52       8.91     7.15       37.17      股票募集 7.46 亿元
                                                                                        2019 年重组配套融资募集 4.45 亿元

           注：中国光大国际（0257.HK）为港交所上市公司，不披露三季报，且财务数据单位为

     港币。
           可以看出，2018 年以来，行业内主要上市公司的财务费用、投资活动现金
     流出、再融资整体呈增加趋势。由于固废处理业务目前处于市场拓展期，上市公
     司普遍加大股权、债务融资及投资力度，“高财务费用、高投资活动现金流出”
     已成为行业内上市公司的典型特征。首创环境商誉相关资产组组合的财务费用、
     现金净流出情况符合行业特征。结合行业发展阶段，业务模式特点，预计短期内
     首创环境商誉相关资产组组合仍将保持财务费用高、现金净流出较多的特征。
           从长期来看，预计未来固废处理行业的增速将逐渐趋于平稳，首创环境的项
     目公司投资也将逐步放缓，预计未来资本性支出、债务融资产生的财务费用等将

                                                        1-11
             有所减少。随着新增项目逐步投产运营产生收益和现金流，首创环境资产组组合
             盈利能力、现金流情况将有较大幅度改善。
                 （二）减值测试选取的主要参数的合理性；2018 年末商誉减值测试中收入
             增长率、毛利率、期间费用率及折现率等与收购时、以前年度减值测试时是否
             存在显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎
                 1、减值测试选取的主要参数的合理性
                 首创环境采用“管理平台+境内投资平台+项目公司”的业务管控模式，管
             理及投资平台作为成本费用中心对项目公司集中管理，为下属项目公司业务开展
             承担一定的成本费用，因此分析首创环境整体效益时采用合并口径成本费用率
             （不单独区分毛利率、期间费用率）更为准确。2016 年末、2017 年末、2018 年
             末，首创股份对首创环境商誉减值测试的主要参数收入增长率、成本费用率以及
             折现率情况如下：

                                                                                           单位：万元
项目及测试时点     实际数                                              预测数
                                                                                                      2022 年至永
  2016 年末        2016 年        2017 年      2018 年       2019 年        2020 年       2021 年             注
                                                                                                         续期
   营业收入        60,782.11      42,969.63    67,555.56    138,229.61     151,060.81    158,982.00      160,467.95
                                                                                                                  注
营业收入增长率               -     -29.31%       57.22%       104.62%           9.28%        5.24%      不超过 2%
   成本费用        72,237.24      52,591.68    61,880.92    117,216.64     123,402.28    125,565.48                 -
  成本费用率        118.85%        122.39%       91.60%        84.80%           81.69%      78.98%                  -
    净利润          -8,591.35     -7,216.54     4,255.98     15,759.73      20,743.90     25,062.39                 -
折现率（税前）               -       8.00%        8.00%         8.00%           8.00%        8.00%           8.00%
                                                                                                      2023 年至永
  2017 年末        2017 年       2018 年       2019 年       2020 年        2021 年       2022 年             注
                                                                                                         续期
   营业收入        40,181.00      72,109.21   145,670.29    166,917.65     175,702.00    177,276.56     179,885.55
                                                                                                                  注
营业收入增长率               -      79.46%      102.01%        14.59%           5.26%        0.90%    不超过 2%
   成本费用        44,765.12      62,468.12   122,060.86    133,606.93     136,399.09    138,433.61                 -
  成本费用率        111.41%         86.63%       83.79%        80.04%           77.63%      78.09%                  -
    净利润         -3,438.09       7,230.82    17,707.07     24,983.04      29,477.18     29,132.21                 -
折现率（税前）               -       8.00%        8.00%         8.00%           8.00%        8.00%           8.00%
                                                                                                      2024 年至永
  2018 年末        2018 年       2019 年       2020 年       2021 年        2022 年       2023 年             注
                                                                                                         续期
   营业收入        84,710.36     153,811.02   184,827.59    198,584.50     202,425.63    206,625.84     209,135.36
                                                                                                                  注
营业收入增长率               -      81.57%       20.17%         7.44%           1.93%        2.07%    不超过 2%
   成本费用        96,365.88     152,577.79   167,602.19    172,655.75     174,965.12    176,814.33                 -

                                                     1-12
项目及测试时点        实际数                                     预测数
  成本费用率           113.76%     99.20%      90.68%       86.94%        86.43%     85.57%         -
    净利润            -8,741.64    924.92   12,919.05     19,446.56   20,595.38    22,358.63       --
折现率（税前）                 -   8.00%       8.00%         8.00%        8.00%       8.00%     8.00%

                 注：项目公司按特许经营权期限进行预测；管理平台详细预测期为五年，后续为永续稳

             定期。

                 2、主要参数的合理性
                 （1）营业收入增长率
                 每年末公司基于首创环境项目公司的实际情况对收入、成本费用及现金流进
             行预测，同时结合各年项目公司的变动情况对未来收益进行动态调整。整体来看，
             受益于国家环保政策支持，固废项目数量增加并逐步投入运营，2019 年之前收
             入将维持较高增长趋势，2020 年之后随着项目数量趋于平稳收入增速有所回落。
                 根据首创环境与各地政府部门的特许经营协议相关条款，为保证首创环境基
             本投资回报，通常情况下政府会在特许经营协议中约定项目公司每年的基本垃圾
             处理量（保底量），实际处理量未达到基本处理量时仍按照基本垃圾量支付垃圾
             处理费，实际处理量超过基本处理量时按实际处理量支付垃圾处理费；同时在特
             许经营协议中会约定基本垃圾处理量、垃圾处理费调整机制，通常情况下根据建
             设运营成本进行调整，以保障项目公司基本运营收益。
                 首创环境收入主要来源于项目公司，基于谨慎性原则，针对目前尚未达到保
             底垃圾处理量的项目公司，在收入预测时均按照特许经营协议中的政府确认的基
             本垃圾处理量（保底量）及对应处理价格预测收入，未考虑未来实际处理量可能
             超出保底量的超额收益；针对实际垃圾处理量已达到保底量的项目公司，按照当
             年实际垃圾处理量对未来收入进行预测，暂不考虑未来处理量增长。整体上看，
             预测收入具有较强可实现性。2017 年度、2018 年度，首创环境实际实现收入分
             别为 40,181.00 万元、84,710.36 万元，与预测值 42,969.63 万元、72,109.21 万元
             不存在重大差异，收入增长率具有合理性。
                 （2）成本费用率的合理性
                 在固废处理行业，政府部门通常采用招投标方式确定中标单位后确定合作方
             案及协议条款；由于垃圾处理费通常由政府财政承担，因此政府会综合考虑固废
             处理企业的实际运营成本（包括营业成本、税金及附加、期间费用等），并将行


                                                   1-13
    业实际利润率控制在合理水平。从服务模式、技术水平等角度上，固废处理行业
    内主要企业的成本费用率平均值为 80%左右。2016 年度、2017 年度、2018 年度、
    2019 年 1-9 月，同行业上市公司的成本费用率情况如下：

                                                                                                      单位：亿元
                                              营业总成本                                 成本费用率
 公司简称        股票代码                              2018     2019 年                                     2019 年
                               2016 年       2017 年                        2016 年   2017 年   2018 年
                                                        年       1-9 月                                      1-9 月
中国光大国
                 0257.HK         103.61       152.87   210.73          -    74.16%    76.27%    77.39%                -
    际
 上海环境      601200.SH             20.63     20.74    20.41      16.57    80.88%    80.81%    79.02%       76.09%

 瀚蓝环境      600323.SH             30.82     34.95    40.76      35.28    83.52%    83.17%    84.06%       82.65%

 绿色动力      601330.SH              4.82      6.09     8.38       9.57    72.54%    77.65%    79.45%       76.41%

 中国天楹      000035.SZ              7.89     13.69    16.10    124.20     80.52%    84.95%    87.20%       95.05%

        平均值                       33.55     45.67    59.28      46.41    78.32%    80.57%    81.42%       82.55%

        注：中国光大国际（0257.HK）为港交所上市公司，不披露三季报，财务数据单位为港

    币，其营业总成本包括直接成本及经营费用、行政费用、财务费用。

            2016 年末、2017 年末、2018 年末，首创环境商誉相关资产组组合的预测期
    成本费用率情况如下：
项目及测试时点                                                     预测数
                                                                                                          2022 年至永
  2016 年末           2017 年            2018 年         2019 年           2020 年       2021 年
                                                                                                             续期
  成本费用率           122.39%               91.60%        84.80%            81.69%         78.98%                   -
                                                                                                          2023 年至永
  2017 年末           2018 年            2019 年        2020 年            2021 年       2022 年
                                                                                                             续期
  成本费用率                86.63%           83.79%        80.04%            77.63%         78.09%                   -
                                                                                                          2024 年至永
  2018 年末           2019 年            2020 年        2021 年            2022 年       2023 年
                                                                                                             续期
  成本费用率                99.20%           90.68%        86.94%            86.43%         85.57%                   -
            整体上看，首创环境商誉相关资产组组合的预测期成本费用率与同行业上市
    公司较为接近，具有合理性。
            此外，在项目建设阶段，由于部分项目公司尚未产生运营收入但资产组组合
    仍存在财务费用、管理费用等固定支出，因此资产组组合的整体成本费用率在项
    目公司设立前 1-2 年内存在超过 100%的情形。
            综上，首创环境预测成本费用率具有合理性。
            （3）折现率
            2016 年末、2017 年末、2018 年末，首创环境折现率计算过程如下：

                                                        1-14
                                   项目                                        2018 年末     2017 年末       2016 年末

资本结构（D/E）           期末负债账面价值/股票市价                               1.9214            1.1478      1.0658
无风险利率                十年期国债收益率                                         3.30%            3.86%       3.20%
权益资本成本（Ke）        根据 CAPM 模型计算确定（注）                             8.00%            8.00%       8.00%
债务成本（税前）(Kd)      按照债务结构与利率加权平均计算得出                       4.85%            4.79%       4.83%
                          折 现 率 =[Ke*E/(E+D)+Kd*(1- 所 得 税
折现率（税前）                                                                    6.84%             7.53%       7.66%
                          率)*D/(E+D)]/(1-所得税率)
              注：由于近几年 A 股市场指数收益率较为低迷，根据 CAPM 计算得出的 2016 年-2018

       年权益资本成本相对较低，从谨慎性考虑，在计算折现率时结合行业实际风险报酬情况选取

       相对较高的 8%作为权益资本成本。

              根据上述计算结果，2016-2018 年的折现率分别为 7.66%、7.53%、6.84%。
       我国固废处理项目主要由政府部门主导，政府部门在确定垃圾处理费等具体收费
       条款时通常会将项目公司收益率控制在合理水平，结合公司融资成本及项目投资
       回报率情况，基于谨慎性原则，公司采用 8%的折现率水平对现金流进行折现，
       具有合理性。
              3、2018 年末商誉减值测试相关参数与收购时、以前年度减值测试是否存在
       显著差异及合理性，减值测试结果是否合理、审慎
              首创环境作为香港上市公司，其股票存在活跃的交易市场，首创股份收购首
       创环境控制权过程未对首创环境进行资产评估，不涉及资产评估涉及的相关参
       数。
              2018 年末首创环境商誉减值测试中收入增长率、成本费用率及折现率等相
       关参数的基本假设、计算方式、预测过程与 2017 年末、2016 年末对比情况如下：

             项目             2018 年末                     2017 年末                   2016 年末

                       基于管理平台公司及 36 家                                基于管理平台公司及 19 家
                                                  基于管理平台公司及 28 家项
                       项目公司的实际情况，以                                  项目公司的实际情况，以保
        收入增长率                                目公司的实际情况，以保底收
                       保底收入（或实际实现收                                  底收入（或实际实现收入）
                                                  入（或实际实现收入）谨慎预
                       入）谨慎预测未来收入增                                  谨慎预测未来收入增长率；
                                                  测未来收入增长率；结合目前
                       长率；结合目前实际成本                                  结合目前实际成本费用支
                                                  实际成本费用支出情况对未
        成本费用率     费用支出情况对未来成本                                  出情况对未来成本费用进
                                                  来成本费用进行预测
                       费用进行预测                                            行预测
                       结合公司融资成本及项目投资回报率情况，基于谨慎性原则，采用 8%的折现率水平对现
             折现率
                       金流进行折现

              如上表所示，各年末公司仅基于首创环境项目公司数量的变化及实际经营状
       况对预测模型进行动态调整，2018 年末首创环境商誉减值测试相关参数与以前

                                                     1-15
年度减值测试所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，不存在显著差
异，减值测试结果合理、审慎。
    三、结合上述分析，说明并披露申请人报告期未计提减值准备，是否符合
《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的相关规定
    《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》对上市公司商誉减值的会计处理及信息披露主要要求如下：
    1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
    公司严格按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的相关规定，于 2016 年末、2017 年末、2018 年末对收购首创
环境形成的商誉进行减值测试。首创环境主要项目公司盈利情况基本达到预期，
商誉不存在明显减值迹象。
    2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
    公司将首创环境整体架构（含管理平台公司、项目公司）的相关经营性长期
资产作为与商誉相关的资产组组合，该资产组组合能够独立产生现金流，且每年
根据首创环境新增投资项目情况对资产组组合所包含的项目数量进行调整，符合
相关规定。
    3、商誉减值测试过程和会计处理
    公司基于首创环境实际经营情况选择合理的参数对商誉进行减值测试，选用
预计未来现金净流量的现值作为资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后
的资产组组合账面价值进行比较。测试结果显示不存在减值的情形，因此公司未
对商誉计提减值准备。
    4、商誉减值的信息披露
    公司在财务报告中如实披露了与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报
告的所有重要、关键信息。
    综上所述，报告期未对首创环境商誉计提减值准备符合《企业会计准则第 8
号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。
    四、中介机构核查意见
    保荐机构、会计师取得并复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及关键参
数的选取，与固废处理行业可比上市公司相关财务指标进行对比分析，核查首创

                                  1-16
环境的经营情况是否与行业发展趋势相符，商誉不计提减值准备是否符合相关规
定。
    经核查，保荐机构、会计师认为：
    1、首创环境商誉相关资产组组合的确定符合相关规定，因首创环境新设或
收购固废处理项目公司导致公司经营组成部分发生变化，该种情形下公司将商誉
账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，导致首创环境商誉相关的资
产组组合的公司数量在报告期内发生一定变化，符合相关规定；
    2、报告期内对商誉减值测试资产组组合减值测试选取的主要参数具有合理
性；2018 年末商誉减值测试中收入增长率、成本费用率及折现率等与以前年度
减值测试时不存在显著差异，减值测试结果合理、审慎；
    3、报告期未对首创环境商誉计提减值准备符合《企业会计准则第 8 号-资产
减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。



       问题二：
       关于对外借款等财务性投资。申请人披露，截至 2019 年 6 月 30 日。申请
人借予合并范围外单位资金合计 135,165.23 万元，参与投资并购基金、产业基
金认缴出资额 48,900 万元，持有的其他权益工具投资 12,926.36 万元，纳入合并
范围的类金融企业投资 9,074.69 万元。申请人将上述部分投资认定为财务性投
资 60,406.82 万元。
       请申请人说明并披露：（1）借予合并范围外单位资金余额较大的必要性、
合理性，涉及关联方资金借款是否存在违规拆借的情形；将房产租赁给横琴资
产运营且先借款 2.36 亿元给横琴资产用于装修改造的商业合理性，横琴资产的
股权结构及实际控制人，与申请人管理层及相关经办人员是否存在关联关系，
是否存在利益输送情形；（2）截至 2019 年 6 月 30 日申请人持有的财务性投资
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（3）
结合各项对外投资及资金拆借合同或计划，说明是否存在本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资；若存在，是否已从本
次募集资金总额中扣除，说明相关后续安排。请保荐机构说明核查过程、依据
并发表明确核查意见。
       回复：
                                    1-17
        一、借予合并范围外单位资金余额较大的必要性、合理性
        （一）借予合并范围外单位资金情况
        截至 2019 年 12 月 31 日，公司借予合并范围外单位资金情况如下：
                                                                   单位：万元
                         名称                              金额
通用首创                                                                 68,900.00
深圳广业环保再生能源有限公司                                                5,212.12
北京蓝洁利德环境科技有限公司                                                 860.00
ECO-Mastermelt Pte Ltd                                                       823.17
横琴资产                                                                  8,251.74
成都金强实业有限公司                                                       28,057.85
成都温江区金荣实业有限公司                                                 26,997.19
海若斯（北京）环境科技有限公司                                               300.00
                         合计                                            139,402.07

        1、通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司、北京蓝洁利德环境科技有
   限公司、ECO-Mastermelt Pte Ltd 和海若斯（北京）环境科技有限公司均为公司
   及控股子公司之参股公司，与公司主营业务具有较强相关性，公司为其提供相应
   的资金支持以支持其业务发展。
        公司通过委托贷款借予参股公司通用首创 68,900 万元用于偿还收购深圳市
   水务（集团）有限公司股权的银行贷款，深圳市水务（集团）有限公司股权从事
   供排水、污泥及废水处理等业务，与公司开展的水务业务相同。深圳广业环保再
   生能源有限公司主要从事垃圾处理业务，由于深圳广业环保再生能源有限公司资
   金较为紧张，经与股东北京首创环境投资有限公司协商，将其享有的分红款
   4,562.12 万元转为借款并借予深圳广业环保再生能源有限公司 650 万元用于补充
   流动资金。北京蓝洁利德环境科技有限公司从事危废物品运输业务，与公司固体
   废物处理业务相关性较高，由于北京蓝洁利德环境科技有限公司需要购置运输货
   车及补充流动资金，向股东单位北京首创环境投资有限公司申请借款 860 万元。
   ECO-Mastermelt Pte Ltd 主营业务为贵重金属的回收和处理，为满足流动资金需
   求，新加坡 ECO 公司向 ECO-Mastermelt Pte Ltd 提供资金支持。海若斯（北京）
   环境科技有限公司从事水处理技术应用和水资源化业务，公司为其提供借款用
   于其日常经营开支。

                                      1-18
    上述参股公司与公司主营业务具有较强相关性，公司借予其资金以支持业务
发展，不以取得利息收入等投资收益为目的。
    2、公司下属新大都饭店 1 号楼位于北京市车公庄大街 21 号，该房产自公司
成立之初即投入使用，由于大部分设施设备长期使用已不能满足安全生产需要，
已于 2017 年 4 月停业。
    为盘活存量资产，公司将新大都饭店 1 号楼用途由酒店改造为办公写字楼，
以实现更大的收益，增加股东回报。由于公司不具备写字楼招商运营的相关经验，
公司将新大都饭店 1 号楼租赁给专业从事写字楼运营、改造业务的珠海横琴创元
大都资产管理有限公司（以下简称“横琴资产”），由该公司对新大都饭店 1
号楼进行装修、改造以及未来出租和运营。新大都饭店 1 号楼装修改造资金预算
约为 2.36 亿元，首创股份以借款的形式将上述装修改造资金借予横琴资产，由
横琴资产完成装修改造、招商运营等工作并通过后续项目收益偿还借款本息。
    3、成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司系公司控股子公
司成都金强自来水有限责任公司原控股股东周仕强的关联企业，公司应收上述公
司的款项为成都金强自来水有限责任公司被公司增资收购前产生。由于上述款项
债务方在公司收购成都金强自来水有限责任公司时无法偿还全部债务，经各方协
商一致，成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司应于 2020 年 5
月前偿还全部借款。
    （二）借予合并范围外单位资金余额较大的必要性、合理性
    公司借予他人款项均非以取得利息收入为主要目的的借款，借予参股公司款
项系支持参股公司发展，使参股公司能够为股东单位创造更大利益，保证公司前
期投资保值增值；借予横琴资产系改造公司自有新大都饭店房产资金，通过装修
改造后的新大都房产将作为写字楼运营，为公司带来更大收益；借予成都金强实
业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项系在成都金强自来水有限责任公
司收购前形成，收购后并入公司合并报表。借予他人款项中，应收深圳广业环保
再生能源有限公司、成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项
系历史原因形成，非公司主动借出，亦未实际形成现金流出，除去上述款项，公
司主动借予他人款项金额为 79,134.91 万元，仅占 2019 年 12 月 31 日公司归属
于母公司净资产的 3.73，占比较小。
    综上，公司借予合并范围外单位资金余额较大具有必要性和合理性。

                                    1-19
    二、涉及关联方资金借款是否存在违规拆借的情形
    公司涉及的关联方资金借款系向通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司
等参股公司的借款。截至 2019 年 12 月 31 日，公司向参股公司借予款项共计
76,095.29 万元，上述借款均经有权机构审议通过，具体情况如下：
    （一）通用首创
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司向通用首创提供委托贷款 68,900 万元，分
别为 2019 年 12 月借出的 23,700 万元和 2019 年 6 月借出的 45,200 万元，上述
借款经第七届董事会 2019 年度第六次临时会议审议通过。
    公司高级管理人员郝春梅担任通用首创董事，通用首创为《上海证券交易所
股票上市规则》认定的关联方，公司向通用首创提供委托贷款事项构成关联交易，
独立董事已就该事项发表事前认可及独立意见。
    （二）深圳广业环保再生能源有限公司
    截至 2019 年 12 月 31 日，首创环境下属公司向深圳广业环保再生能源有限
公司借款 5,212.12 万元，主要为过往年度深圳广业环保再生能源有限公司应向首
创环境下属公司北京首创环境投资有限公司的分配利润转换形成的借款。2018
年 11 月 14 日，首创环境董事会审议通过，同意存续的利润分配转化形成借款
3,264.09 万元以及流动资金借款 650 万元延长还款一年，以及 2016-2017 年分配
利润 1,298.03 万元转换为一年期借款。
    （三）北京蓝洁利德环境科技有限公司
    截至 2019 年 12 月 31 日，首创环境下属公司向北京蓝洁利德环境科技有限
公司借款 860 万元。2015 年 11 月 18 日，首创环境总裁办公会审议通过了向北
京蓝洁利德环境科技有限公司借款 620 万元，用于固定资产投入和补充流动资
金，该事项作为收购北京蓝洁利德环境科技有限公司股权的附属约定，于 2015
年 12 月 18 日经首创环境董事会审议通过。2016 年 10 月 31 日，为进一步支持
北京蓝洁利德环境科技有限公司发展，首创环境总裁办公会在其权限范围内审议
通过向北京蓝洁利德环境科技有限公司借款 240 万元的议案。
    （四）ECO-Mastermelt Pte Ltd
    截至 2019 年 12 月 31 日，新加坡 ECO 下属公司向 ECO-Mastermelt Pte Ltd
提供借款 823.17 万元用于补充流动资金。2018 年 11 月 1 日，新加坡 ECO 公司
执行委员会审议通过向 ECO-Mastermelt Pte Ltd 提供借款。

                                   1-20
    （五）海若斯（北京）环境科技有限公司
    截至 2019 年 12 月 31 日，首创股份向海若斯（北京）环境科技有限公司提
供借款 300 万元用于补充流动资金，上述借款经首创股份第七届董事会 2019 年
第六次临时会议审议通过。
    综上，上述向参股公司借款经过了有权机构审议，不存在违规拆借的情形。

    三、将房产租赁给横琴资产运营且先借款 2.36 亿元给横琴资产用于装修改
造的商业合理性，横琴资产的股权结构及实际控制人，与申请人管理层及相关
经办人员是否存在关联关系，是否存在利益输送情形
    （一）将房产租赁给横琴资产运营且先借款 2.36 亿元给横琴资产用于装修
改造的商业合理性
    1、首创股份选择横琴资产作为新大都饭店 1 号楼改造及运营商的背景
    首创股份下属新大都饭店位于北京市车公庄大街 21 号，首创股份拥有新大
都饭店 1 号楼（主楼）及国际会议中心综合楼产权，上述房屋建筑面积分别为
39,431.1 平方米、14,695.56 平方米，其中新大都饭店 1 号楼自 1999 年即投入使
用，由于大部分设施设备长期使用已不能满足安全生产需要，已于 2017 年 4 月
停业。为盘活存量资产，公司拟将新大都饭店 1 号楼用途由酒店改造为办公写字
楼，以实现更大的收益，增加股东回报。
    （1）首创股份通过竞争性比选方式选择创元汇资本
    首创股份针对此次改造遴选的合作方，包括北京创元汇资本管理有限公司
（以下简称“创元汇资本”）、北京金网络置业投资顾问有限公司（以下简称“金
网络”）和天津高和股权投资基金管理有限公司（以下简称“高和资本”）等三
家机构参与比选；上述三家机构均基于新大都饭店 1 号楼由酒店改造为办公写字
楼的目的提供了改造方案建议及报价。经过公司合规的内部决策程序，确定创元
汇资本作为新大都饭店改造项目的合作方。
    创元汇资本是中国证券基金业协会备案的基金管理人，其中投资方向之一为
城市建筑物改造及更新类项目，通过对城市核心区老旧建筑物的实体改造和功能
提升，实现物业价值的增值。创元汇资本在项目经验、报价、方案设计方面具有
综合优势：
    ①创元汇资本在商业地产改造运营方面具有较为丰富的经验，拥有专业的运


                                   1-21
营团队，创元汇资本曾成功运作北京中环假日酒店项目、首汇健康科技产业园改
造项目，在北京地区商业地产改造及运营经验方面具有一定经验优势；
    ②创元汇资本为首创股份提供了更优的收益分成机制；
    ③创元汇资本针对新大都饭店 1 号楼层高改造提出了更佳的设计方案。
    基于上述原因，首创股份最终选择创元汇资本作为新大都饭店 1 号楼合作
方。创元汇资本通过珠海横琴首水汇金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“首
水汇金”）设立横琴资产作为项目投资平台，整体负责对新大都饭店 1 号楼的装
修改造、对外招商以及写字楼的日常管理及运营工作。横琴资产按照工程改造成
本的 5%收取工程管理服务费，在工程竣工并完成竣工结算后，双方结算确定改
造期项目管理服务费的最终数额；按照年租金收入的 8%收取运营服务管理费；
对于超额收益由首创股份与创元汇资本分别按 80%、20%进行分成。
    （2）创元汇资本在城市运营改造方面的核心能力及主要项目经验
    创元汇资本在商业地产改造运营方面具有丰富的投资经验，拥有专业的运营
团队。对于城市改造及更新类项目，创元汇资本核心能力在于项目的定位、改造
以及后续运营，主要盈利模式为：项目改造阶段，收取项目改造管理费；项目运
营阶段，收取项目运营管理费和超额运营分成；项目退出阶段，收取项目超额收
益分成。
    在承接首创股份新大都饭店 1 号楼项目之前，创元汇资本已经开展北京中环
假日酒店、北京首汇健康科技产业园两个城市改造及更新类项目，上述两个项目
的具体情况如下：
    ①北京中环假日酒店项目
    创元汇资本 2015 年 11 月设立珠海横琴创元中环股权投资中心（有限合伙）
作为北京中环假日酒店项目的项目投资平台，并向合格投资者募集资金。珠海横
琴创元中环股权投资中心（有限合伙）及创元汇资本于 2015 年 12 月通过北京产
权交易所向首创置业股份有限公司（简称“首创置业”）、国际金融中心置业有
限公司收购北京中环鑫融酒店管理有限公司（北京中环假日酒店的法人主体）
100%股权，收购完成后珠海横琴创元中环股权投资中心（有限合伙）、创元汇
资本分别持有中环鑫融酒店管理有限公司 99.90%、0.10%股权。
    完成收购后，珠海横琴创元中环股权投资中心（有限合伙）作为项目投资平
台历经一年半时间完成了对北京中环假日酒店的重新定位、规划调整、建筑方案

                                  1-22
设计，产业对接和融合、招商运营等工作，并于 2017 年 9 月以股权转让的方式
将 北 京 中 环 鑫 融 酒 店 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 给 上 市 公 司 东 旭 蓝 天
（000040.SZ），转让对价为 9.88 亿。
     ②首汇健康科技产业园改造项目
     创元汇资本 2015 年 11 月设立珠海横琴创元天禧股权投资中心（有限合伙）
作为首汇健康科技产业园改造项目的项目投资平台，并向合格投资者募集资金。
2017 年 4 月珠海横琴创元天禧股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴创元汇金
投资管理有限公司通过股权收购的方式收购北京首汇创新健康科技发展有限公
司（首汇健康科技产业园的法人主体）控股股东天津坤鑫汇京商贸有限公司 100%
股权，进而实现对北京首汇创新健康科技发展有限公司的控制。
     珠海横琴创元天禧股权投资中心（有限合伙）作为项目投资平台对北京首汇
创新健康科技发展有限公司下属的首汇健康科技产业园进行整体改造并统筹运
营，从低端大卖场转型为健康科技产业园。该项目地上建筑面积共计 3.8 万平米，
项目改造总投资约 2.2 亿元，于 2018 年 5 月完工，次月投入运营。截至本回复
出具日，该项目已基本完成对外招商出租，处于正常运营状态。创元汇资本及其
下属投资平台通过收取管理费及租金分成的方式获得收益。
     创元汇资本作为专业投资机构投资并完成了对北京中环假日酒店、首汇健康
科技产业园的重新定位、规划调整、方案设计、装修改造及招商运营，在商业地
产改造及运营方面积累了较为丰富的项目经验。
     2、采用为横琴资产提供 2.36 亿元借款用于装修改造模式的商业合理性
     （1）可充分发挥横琴资产的专业能力优势及公司的融资成本优势，提高工
程质量，降低项目整体运营成本
     鉴于创元汇前述优势，首创股份选择创元汇作为新大都更新改造项目的合作
方。经双方友好协商，由创元汇资本通过首水汇金设立横琴资产作为项目投资平
台，整体负责对新大都饭店 1 号楼的改造及运营。
     横琴资产作为专业的商业地产改造及运营项目投资平台，其核心经营团队在
改造施工、建设管理等方面具有丰富经验，由其整体负责施工管理以及对接施工
方可充分发挥其专业能力，提高工程质量的同时降低项目的整体施工及运营成
本。
     首创股份自 2016 年末开始启动新大都饭店 1 号楼合作方的遴选工作，2017

                                         1-23
年 3 月选定创元汇资本作为合作方，2017 年 10 月横琴资产开始申请办理装修报
建手续，2018 年 5 月启动内部装修拆除改造工作。横琴资产原拟自筹资金用于
新大都饭店 1 号楼的装修改造，2018 年 4 月《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见》正式发布后，横琴资产融资成本增加，作为新大都饭店 1 号楼的项
目投资平台，采用收取管理费的轻资产运营模式，融资成本较高，融资利率为
10%左右。首创股份作为国有控股上市公司，主体信用评级达到 AAA，公司融
资利率相对较低，2018 年、2019 年首创股份发行了三次公司债券，票面利率分
别为 4.24%、4.20%和 4.07%，融资成本相对较低。如由横琴资产自筹资金支付
装修改造工程相关费用，相对较高的融资成本将转嫁给首创股份。由首创股份提
供借款，可发挥公司融资成本优势，降低项目资金成本；双方经协商，由首创股
份以自有资金为横琴资产提供借款用于装修改造。
    基于前述原因，2018 年 12 月经首创股份合规内部决策程序，决定按照中国
人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮 30%的借款利率为横琴资产提供借
款；2019 年 2 月，首创股份开始按项目建设进度拨付款项，并对横琴资产账户
进行监控。首创股份为其提供装修改造所必要的资金支持可充分发挥横琴资产的
专业能力优势及公司的融资成本优势，提高工程质量，降低项目整体运营成本。
    （2）项目采用轻资产运营模式，首创股份提供资金支持可进一步增加收益，
降低运营风险
    目前市场上商业地产改造及运营机构的业务模式主要包括重资产及轻资产
两种，重资产运营模式通过收购物业产权并改造后整体出售，赚取资产增值收益。
轻资产运营模式主要收取项目管理费，同时与业主方约定项目运营收入分成。
    首创股份新大都饭店 1 号楼项目采取轻资产运营模式，首创股份在为项目前
期改造运营提供必要的资金支持，获得利息收入的同时，可以增加公司项目运营
收入分成收益。因项目资金专款专用，全部投入到新大都饭店项目的装修改造，
首创股份对该项目资金投入的回收风险可控。以上合作模式和条件，是首创股份
综合考虑在保证风险可控、最大化项目收益的前提下，通过正常的商业谈判确定
的，具有商业合理性和公允性。
    （3）制定明确还款计划，款项回收有所保障，不会损害上市公司利益
    新大都饭店 1 号楼项目预计于 2021 年产生运营收益，年收益约为 1 亿元，
根据双方约定，上述运营收益将用于偿还首创股份的借款本息，偿还期间 2021

                                  1-24
年至 2027 年，每年偿还本金约为 0.34 亿元（假设 2021 年之前 2.36 亿元借款已
全部借出）及相关利息不超过 0.15 亿元（随着本金的偿还逐年递减）。扣除前
述借款本息以及其他运营费、税费等相关成本后的剩余收益由首创股份、横琴资
产进行分成（首创股份享有主要收益）。横琴资产对该笔借款制定了相对明确的
还款计划，款项回收有所保障，不会损害上市公司利益。
      综上，首创股份借助横琴资产在商业地产改造及运营方面的专业能力及项目
经验对新大都饭店 1 号楼进行装修改造及招商运营，提高资产运营效率，同时从
提高工程质量、降低项目融资成本的角度，公司为其提供装修改造所必要的资金
支持，实现与横琴资产的资源互补，形成双赢局面，具有商业合理性。
       （二）横琴资产及首水汇金股权结构及实际控制人情况
       1、横琴资产股权结构及实际控制人情况
      根据横琴资产章程，股东情况如下：
                                                                单位：万元
序号                   股东名称                 认缴出资金额    出资占比
  1                    首水汇金                    99.99         99.99%
  2           珠海横琴创元汇金投资管理公司          0.01          0.01%
                      合计                          100           100%

      横琴资产章程约定，股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会决
议需经股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程、增加或减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过。横琴资产不设董事会和监事会，设执行董事和监事各 1
名，由股东会选举产生，执行董事行使决定经营计划额投资方案、执行股东会决
议等职权，监事行使检查公司财务等职权。因此，首水汇金为横琴资产的控股股
东。
      根据首水汇金合伙协议，执行事务合伙人（普通合伙人）拥有《合伙企业法》
及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权
利。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企
业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以
本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文
件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。因此，首水汇金由其普


                                      1-25
通合伙人即执行事务合伙人创元汇资本实际控制。
      创元汇资本系由天津通华强宇投资管理有限公司（以下简称“通华强宇”）
全资设立的企业。根据通华强宇章程，其股权结构如下：
                                                                单位：万元

序号                   股东名称                 认缴出资金额    出资占比
  1              中铁信托有限责任公司               400           40%
  2                    首创置业                     400           40%
  3                     佳宜居                      200           20%
                     合计                          1,000         100%
      中铁信托有限责任公司系中国中铁股份有限公司下属公司，中国中铁股份有
限公司是集施工安装、工业制造、房地产开发、金融投资和其他业务于一体的特
大型企业集团，具备房地产行业的投资经验。首创置业系公司控股股东首创集团
控股的 H 股上市公司。北京佳宜居房地产经纪有限公司（简称“佳宜居”）股
东为创元汇资本管理团队，以管理团队持股平台的角色参与投资和管理的房地产
项目的运作。
      2011 年 11 月，中铁信托有限责任公司与首创置业、佳宜居共同投资设立基
金用于投资房山区的芭蕾雨悦都等项目，由通华强宇担任执行事务合伙人，上述
项目已经完成。由于通华强宇位于天津，而其管理团队主要位于北京，为便于经
营管理，2015 年通华强宇在北京设立创元汇资本作为后续投资的基金管理人，
并在中国证券投资基金业协会备案。
      通华强宇设股东会，股东依据实缴出资比例行使表决权，审议增资或减资、
修改章程、合并分立或其他变更公司形式事项时需经代表三分之二以上表决权股
东通过，审议公司经营方针、选举和更换董事及监事等其他事项需经代表二分之
一表决权股东通过。通华强宇设董事会，董事由股东提名，股东会选举产生，中
铁信托有限责任公司提名 2 人，首创置业提名 2 人，佳宜居提名 1 人，董事会实
行一人一票表决方式，审议利润分配和弥补方案、增资或减资方案、合并分立或
其他变更公司形式需董事会全票通过，审议决定公司投资计划、制订财务预算及
决算方案等其他事项需董事会全体董事二分之一以上表决方能通过，三名股东均
无法控制股东会及董事会决议结果。因此，通华强宇无实际控制人。
      综上，根据股东单位穿透情况，横琴资产无实际控制人，具体股权结构图如


                                        1-26
下：




       2、首水汇金股权结构
       首水汇金为横琴资产控股股东，持有横琴资产 99.99%股权，其普通合伙人
和有限合伙人情况如下：




                                   1-27
注：首星胜运国际租赁（天津）有限公司（简称“首星胜运”）；北京瑞元众合投资有限公司（简称“瑞元众合”）；北京都润生态环境工程有限公司（简称“都
润生态”）；临沂市万平建筑安装有限公司（简称“万平安装”）；鼎蓝水务工程技术（北京）有限公司（简称“鼎蓝水务”）；天津通华强宇投资管理有限公
司（简称“通华强宇”）；胜运国际投资有限公司（简称“胜运国际”）；北京水星环境有限公司（简称“水星环境”）；中水首创投资有限公司（简称“中水首
创”），北京宝泰仁和投资管理有限公司（简称“宝泰仁和”）；北京鼎蓝控股股份有限公司（简称“鼎蓝控股”）；中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）；
德高恒大（北京）投资有限公司（简称“德高恒大”）；众懋投资控股有限公司（简称“众懋投资”）；中国中铁股份有限公司（简称“中国中铁”）；北京东海
碣石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“东海碣石”）。




                                                                      1-28
     （三）公司及管理层、经办人员与横琴资产及首水汇金是否存在关联关系，
是否存在利益输送情形
     1、公司及管理层、经办人员与横琴资产是否存在关联关系
     公司董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员未
在横琴资产任职，亦未持有横琴资产股份；横琴资产相关人员亦未在公司及下属
控股公司任职，双方独立经营，首创股份及公司管理层、经办人员与横琴资产不
存在关联关系。
     截至本回复出具日，横琴资产执行董事、监事及主要经营团队的工作简历情
况如下：

 人员类别        姓名                           工作简历
                        2006 年至 2010 年任永泰红磡集团的中国银宏基金经理。2010
                        年至 2011 年任海航实业金融地产事业部高级投资经理，2011 年
执行董事兼总
               徐柴盛   至 2015 年任平安信托物业投资部投资经理。2015 年至 2017 年
    经理
                        任中融信托执行董事。2017 年至今任创元汇资本投资总监、横
                        琴资产执行董事兼总经理。
                        2007 年至 2013 年任国富浩华会计师事务所、安永华明会计师事
                        务所高级审计员、审计经理。2013 年至 2016 年，任海航集团有
   监事          江堃   限公司审计经理。2016 年至 2017 年，任深圳华资行股权投资公
                        司风控负责人。2017 年至今任创元汇资本风控副总经理、横琴
                        资产监事。
                        1995 年至 2006 年，任中国建筑工程总公司海外业务部助理总经
                        理。2006 年至 2016 年，任首创置业战略投资中心副总经理。2017
主要经营团队   张焕涛
                        年至今任创元汇资本副总经理、项目发展事业部总经理，派驻
                        管理横琴资产新大都饭店 1 号楼项目。
                        2002 至 2006 年任住总集团项目工程师，2007 至 2008 任德润集
                        团项目工程师，2008 至 2010 任复地公司机电经理，2010 至 2014
                        任华润置地工程经理，2014 至 2016 年任和记黄埔项目总经理，
主要经营团队     冯众
                        2016 至 2017 任乐视集团 PMO 总监，主管不动产业务。2017 年
                        至今任创元汇资本项目发展事业部副总经理，派驻管理横琴资
                        产新大都饭店 1 号楼项目。
                        1997 年至 2003 年，任河北省第四建筑工程有限公司项目部电气
                        工程师。2003 年至 2004 年，任北京丰中房地产开发有限公司合
                        约预算部造价/预算工程师。2004 年至 2007 年，任北京京龙天
                        诚房地产开发有限公司合约预算部造价/预算工程师。2008 年至
主要经营团队   王玉深
                        2015 年，任葫芦岛首创公司成本管理部经理。2015 年至 2017
                        年，任北京展创丰华工程项目管理有限公司副总经理，2017 年
                        至今任创元汇资本成本部总经理，派驻管理横琴资产新大都饭
                        店 1 号楼项目。




                                     1-29
 人员类别       姓名                                  工作简历
                         2000 年至 2006 年，任军事医学科学院基础医学研究所疫苗工程
                         研究室助理研究员。2006 年至 2009 年，任中美冠科（北京）生
                         物技术有限公司蛋白质科学研发总监。2009 年至 2015 年，历任
                         北京华安科创生物技术有限公司研发副总、常务副总。2015 年
主要经营团队    刘荷中
                         至 2016 年，任国科戎安生物科技（北京）有限公司副总经理。
                         2016 年 8 月至 2019 年 4 月，任北京晨寰生物科技有限公司总经
                         理。2019 年 5 月至今任创元汇资本项目发展事业部副总经理，
                         派驻管理横琴资产新大都饭店 1 号楼项目。
                         2003 年至 2007 年，历任厦门市城市规划设计研究院项目规划师、
                         建筑师。2007 年至 2011 年，任上海中金房地产集团有限公司项
                         目设计总监。2011 年至 2013 年，任湖北祥鑫投资有限公司总工
                         程师。2013 年至 2014 年，任国旅（北京）投资发展有限公司责
主要经营团队     戴进    任建筑师。2014 年至 2015 年，历任国奥北方投资发展有限公司
                         副总裁、副总经理。2015 年至 2017 年，任首创置业北京区域公
                         司建筑组组长（高级经理），2017 年至 2018 年 4 月，任首创置
                         业文创与产业发展事部设计负责人。2018 年 4 月至今任创元汇
                         资本设计部总经理，派驻管理横琴资产新大都饭店 1 号楼项目。

     如上表所示，横琴资产作为项目投资平台，其执行董事、监事及主要经营团
队均由创元汇资本派驻，横琴资产及其相关人员与发行人及发行人董事、监事、
高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员不存在关联关系。
     2、公司及管理层、经办人员与首水汇金是否存在关联关系
     首水汇金为投资基金，由其普通合伙人创元汇资本的管理人员进行管理；
首水汇金的普通合伙人和有限合伙人主要董事、监事及高级管理人员如下：

    公司性质       公司名称                  职务                  人员
                                       董事长、经理               王守玉
                                             董事                  唐军
   普通合伙人     创元汇资本
                                             董事                 徐柴盛
                                             董事                  江堃
                                             董事长                汤宁
                                         副董事长                 吴少滨
                                             董事                 朱利平
   有限合伙人      首星胜运
                                             董事                  赵地
                                             董事                吴瑕惠子
                                             监事                  刘琳
                                      执行董事、经理              徐柴盛
   有限合伙人      瑞元众合
                                             监事                  廖洋
   有限合伙人      都润生态           执行董事、经理              路海燕


                                      1-30
                                        监事             高忠
                                执行董事、总经理        眭利峰
  有限合伙人    鼎蓝水务
                                        监事            眭丽英
                                执行董事、总经理        刘彦国
  有限合伙人    万平安装
                                        监事            唐风义

    上表人员中，除首星盛运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购
部副总经理、生态环境事业部副总经理，其他人员均未在首创股份及下属控股
公司任职。除汤宁和刘琳之外，公司董事、监事、高级管理人员及新大都房产
改造出租事项相关经办人员未在首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人任职。
    首星胜运控股股东胜运国际为香港公司，吴少滨持有其 100%股权，吴少滨
未在首创股份任职，与首创股份无关联关系。首星胜运董事会由 5 名董事组成，
其中首创股份全资子公司水星环境委派 2 名，胜运国际委派 3 名，董事会决议
需经 4 名（含 4 名）以上董事通过有效，水星环境对首星胜运不形成控制，因
此首创股份对首星胜运不形成控制；首星胜运董事汤宁、监事刘琳在首创股份
任职，但其职位均为首创股份二级部门副总经理，非首创股份董事或高级管理
人员。
    瑞元众合系创元汇资本 100%持股公司，瑞元众合管理人员未在首创股份及
下属控股公司任职，首创股份董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出
租事项相关经办人员亦未在瑞元众合任职，瑞元众合与首创股份不构成关联关
系。
    都润生态管理人员未在首创股份及下属控股公司任职，首创股份董事、监
事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员亦未在都润生态任
职。中水首创为都润生态控股股东，中水首创股东德高恒大和众懋投资签署有
一致行动人协议，二者合计持有中水首创 55%股权，因此，首创股份对中水首创
不构成控制，进而对都润生态不构成控制。
    万平安装自然人股东刘彦国、唐风义及管理人员，未在首创股份及下属控
股公司任职，首创股份董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项
相关经办人员亦未在万平安装任职，首创股份与万平安装不构成关联关系。
    鼎蓝水务、鼎蓝控股的自然人股东及其管理人员，未在首创股份及下属控
股公司任职，首创股份董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项


                                 1-31
相关经办人员亦未在鼎蓝水务、鼎蓝控股任职，首创股份与鼎蓝水务、鼎蓝控
股不构成关联关系。
       综上所述，除首星盛运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购部
副总经理、生态环境事业部副总经理，首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人
主要管理人员均未在首创股份及下属控股子公司任职；除汤宁和刘琳之外，公
司董事、监事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员均未在
首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人任职；首水汇金由其普通合伙人即执行
事务合伙人创元汇资本实际控制，首创股份及公司董事、监事和高级管理人员
与首水汇金不存在关联关系，不存在利益输送情形。
       3、公司管理层、经办人员与横琴资产及首水汇金是否存在利益输送情形
       本次新大都改造出租事项系经过竞争性比选方式综合对项目经验、报价、
方案设计等方面综合考虑，由于创元汇资本在商业地产改造运营方面具有较为
丰富的经验，拥有专业的运营团队；创元汇资本为首创股份提供了更优的收益
分成机制；创元汇资本针对新大都饭店 1 号楼层高改造提出了更佳的设计方案，
因此，选择与创元汇资本作为新大都饭店改造项目的合作方；且经首创股份第七
届董事会 2018 年度第十五次临时会议审议通过，履行了必要的审议程序，不存
在利益输送的情形。
       （四）2.36 亿元工程改造款有专项预算，相关资金按工程进度拨付，专户管
理、独立核算，不存在将公司借款变相拆借给股东的情形
       1、2.36 亿元工程改造款有专项预算，公司借予横琴资产资金均用于装修项
目相关费用
       首创股份为新大都饭店改造制定了专项预算，项目改造总金额不超过 2.36
亿元，其中：前期工程 3,478.13 万元、建安工程 16,750.00 万元、园林市政工程
2,540.00 万元、其他配套设施改造费用 877.31 万元。
       截至 2019 年 12 月 31 日，公司为横琴资产提供借款 8,251.74 万元，借款利
率 6.37%。横琴资产针对新大都饭店 1 号楼项目的主要支出情况如下：
                                                                      单位：万元
 序号                        项目                              金额
   1                       工程费用                          6,699.12
   2                     建设期管理费                        1,102.50



                                        1-32
 序号                          项目                         金额
   3                 招商、运营及其他费用                   354.84
                        合计                              8,156.46
                     占借款比例                            98.84%

       公司借予横琴资产款项用于新大都改造装修事宜，横琴资产不存在将公司借
款变相拆借给股东的情形。
       2、项目相关资金按工程进度拨付，且通过横琴资产设立专户、独立核算，
不存在将公司借款变相拆借给股东的情形
       根据公司与横琴资产签订的《借款协议》，公司为横琴资产提供的借款仅限
于新大都饭店 1 号楼的装修、改造，若横琴资产将该借款挪作他用，公司有权要
求其立即偿还借款，并追究其违约责任。
       横琴资产每月向新大都委员会报送资金计划，由首创股份财务管理部及相关
部门审核资金计划是否符合项目预算，对比工程时间安排审核资金用途是否符合
改造、装修工程进度，从而决定是否批准横琴资产上报的资金计划并向横琴资产
拨付申请款项。上述机制保证首创股份按照新大都饭店工程进度向横琴资产拨付
资金。
       同时，为保证项目资金与财务核算的独立性，新大都饭店 1 号楼项目相关的
资金收支均通过横琴资产独立核算；首创股份与横琴资产各指派两名代表组成新
大都运营委员会，用于审查横琴资产的借款使用计划及具体资金用途。
       横琴资产针对新大都项目开立专用账户用于接收首创股份拨付款项，首创股
份拥有横琴资产新大都项目专用账户查询权限的 U 盾，能够随时查询账户的资
金流出和流入，监控向横琴资产拨付资金的实际去向。同时，首创股份掌握横琴
资产与其供应商签订合同的台账，能够取得供应商的名称与收款账户等协议相关
信息，从而核实借予横琴资产款项是否真实用于新大都饭店的装修和改造，如横
琴资产将新大都饭店项目专项资金用于其他用途，首创股份可以采取向横琴资产
追偿等方式，追究横琴资产违约责任。上述管控措施保证首创股份向横琴资产的
借款实行专户管理，专款专用。
       综上所述，新大都饭店改造项目资金通过专户管理，专款专用，并根据前期
制定的预算和工程进度进行审批和付款，首创股份对于项目资金使用能够做到有
效控制。

                                      1-33
    3、创元汇资本下属项目投资平台所需资金均已完成募集或处于尚未募集状
态，不存在横琴资产、首创股份资金用于投资创元汇资本其他项目的情形
    创元汇资本作为基金管理人对外募集资金投资下属项目投资平台的相关项
目，目前成功募集资金的包括珠海横琴瑞元天信股权投资中心（有限合伙）、珠
海横琴瑞元嘉陵股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴创金上隆股权投资企业（有
限合伙），分别投资于成都天禧 68#项目、重庆首创城、成都青城河谷三个房地
产开发项目，其中成都天禧 68#项目、重庆首创城两个项目在 2019 年之前（首
创股份自 2019 年为横琴资产提供装修款）已完成募集资金，目前投资人已赎回
所有基金份额，拟进行清算；珠海横琴创金上隆股权投资企业（有限合伙）拟投
资成都青城河谷项目的 12,000 万元已向合格投资人全额募足，横琴资产、首创
股份均未对上述基金进行投资或提供任何资金支持。
    中环假日酒店、首汇健康科技园两个城市改造及运营项目分别于 2015 年、
2017 年对外收购，资金使用时间均处于 2019 年之前。
    除上述项目外，创元汇资本所投资的其他项目均以自有资金投资或处于尚未
募集状态，不存在横琴资产、首创股份资金用于投资创元汇资本其他项目的情形。
    创元汇资本下属项目投资的具体情况如下表所示：




                                  1-34
                                                                                                                                单位：万元
                                                           创元汇资本投
                        持股比                创元汇资本
序号        名称                 设立时间                  资该企业的资     实际募集及投资情况         投资方向            投资项目
                          例                  拟投资金额
                                                             金来源
       珠海横琴瑞元天                                      代表合格投资   2019 年之前已完成募集，
 1     信股权投资中心   97.86%   2015-09-08    137,000     者资募集资金   投资者已赎回所有基金份 房地产开发项目      成都天禧 68#
       （有限合伙）                                          进行投资     额，拟进行清算
       珠海横琴瑞元嘉                                      代表合格投资   2019 年之前已完成募集，
 2     陵股权投资中心   86.49%   2014-09-17    320,000     者资募集资金   投资者已赎回所有基金份 房地产开发项目      重庆首创城
       （有限合伙）                                          进行投资     额，拟进行清算
       珠海横琴创金上                                      代表合格投资
                                                                          已向合格投资者全额募
 3     隆股权投资企业   60.02%   2019-04-28     12,010     者资募集资金                             房地产开发项目   成都青城河谷
                                                                          足，目前处于正常运行期
       （有限合伙）                                          进行投资
       珠海横琴创元汇
                                                                                                                     重庆首创城、成都天禧
 4     金投资管理有限   100%     2016-09-02     1,000        自有资金     已使用自有资金投资        房地产开发项目
                                                                                                                     68#等
       公司
       北京瑞元众合投                                                                                                重庆首创城、成都天禧
 5                      100%     2015-02-09     1,000        自有资金     已使用自有资金投资        房地产开发项目
       资有限公司                                                                                                    68#等
       北京创元上东股
 6     权投资中心（有    1%      2016-11-23      10          自有资金     未实际投资                房地产开发项目   四川远大
       限合伙）
       珠海横琴创元天                                      代表合格投资   2019 年之前已完成募集，
                                                                                                  房地产改造及运
 7     禧股权投资中心   91.51%   2015-11-03    110,000     者资募集资金   目前项目处于正常运营状                     首汇健康科技园
                                                                                                  营项目
       （有限合伙）                                          进行投资     态
       珠海横琴创元中
                                                           向合格投资者   2019 年之前与通华强宇共   房地产改造及运
 8     环股权投资中心   16.22%   2015-11-03     6,000                                                                中环假日酒店
                                                             募集资金     同出资，项目已对外出售    营项目
       （有限合伙）
                                                                                                    房地产改造及运   首创股份新大都饭店 1
 9     首水汇金         0.66%    2017-06-12      100         自有资金     已使用自有资金投资
                                                                                                    营项目           号楼




                                                                  1-35
                                                         创元汇资本投
                      持股比                创元汇资本
序号       名称                设立时间                  资该企业的资     实际募集及投资情况      投资方向            投资项目
                        例                  拟投资金额
                                                           金来源
       成都瑞元天禧商                                                                          房地产商业运营
 10                     40%    2017-11-06      120         自有资金     未实际投资                              成都天禧 68#商业
       业管理有限公司                                                                          项目
       北京水汇创展企
 11    业管理有限责任   1%     2017-11-23      0.50        自有资金     未实际投资             信息技术类项目   领图科技、云鲸科技
       公司
       珠海横琴创金上                                    代表合格投资
 12    隆三号股权投资 99.99%   2019-09-19    159,990     者资募集资金   尚未募集               尚未确定         无
       基金（有限合伙）                                    进行投资
       珠海横琴创金上                                    代表合格投资
 13    隆二号股权投资 99.97%   2019-6-26      30,000     者资募集资金   尚未募集               尚未确定         无
       基金（有限合伙）                                    进行投资
       珠海横琴瑞金汇                                    代表合格投资
 14    新股权投资中心 99.95%   2018-02-11     20,000     者资募集资金   尚未募集               尚未确定         无
       （有限合伙）                                        进行投资




                                                                1-36
           四、截至 2019 年 12 月 31 日申请人持有的财务性投资是否符合《发行监管
       问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
           2019 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资情况如下：
           （一）交易性金融资产
           2019 年 12 月 31 日，公司未持有交易性金融资产。
           （二）其他权益工具投资
           2019 年 12 月 31 日，公司持有的其他权益工具投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
                       项目                    2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日    变动原因

中国环保科技（0646.HK）                                    185.89              159.73 公允价值变动

君图国际控股有限公司                                       515.91              659.75 公允价值变动

绿源（北京）环保设备股份有限公司                           157.45               81.70 公允价值变动

绿色动力环保（1330.HK）                                          -            6,507.32   处置资产

北京市一清百玛士绿色能源有限公司                         1,791.76             2,263.43 公允价值变动

国开国际投资（1062.HK）                                    160.70              331.54 公允价值变动

庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司                      68.89               71.13 公允价值变动

 业务上拟进行战略合作的其他权益工具投资小计              2,880.60           10,074.60         -

北京水务基金管理有限公司                                    61.19               40.00 公允价值变动
首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金
                                                         2,553.13             2,500.00 公允价值变动
（有限合伙）
中国通号（3969.HK）                                              -             311.78    处置资产

    构成财务性投资的其他权益工具投资小计                 2,614.32             2,851.78        -

                       合计                              5,494.92           12,926.36         -
           注：上表中未包含南方证券股份有限公司、中国昊汉集团有限公司、上海百玛士绿色能
       源有限公司已全额计提减值准备的其他权益工具投资（可供出售金融资产）。

           1、业务上拟进行战略合作而进行的其他权益投资
           首创股份或其子公司投资购买部分公司股权，主要系该公司与首创股份或其
       子公司能够形成业务上的协同效应，或拟进行业务上的战略合作而进行的投资，
       具体情况如下：
           （1）中国环保科技及其关联方君图国际控股有限公司、绿源（北京）环保
       设备股份有限公司主要从事水环境治理和水处理等环保相关领域业务，对其投资
       主要考虑结合双方资源与技术优势在环保水务领域展开战略合作。

                                               1-37
           （2）北京市一清百玛士绿色能源有限公司主要从事垃圾处理相关业务，首
      创环境对其投资有利于公司在垃圾处理业务领域产生协同效应，为未来产业整合
      和业务拓展提供契机。
           （3）国开国际投资（1062.HK）与首创香港拟合作开拓环保领域市场，因
      此首创香港对其进行投资。
           （4）庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司系公司与中铁二十一局集
      团有限公司、庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司等其他单位共同成立的联合
      体项目公司，该项目公司中标了庆阳市海绵城市 PPP 项目，负责项目具体的建
      设、运营等工作，上述投资是公司发展海绵城市业务的重要举措。
           上述其他权益工具投资主要以拓展公司主营业务、获得产业链的主要业务机
      会、对产业上下游进行布局等为主要目的，并非以获得投资收益为主要目的，不
      属于财务性投资。
           2、构成财务性投资的其他权益工具投资
           北京水务基金管理有限公司和首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）
      基金（有限合伙）涉及少量主营业务之外其他领域投资，出于谨慎性考虑，将首
      创股份对其 2,614.32 万元相关投资认定为财务性投资。
           截至 2019 年 12 月 31 日，上述投资账面价值仅为 2,614.32 万元，占公司
      2019 年 12 月 31 日归母净资产比例为 0.12%，金额及占比均较小。
           （三）借予他人款项
           1、借予他人款项情况及是否构成财务性投资的分析
           截至 2019 年 12 月 31 日，公司借予他人款项情况如下：
                                                                                  单位：万元
                名称              2019 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日        变动原因
                                                                                为支持通用首创业务
通用首创                                    68,900.00               67,200.00
                                                                                发展新增少量借款
深圳广业环保再生能源有限公司                   5,212.12              5,212.12           -
北京蓝洁利德环境科技有限公司                      860.00               860.00           -
                                                                              ECO-Mastermelt 根据
ECO-Mastermelt Pte Ltd                            823.17             1,302.33 实际资金需求偿还部
                                                                              分借款
                                                                              根据实际资金需求新
横琴资产                                     8,251.74                5,535.74
                                                                              增借款
成都金强实业有限公司                         28,057.85              28,057.85           -


                                           1-38
              名称               2019 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日            变动原因
成都温江区金荣实业有限公司                  26,997.19              26,997.19               -
                                                                                   为支持海若斯业务发
海若斯（北京）环境科技有限公司                   300.00                        -
                                                                                     展新增少量借款
              合计                        139,402.07              135,165.23               -
          公司借予他人款项具体情况详见本回复问题二/一、借予合并范围外单位资
     金余额较大的必要性、合理性的相关回复内容。上述借予他人款项除应收成都金
     强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项外，均不属于财务性投资，
     具体分析如下：
          1、公司通过委托贷款借予参股公司通用首创 68,900 万元用于偿还收购深
     圳市水务（集团）有限公司股权的银行贷款，公司借款并非以收取利息收入为
     主要目的。深圳市水务（集团）有限公司股权从事供排水、污泥及废水处理等
     业务，与公司开展的水务业务相同，该笔借款用途与公司主营业务相关性较高。
          2、由于深圳广业环保再生能源有限公司资金较为紧张，经与股东北京首创
     环境投资有限公司协商，将其享有的分红款 4,562.12 万元转为借款并借予深圳
     广业环保再生能源有限公司 650 万元用于补充流动资金，公司借出上述借款并
     非以收取利息收入为主要目的。深圳广业环保再生能源有限公司主要从事垃圾
     处理业务，与公司开展的固废业务相同，该笔借款用途与公司主营业务相关性
     较高。
          3、由于北京蓝洁利德环境科技有限公司需要购置运输货车及补充流动资
     金，向股东单位北京首创环境投资有限公司申请借款 860 万元，公司借出上述
     借款并非以收取利息收入为主要目的。北京蓝洁利德环境科技有限公司从事危
     废物品运输业务，与公司固体废物处理业务相关性较高，因此该笔借款用途与
     公司主营业务相关性较高。
          4、为满足流动资金需求，新加坡 ECO 公司向 ECO-Mastermelt Pte Ltd 提
     供资金支持，公司借出上述借款并非以收取利息收入为主要目的。
     ECO-Mastermelt Pte Ltd 主营业务为贵重金属的回收和处理，与公司固体废物
     处理业务相关性较高，因此该笔借款用途与公司主营业务相关性较高。
          5、由于公司拟将新大都饭店 1 号楼用途由酒店改造为办公写字楼，实现更
     大的收益，增加股东回报，但首创股份并不具备写字楼装修改造和招商运营的
     相关经验，公司将 1 号楼装修改造资金借予横琴资产，由横琴资产完成装修改

                                          1-39
造、招商运营等工作，具体详见本告知函回复之问题二/三的相关回复。上述借
款并非以收取利息收入为主要目的，且资金用于公司所使用房产的装修改造，
不构成财务性投资。
      6、由于海若斯（北京）环境科技有限公司日常经营支出需要，公司向其提
供借款 300 万元，上述借款并非以收取利息收入为主要目的。海若斯（北京）
环境科技有限公司为公司参股公司，从事水处理技术应用和水资源化业务，与
公司水务业务相关性较高。

      综上，除成都金强、金荣实业外，通用首创、深圳广业环保再生能源有限
公司、北京蓝洁利德环境科技有限公司、ECO-Mastermelt Pte Ltd 和海若斯（北
京）环境科技有限公司五家参股公司与公司主营业务具有较强相关性，公司为
其提供相应的资金支持以支持其业务发展，符合《再融资业务若干问题解答》
中“发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款不属于财务性投资”的
相关规定。借予横琴资产款项用于公司自有房产的装修改造，有利于提升公司
盈利能力及持续经营能力，对横琴资产借款属于公司与横琴资产合作模式的一
部分，不以获取利息收入为目的，不构成财务性投资。
      2、借款发生的具体时间，是否在本次配股申请董事会决议日前六个月内，
未来是否会持续借款
      截至 2019 年 12 月 31 日，公司向合并报表外单位提供借款的发生时间如下：
                                                                       单位：万元
 序号             借款主体                    借款金额          发生时间
                                              23,700          2019 年 12 月
  1               通用首创
                                              45,200          2019 年 6 月
                                                650           2018 年 6 月
                                              644.89          2018 年 4 月
                                              719.66          2018 年 8 月
  2     深圳广业环保再生能源有限公司
                                              777.45          2018 年 12 月
                                              1,122.09        2018 年 1 月
                                              1,298.03        2018 年 5 月
                                                620           2016 年 2 月
  3     北京蓝洁利德环境科技有限公司
                                                240           2016 年 11 月
  4        ECO-Mastermelt Pte Ltd                        注


                                       1-40
 序号             借款主体                       借款金额             发生时间
                                                 3,585.47            2019 年 2 月
   5              横琴资产                       1,859.12            2019 年 6 月
                                                 2,807.15            2019 年 8 月
       海若斯（北京）环境科技有限公
   6                                         300                    2019 年 9 月
                     司
    注 ： ECO-Mastermelt Pte Ltd 与 公 司 签 订 的 借 款 协 议 系 框 架 性 协 议 ， 根 据
ECO-Mastermelt Pte Ltd 资金情况进行提款和偿还借款，资金往来较为频繁。本次配股董
事会决议日前六个月，公司向 ECO-Mastermelt Pte Ltd 提供借款共计 110.2 万新加坡元。

       本次配股董事会决议日为 2019 年 5 月 6 日，公司向通用首创提供的两笔借
款发生时间分别处于本次配股董事会决议日前六个月内以及董事会决议日之
后，资金用于通用首创偿还收购深圳市水务（集团）有限公司的银行贷款，未
来公司将视通用首创资金情况决定是否继续提供资金支持。
       公司向深圳广业环保再生能源有限公司提供的借款主要为过往年度的分红
款转换成借款展期后的款项，其中 777.45 万元展期发生于本次配股董事会决议
日前六个月内，未来公司将视深圳广业环保再生能源有限公司资金和利润情况
决定是否将利润转换成借款和展期现有借款。
       公司向北京蓝洁利德环境科技有限公司提供的借款均发生于 2016 年，早于
本次配股董事会决议日前六个月，未来公司预计不会继续向京蓝洁利德环境科
技有限公司提供新增借款。
       ECO-Mastermelt Pte Ltd 主要从事贵重金属回收业务，由于供应商和客户
收付款之间存在时间差，且 ECO-Mastermelt Pte Ltd 尚处于起步阶段，取得银
行贷款较为困难，因此与公司下属公司签订的框架性借款协议，根据资金情况
申请流动资金支持。ECO-Mastermelt Pte Ltd 与公司下属公司资金往来较为频
繁，本次配股董事会决议日前六个月，公司向 ECO-Mastermelt Pte Ltd 提供借
款共计 110.2 万新加坡元。未来公司原则上不再为 ECO-Mastermelt Pte Ltd 提
供流动资金支持，由 ECO-Mastermelt Pte Ltd 根据自身经营积累和银行贷款解
决流动资金需求。
       公司向横琴资产提供的两笔借款分别发生于本次配股董事会决议日前六个
月内以及董事会决议日之后，未来将根据新大都饭店装修进度，将款项按进度
借予横琴资产用于支付新大都饭店装修改造。


                                          1-41
          公司向海若斯（北京）环境科技有限公司提供借款发生于董事会决议日之
     后，资金用于支持海若斯（北京）环境科技有限公司日常经营支出，公司暂无
     向海若斯（北京）环境科技有限公司继续提供资金支持的计划。
          （四）委托理财
          截至 2019 年 12 月 31 日，公司未持有理财产品。
          （五）并购基金、产业基金
          截至 2019 年 12 月 31 日，除其他权益投资工具中包含的基金投资外，公司
     所投资的并购基金和产业基金情况如下：
                                                                                     单位：万元
               项目                    2019 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日       变动原因
北京首创资本投资管理有限公司                          511.94                569.97      权益法调整
山西省改善城市人居环境投资引导基金
                                                20,211.66                20,577.82      权益法调整
（有限合伙）
水汇环境（天津）股权投资基金管理有
                                                     3,000.00             3,000.00          -
限公司
中关村青山绿水基金管理有限公司                        651.14                798.77      权益法调整
北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）                  100.00                100.00          -
水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企
                                                     2,500.00             2,500.00          -
业（有限合伙）
               合计                             26,974.74                27,546.56          -

          根据公司章程、合伙协议的约定以及投资计划，公司投资的并购基金和产业
     基金（包括其他权益工具投资中的北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理
     技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙））具体投资目的及投资方向如下：




                                              1-42
                  注册资本/认   实收资本/
序
        名称          缴金额    实缴金额             设立目的                 投资方向               截至目前投资项目                    储备项目情况
号
                    （万元）    （万元）
                                                                                                                                芯视界，主要从事基于光谱传感技
                                                                                                                                术开发水污染监控物联网微型终
                                            通过规范管理、稳健经营，为                         北京盈和瑞环保工程有限公司、鑫   端；
     北京水务基                                                           水环境治理及相关
                                            管理的基金提供专业化、高水                         联环保科技股份有限公司、北京金   北京博汇特，水处理工艺及专有设
1    金管理有限      3,000        1,000                                   领域和部分市场化
                                            平的投资管理服务，为股东提                         控数据技术股份有限公司、北京京   备技术投资服务商；
     公司                                                                 项目
                                            供回报，带动水务产业投资                           东金融科技控股有限公司           北京同华科技生活污水和工业废水
                                                                                                                                处理、生活和餐厨垃圾设备研发；
                                                                                                                                以及其他从事环保业务的标的公司
                                                                                                                                芯视界，主要从事基于光谱传感技
                                                                                                                                术开发水污染监控物联网微型终
     首都水环境
                                                                                                                                端；
     治理技术创                                                                                北京盈和瑞环保工程有限公司、鑫
                                            通过规范管理、稳健经营，为    水环境治理及相关                                      北京博汇特，水处理工艺及专有设
     新及产业发                                                                                联环保科技股份有限公司、北京金
2                   61,000       38,000     合伙人提供投资收益，带动水    领域和部分市场化                                      备技术投资服务商；
     展（北京）                                                                                控数据技术股份有限公司、北京京
                                            务产业投资                    项目                                                  北京同华科技；从事生活污水和工
     基金（有限                                                                                东金融科技控股有限公司
                                                                                                                                业废水处理、生活和餐厨垃圾设备
     合伙）
                                                                                                                                研发等；
                                                                                                                                以及其他从事环保业务的标的公司
                                                                                               清徐县 2017 年创建国家森林城市   清徐县 2017 年创建国家森林城市
                                            与其他股东进行战略合作，获
     北京首创资                                                                                PPP 项目、洪洞县河西新区主干道   PPP 项目、洪洞县河西新区主干道道
                                            取综合环境产业优质资源的
3    本投资管理     20,000        2,666                                   综合环境产业         道路工程 PPP 项目、平遥县四条    路工程 PPP 项目、平遥县四条公路
                                            投资机会，实现产业整合，取
     有限公司                                                                                  公路改建工程 PPP 项目、长治高    改建工程 PPP 项目、长治高新区智
                                            得良好回报
                                                                                               新区智能终端产业园 PPP 项目      能终端产业园 PPP 项目
                                            通过对山西省内城市供水、供
                                            气、供热、污水处理、垃圾处    山西省内城市供水、
     山西省改善                                                                                清徐县 2017 年创建国家森林城市   清徐县 2017 年创建国家森林城市
                                            理、园林绿化、地下综合管廊    供气、供热、污水处
     城市人居环                                                                                PPP 项目、洪洞县河西新区主干道   PPP 项目、洪洞县河西新区主干道道
                                            和轨道交通等综合环境方面      理、垃圾处理、园林
4    境投资引导     161,000      40,100                                                        道路工程 PPP 项目、平遥县四条    路工程 PPP 项目、平遥县四条公路
                                            的 PPP 项目投资，吸引社会资   绿化、地下综合管廊
     基金（有限                                                                                公路改建工程 PPP 项目、长治高    改建工程 PPP 项目、长治高新区智
                                            金参与前述领域投资，扩大投    和轨道交通等综合
     合伙）                                                                                    新区智能终端产业园 PPP 项目      能终端产业园 PPP 项目
                                            资规模和力度，增加山西省公    环境方面
                                            共产品的供给与服务
     水汇环境                               开展水环保领域产业投资，为                         四川省内江沱江流域水环境综合
5                    3,000        3,000                                   水环保领域产业                                        大连恒基新润水务有限公司
     （天津）股                             股东创造回报，带动水环保产                         治理 PPP 项目、淮安市淮安区黑



                                                                            1-43
                   注册资本/认   实收资本/
序
         名称          缴金额    实缴金额             设立目的                 投资方向              截至目前投资项目                   储备项目情况
号
                     （万元）    （万元）
      权投资基金                             业投资                                           臭水体综合整治 PPP 项目、庆阳
      管理有限公                                                                              市海绵城市试点建设 PPP 项目
      司
      中关村青山                             设立、投资和管理水环境治理
                                                                                                                               尚在寻找水环境治理领域的优质项
6     绿水基金管      5,000        3,500     领域的基金，为股东提供回     水环境治理领域      暂无实际投资
                                                                                                                               目，暂无具体储备项目
      理有限公司                             报，带动水环境治理行业投资
                                             引导、募集资金投资北京市小
                                             城镇的流域污水整治、水环境
      北京水汇壹                             综合治理、村镇污水、垃圾处
      号环境投资                             理类等新城镇建设项目，在促   基础设施及环保行    顺义区农村污水治理工程（东部片   顺义区农村污水治理工程（中部片
7                     70,000     6,200
      中心（有限                             进北京市小城镇经济发展方     业                  区）PPP 项目                     区）PPP 项目
      合伙）                                 式转变，增强自我发展能力，
                                             提升城镇管理水平的同时，实
                                             现良好的投资收益
      水汇和丰
                                             通过对优质成长性企业的未
      （天津）股                                                          水环保领域的产业
                                             上市股权进行直接投资，以寻
      权投资基金                                                          投资以及未上市的
8                     10,100       2,500     求获得长期资本增值，同时涉                       暂无实际投资                     大连恒基新润水务有限公司
      合伙企业                                                            水环保产业领域的
                                             及企业并购重组、定向增发等
      （有限合                                                            股权投资
                                             股权投资等
      伙）

     注 1：北京水务基金管理有限公司为首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的执行事务合伙人，目前两者投资项目保持一致。
     注 2：北京首创资本投资管理有限公司其投资方向为综合环境产业，目前其作为山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）执行事务合伙人，两者投资项目保持一致。




                                                                             1-44
    根据上述表格，首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合
伙）已投资项目中北京京东数字科技控股有限公司从事的主营业务与环保行业无
关，出于谨慎性考虑，将首创股份对北京水务基金管理有限公司、首都水环境治
理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）2,614.32 万元相关投资认定
为财务性投资。
    水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股企业，鉴
于该基金目前尚未实际投资，且合伙协议中约定投资重点包括但不限于基础设施
及环保行业，出于谨慎性考虑，将首创股份对水汇和丰（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）2,500 万元投资认定为财务性投资。
    除北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）
基金（有限合伙）和水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，
公司投资的其他并购基金、产业基金均围绕水务、环保等主营业务，不存在投资
于与主营业务无关领域的情形，上述基金投资符合《再融资业务若干问题解答》
“以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”的情
形，不属于财务性投资。公司承诺在本次配股发行前不投入与主营业务无关的财
务性投资。
    除水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司外，公司其余投资基金注册
资本尚未缴足，基于其具体储备项目情况，未来储备项目投资领域均围绕水务、
环保等主营业务领域（其中中关村青山绿水基金管理有限公司尚在寻找水环境治
理领域的优质项目，暂无具体储备项目），与公司主营业务相关性较高，公司承
诺在本次配股发行前不投入与主营业务无关的财务性投资。
    综上，截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额如下：
                                                               单位：万元
                            项目                              金额
                       交易性金融资产                                    -
             其他权益工具投资（可供出售金融资产）                        -
                        借予他人款项                             55,055.04
                          委托理财                                       -
                     并购基金、产业基金                          5,114.32
                            合计                                60,169.36
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资合计 60,169.36 万元，占

                                        1-45
公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 2.84%，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                        项目                                 金额
财务性投资总额                                                      60,169.36
截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益                  2,121,722.26
财务性投资总额占公司净资产的比例                                        2.84%

    公司财务性投资占归属于母公司净资产及募集资金总额比例较小，最近一期
持有的财务性投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
    五、结合各项对外投资及资金拆借合同或计划，说明是否存在本次发行董
事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资；若存在，是
否已从本次募集资金总额中扣除，说明相关后续安排。
    公司现有财务性投资主要来自于借予他人款项、并购基金、产业基金等，上
述投资均发生于本次发行董事会决议六个月之前，截止 2019 年 12 月 31 日的财
务性投资账面金额较 2019 年 6 月 30 日账面金额变化系因为资产处置和权益法
调整导致，不涉及新增财务性投资。
    截至本回复出具日，公司尚无进一步对非主营业务领域的投资计划、未签订
明确的对外资金拆借合同，尚未缴足的并购及产业基金其储备项目均为水务、环
保等主营业务领域，且公司承诺发行前不投入与主营业务无关的财务性投资。
    综上所述，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资。
    六、中介机构核查意见
    （一）保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了发行人定期报告、对外借款合同及有权机构决策文件、珠海
横琴及其控股股东等相关方的章程及合伙协议、会计科目明细等文件，在全国企
业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等公开渠道查询了珠海横琴及其控
股股东等相关方公开信息，对工商信息进行了检索，对相关人员与首创股份人员
名单进行了比对，对首创股份相关人员进行了访谈；查阅公司的投资计划以及并
购、产业基金的具体储备项目。
    经核查，保荐机构认为：


                                        1-46
    1、公司对外借款为支持参股公司发展、收购成都金强自来水有限公司和装
修改造新大都饭店房产形成，非以取得借款利息收入为目的，且主动借出金额占
资产总额和净资产比例较小，对外借款具备合理性和必要性；
    2、发行人向参股公司借款均经过了有权机构审议通过，不存在违规拆借情
况；
       3、除成都金强、金荣实业外，通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司、
北京蓝洁利德环境科技有限公司、ECO-Mastermelt Pte Ltd 和海若斯（北京）
环境科技有限公司五家参股公司与公司主营业务具有较强相关性，公司为其提
供相应的资金支持以支持其业务发展，符合《再融资业务若干问题解答》中“发
展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款不属于财务性投资”的相关规
定。借予横琴资产款项用于公司自有房产的装修改造，有利于提升公司盈利能
力及持续经营能力，对横琴资产借款属于公司与横琴资产合作模式的一部分，
不以获取利息收入为目的，不构成财务性投资。
       4、横琴资产无实际控制人，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员及
新大都房产改造出租事项相关经办人员与横琴资产及其执行董事、监事及主要经
营团队不存在关联关系，向横琴资产出租新大都饭店房产并提供借款的方案能够
实现双方资源互补，实现双赢，具备商业合理性；公司借予横琴资产资金均用于
装修项目相关费用，横琴资产不存在将公司借款变相拆借给股东的情形；创元汇
资本下属项目投资平台所需资金均已完成募集或处于尚未募集状态，不存在横琴
资产、首创股份资金用于投资创元汇资本其他项目的情形；横琴资产作为项目投
资平台，其主要经营团队由创元汇资本派驻，项目相关资金均通过横琴资产独立
核算，首创股份设立新大都运营委员会监督资金使用情况，不存在通过横琴资产
向创元汇资本进行利益输送的情形。
       5、除首星盛运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购部副总经理、
生态环境事业部副总经理，首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人主要管理人
员均未在首创股份及下属控股子公司任职；除汤宁和刘琳之外，公司董事、监
事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员均未在首水汇金及
其普通合伙人和有限合伙人任职；首水汇金由其普通合伙人即执行事务合伙人
创元汇资本实际控制，首创股份及公司董事、监事和高级管理人员、新大都房
产改造出租事项相关经办人员与首水汇金不存在关联关系。

                                    1-47
    本次新大都改造出租事项系经过竞争性比选方式综合对项目经验、报价、
方案设计等方面综合考虑，选择与创元汇资本作为新大都饭店改造项目的合作
方；且经首创股份第七届董事会 2018 年度第十五次临时会议审议通过，履行了
必要的审议程序，不存在利益输送的情形。
    6、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
    7、自本次配股董事会决议日前六个月至本次配股发行前，发行人不存在新
投入和拟投入的财务性投资。
    （二）会计师核查意见
    会计师查阅了公司定期报告、对外借款合同及有权机构决策文件、珠海横
琴及其控股股东等相关方的章程及合伙协议、公司会计科目明细等文件，在全
国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等公开渠道查询了珠
海横琴及其控股股东等相关方公开信息，对工商信息进行了检索，对相关人员
与首创股份人员名单进行了比对，对首创股份相关人员进行了访谈；查阅公司
的投资计划以及并购、产业基金的具体储备项目。
    经核查，会计师认为：
    横琴资产无实际控制人，按照企业会计准则，公司及公司管理层、经办人员
与横琴资产及其人员不存在关联关系，公司将房产租赁给横琴资产运营且先借款
2.36 亿元给横琴资产用于装修改造的业务不构成关联交易。
    （三）发行人律师核查意见
    发行人律师履行了如下核查程序：
    1、查阅了申请人定期报告及有权机构决策文件；
    2、查阅了首水汇金及其控股股东等相关方的章程及合伙协议等文件；
    3、通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等互联
网企业信息搜索引擎工具，就首水汇金及其控股股东等相关方进行网络核查，
对工商信息进行了检索；
    4、对首水汇金及其股东的主要董事、监事及高级管理人员与首创股份人员
名单进行比对；
    5、对首创股份相关人员进行访谈。
    经核查，发行人律师认为：

                                  1-48
    除首星盛运董事长汤宁、监事刘琳分别为首创股份战略采购部副总经理、
生态环境事业部副总经理，首水汇金及其普通合伙人和有限合伙人主要管理人
员均未在首创股份及下属控股子公司任职；除汤宁和刘琳之外，公司董事、监
事、高级管理人员及新大都房产改造出租事项相关经办人员均未在首水汇金及
其普通合伙人和有限合伙人任职；首水汇金由其普通合伙人即执行事务合伙人
创元汇资本实际控制，首创股份及公司董事、监事和高级管理人员、新大都房
产改造出租事项相关经办人员与首水汇金不存在关联关系。
    本次新大都改造出租事项系经过竞争性比选方式综合对项目经验、报价、
方案设计等方面综合考虑，选择与创元汇资本作为新大都饭店改造项目的合作
方；且经首创股份第七届董事会 2018 年度第十五次临时会议审议通过，履行了
必要的审议程序，不存在利益输送的情形。


    问题三：
    关于重大未决诉讼和仲裁案件的预计负债计提。报告期内申请人存在多项
重大未决诉讼和仲裁案件。请申请人进一步说明并披露相关重大未决诉讼和仲
裁案件是否充分计提预计负债。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据并发
表明确核查意见。
    回复：
    一、报告期内申请人重大未决诉讼和仲裁案件计提预计负债的情况
    报告期内，发行人及其控股子公司作为被诉方，截至 2019 年 12 月 31 日尚
未完结且诉讼标的超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项基本情况及计提预计负
债情况如下：




                                  1-49
                        诉讼或仲 被告/被申 原告/ 主要诉讼/申请/上诉请求或生
序号       案件名称                                                                    案件最新进展情况     计提预计负债或其他负债的情况
                          裁原因   请人     申请人         效判决结果
                                                   北京市第三中级人民法院作出
                                                   一审判决，由被告向原告支付
       北京信托诉凡和                              债权转让款 3,500 万元及利
                        债权转让 凡和葫芦 北京信                                 凡和葫芦岛正与北京信托沟通 就本金 3,500 万元及利息合计确
 1     葫芦岛债权转让                              息。2019 年 12 月 27 日，北京
                        合同纠纷     岛         托                               执行和解方案               认其他应付款 5,095.43 万元
         合同纠纷案                                市高级人民法院作出二审判
                                                   决，二审判决驳回凡和葫芦岛
                                                   的上诉请求，维持原判
       凡和北京与首创
                        股权转让            凡和北 要求支付股权转让款 1,182.48                              已就第三期股权转让款暂估其他
 2     股份股权转让纠            首创股份                                        本案中止仲裁
                        合同纠纷                京 万元                                                     应付款 2,000 万元
           纷仲裁案
                                                                                                            浙江中昌水处理设备有限公司已
                                                                                                            将其所持有的首创环投 45.30%的
                                                   判决倪席平、中昌环保、仙居
       杜洪诉仙居首创                                                                                       股权及其派生权利质押给首创股
                        保证合同 仙居首创、        公司、磐安公司等保证人对借
 3     水务、磐安公司等                       杜洪                               本案正在执行过程中         份，以确保首创股份不因转让方
                            纠纷 磐安公司          款本金及利息 3,757.29 万元承
       保证合同纠纷案                                                                                       和/或首创环投的行为而遭受损
                                                   担连带清偿责任
                                                                                                            失，预计可以覆盖首创股份可能
                                                                                                            损失，无需计提预计负债
       青海洁神诉首创                              要求首创爱华支付设备调试
                        采购合同            青海洁                                                          首创爱华已经在账面对设备采购
 4     爱华采购合同仲            首创爱华          款、质量保证金、加碳装置费、本案正在审理过程中
                            纠纷                神                                                          款计提负债
             裁案                                  律师费等共计 1,152.48 万元




                                                                  1-50
    二、重大未决诉讼和仲裁案件计提预计负债或其他负债的具体情况
    （一）北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案、凡和北京与首创股份
股权转让纠纷仲裁案
    2014 年 12 月 19 日，首创股份与凡和北京签订《凡和（葫芦岛）水务投资
有限公司股权转让协议》，凡和北京将其持有的凡和葫芦岛 100%的股权转让给首
创股份，但凡和北京未按照《股权转让协议》的约定全面披露目标公司的巨额债
务。2017 年 8 月，北京信托因凡和葫芦岛仍未履行付款义务向北京市第三中级
人民法院起诉，要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计 5,585 万元。北京市
第三中级人民法院作出一审判决，由被告向原告支付债权转让款 3,500 万元及
利息。2019 年 12 月 27 日，北京市高级人民法院作出二审判决，二审判决驳回
凡和葫芦岛的上诉请求，维持原判。截至 2019 年 12 月 31 日，首创股份就本金
3,500 万元及利息合计确认其他应付款 5,095.43 万元。
    为防止转让标的资产存在未如实披露的或有负债和权属瑕疵等，首创股份向
凡和北京收购凡和葫芦岛时约定分三期支付股权转让款，目前尚未支付第三期股
权转让款 2,000 万元。凡和北京向中国国际经济贸易仲裁委员会提起申请，主张
首创股份应支付 1,182.48 万元（第三期股权转让款 2,000 万元冲抵凡和北京尚欠
凡和葫芦岛的 817.52 万元）。首创股份已就第三期股权转让款暂估其他应付款
2,000 万元，无需计提预计负债。
    （二）杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案
    2013 年 8 月 14 日，杜洪作为债权人与恩都公司、中捷控股、蔡开坚、倪席
平、中昌环保共同签订《保证借款合同》，恩都公司向杜洪借款 4,800 万元，中
捷控股等向杜洪提供连带责任保证。2014 年 9 月 30 日，仙居首创水务、磐安公
司向杜洪提供《连带保证担保函》，同意为前述借款追加提供连带保证担保。
    因借款期限届满，恩都公司未履行还款义务，杜洪向浙江省湖州市中级人民
法院起诉，请求倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司对恩都公司所欠的
借款本金 3,300 万元、利息 1,851.29 万元（按照年利率 22.4%暂算至 2015 年 11
月 1 日，应计算至实际偿付日止）及实现债权的费用 20 万元承担连带保证责任
等。2017 年 9 月 18 日，浙江省湖州市中级人民法院做出（2016）浙 05 民初 113
号《民事判决书》，判决倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司等保证人
对借款本金及利息 3,757.29 万元承担连带清偿责任。

                                   1-51
    首创股份收购仙居首创水务、磐安公司的母公司首创环投时，该笔担保即存
在，为保护自身利益，首创股份要求首创环投原股东浙江中昌水处理设备有限公
司将首创环投 45.30%股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因
转让方和/或首创环投的行为而遭受损失。
    收购完成后，首创环投为首创股份持股 51.70%的控股子公司，2019 年期末
净资产为 10,564.78 万元，首创环投 45.30%股权对应的净资产可覆盖本次诉讼
标的金额 3,757.29 万元的全部损失。同时根据协议约定，本案将由原股权转让方
承担最终清偿责任，即使仙居首创水务、磐安公司承担相应清偿义务，首创股份
也可根据协议约定向原股权转让方行使追偿权，因此公司未对本案计提预计负
债。
       （三）青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案
 2015 年 7 月 22 日，青海洁神与首创爱华签订《呼和浩特市盖章营污水处理厂
扩建及提标改造工程设备采购合同》，合同约定青海洁神向首创爱华提供呼和浩
特市章盖营污水处理厂扩建及体表改造工程高效生物转盘装置设备的供货、安装
和调试工作，总价款为 3,060 万元。合同履行过程中，首创爱华按照约定支付了
预付款和到货款共计 2,136 万元，后因双方对设备调试过程中的出水水质产生争
议，首创爱华未全额支付调试款和质保款。
 2019 年 2 月 19 日，青海洁神向天津仲裁委员会提起仲裁申请，要求首创爱华
支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计 1,152.48 万元。2019
年 3 月 6 日，天津仲裁委员会受理本案，并已组织庭审以及必要的鉴定程序。2019
年 4 月 15 日，首创爱华以提供设备不符合合同约定标准为由向青海洁神发出解
除合同通知书，截至本回复出具日，青海洁神未提出书面异议，本案正在审理过
程中。
    由于首创爱华在账面已经对上述合同剩余应付款项计提了 924 万元负债，且
公司基于目前的鉴定结果及案件进展情况，预计额外承担合同应付款以外费用的
概率较小，公司未再额外计提预计负债。
       三、已披露重大未决诉讼和仲裁案件的结案情况
       截至 2019 年 12 月 31 日，前期已披露且已结案的重大诉讼和仲裁案件结案
情况如下：
       （一）杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案

                                     1-52
    2014 年 11 月 27 日，杨明松与成化公司签订《借款合同》，约定借款金额 2,000
万元，借款期限自 2014 年 11 月 27 日至 2014 年 12 月 6 日。
    2016 年 2 月 4 日，因成化公司未偿还借款，杨明松向成都市武侯区人民法
院提起诉讼，请求判决成化公司偿还借款本金 2,000 万元及利息、逾期违约金（暂
计至 2016 年 2 月 4 日）共计 2,500 万元，同时请求判决成都邦洁等担保人对成
化公司的前述债务承担连带清偿责任。
    2019 年 5 月 10 日，四川省高级人民法院正式出具受理通知书，对成都邦洁
再审申请进行立案审查。2019 年 9 月 20 日，四川省高院下达（2019）川民申
2195 号民事裁定书，裁定驳回再审申请。2019 年 12 月 23 日，原告杨明松与成
都邦洁达成和解方案，由成都邦洁承担担保债务、诉讼费用及执行费用共计
2,300 万元，前述金额之外的任何其他担保责任均不再由成都邦洁承担。由于公
司已经计提 2,542.11 万元预计负债，案件结案后无需额外计提负债。2019 年
12 月 25 日，成都邦洁已支付上述款项，案件结案，无需计提负债。
    （二）城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案
    2009 年 9 月 27 日，城建院与南昌百玛士签订《设计、采购、施工（EPC）
工程总承包合同》（以下简称“总包合同”），约定由城建院按协议要求进行项目
的设计、采购、供应、施工安装、调试、完工和移交工作，合同总价款为 4.6 亿
元。
    后双方因上述总包合同产生纠纷，南昌百玛士要求判决合同无效并退回预付
款，城建院要求南昌百玛士支付相关费用。
    2019 年 4 月 10 日，经南昌仲裁委员会调解，南昌百玛士与城建院达成如下
调解内容：城建院于调解书送达之日起 20 个工作日内返还南昌百玛士 1.295 亿
元；城建院于调解书送达之日起 20 个工作日内向南昌百玛士支付银行利息损失
的 40%；南昌百玛士应向城建院支付的 3,167.14 万元以及应由南昌百玛士承担的
诉讼费 29.45 万元共计 3,196.59 万元在上述城建院应支付的款项中进行抵扣。
    2019 年 4 月，南昌百玛士已收到上述抵扣后款项，相关案件已执行完毕，
无需计提预计负债。
       四、中介机构核查意见
    保荐机构、会计师取得并查阅了首创股份关于上述重大未决诉讼和仲裁案件
的相关案件资料，对相关律师进行访谈及函证，对重大未决诉讼和仲裁案件计提

                                    1-53
预计负债的合理性进行核查。
    经核查，保荐机构、会计师认为，首创股份相关重大未决诉讼和仲裁案件计
提预计负债与案件实际进展情况相符，具有合理性。


    问题四：
    关于 PPP 项目。申请人部分业务采用了 PPP 模式（包括部分前次募投项目）。
请申请人说明并披露：（1）截至 2019 年 9 月末，主要 PPP 项目的实施情况，是
否存在未履行法定程序、为按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情
形，是否存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财
金[2019]10 号）等相关规定而被退库或无法入库的风险；（2）结合 PPP 项目所
在地方政府财政能力及信用情况，说明并披露相关应收款项是否存在难以回收
的风险，如存在，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构、申请人律师说明
核查过程、依据并发表明确核查意见。
    回复：
    一、截至 2019 年 9 月末，主要 PPP 项目的实施情况，是否存在未履行法定
程序、为按规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形，是否存在因违
反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10 号）等
相关规定而被退库或无法入库的风险
    公司主要从事水务、环保等公共服务领域项目，通过与地方政府合作投资
PPP 项目开展相关业务，按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序。公
司作为社会资本方负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，主要 PPP 项目
均按规定纳入全国 PPP 综合信息平台项目库，并及时充分披露项目信息，主动
接受社会监督。
    （一）截至 2019 年 9 月末公司主要 PPP 项目不存在未履行法定程序、未按
规定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形
    截至 2019 年 9 月末，公司投资的主要 PPP 项目均已履行了公开招标、邀请
招标、竞争性磋商或竞争性谈判等法定程序，均已按相关规定通过物有所值评价
及财政承受能力论证，其中投资额前 20 名的 PPP 项目（占总投资额的 42.97%）
具体情况如下表：



                                   1-54
序                                            履行法定程序选                  财政承受
            项目名称             实施情况                      物有所值评价
号                                              择社会资本方                  能力论证
     四川省内江市沱江流域水
1                                  在建             公开招标      已通过      已通过
       环境综合治理 PPP 项目
     宁夏回族自治区固原市海
2                                  在建         竞争性磋商        已通过      已通过
         绵城市建设 PPP 项目
     福州市仓山龙津阳岐水系
3    综合治理及运营维护 PPP        在建             公开招标      已通过      已通过
                 项目
     湖南省常德市临澧县城区
4                                  在建             公开招标      已通过      已通过
       安全饮水工程 PPP 项目
     江苏省淮安市淮安区黑臭
5                                  在建             公开招标      已通过      已通过
       水体综合整治 PPP 项目
     北京市顺义区农村治污（东
6                                  在建             公开招标      已通过      已通过
       部片区）工程 PPP 项目
     甘肃省庆阳市海绵城市试
7    点建设项目-项目包 3（D、      在建             公开招标      已通过      已通过
               E 片区）
     安徽省铜陵市枞阳县农村
8                                  在建             公开招标      已通过      已通过
         自来水并网 PPP 项目
     甘肃省庆阳市海绵城市建
9                                  在建             公开招标      已通过      已通过
     设试点样板工程 PPP 项目
     茂名市水东湾城区引罗供     在建（试运
10                                                  公开招标      已通过      已通过
             水 PPP 项目          营）
                                一、二、三
     安徽省合肥市十五里河污
11                              期在运营，          公开招标      已通过      已通过
       水处理厂 PPP 项目
                                四期在建
     贵州省六盘水市水城县城
12   镇污水处理一体化 PPP 项       在建             公开招标      已通过      已通过
                   目
     新疆石河子市污水处理厂
13   提标改造和中水回用工程        在建             公开招标      已通过      已通过
               PPP 项目
     山西省长治市污水处理特
14                                 运营             公开招标      已通过      已通过
             许经营项目
     湖南省湘西土家族苗族自
15   治州凤凰县城乡给排水工        在建             公开招标      已通过      已通过
             程 PPP 项目
     辛辛板、章盖营和公主府污
16   水处理厂扩建及提标改造        运营         竞争性磋商        已通过      已通过
                 工程
     河南省漯河市舞阳县水务
17   基础设施综合建设 PPP 项       在建             公开招标      已通过      已通过
                   目
     四川省眉山市仁寿县球溪
18   河（仁寿段）流域水污染综   在建+运营           公开招标      已通过      已通过
     合治理工程一期 PPP 项目
     湖南省湘西土家族苗族自
19   治州龙山县城乡安全饮水        在建             公开招标      已通过      已通过
           工程 PPP 项目

                                             1-55
序                                         履行法定程序选                  财政承受
            项目名称           实施情况                     物有所值评价
号                                           择社会资本方                  能力论证
      安徽省铜陵市城市排水一
20                               运营            公开招标      已通过      已通过
          体化 PPP 项目

         （二）是否存在因违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意
     见》（财金〔2019〕10 号）等相关规定而被退库或无法入库的风险
         《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10
     号）（以下简称“10 号文”）第三条“三、加强项目规范管理”规定了五类不
     得出现的行为，“对于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目
     形成的财政支出责任，应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对
     相关单位及个人予以严肃问责。对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限
     期内进行整改。无法整改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及
     增加地方政府隐性债务的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。”
         10 号文具体清退条件及与发行人主要 PPP 项目具体情况对比分析如下：
         1、存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报
     或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目
     融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运
     营风险的。
         发行人主要 PPP 项目均以实质开展水务或环保业务为目的，以自有资金出
     资，不存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或
     保障最低收益的情形，亦不存在通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代
     表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资
     建设运营风险的情形。
         2、本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活
     动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级 PPP 项目的。社会资本方
     实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效
     脱钩的情形
         （1）公司主要 PPP 项目的社会资本方均为首创股份及其他社会资本出资的
     主体，不属于融资平台公司或融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影
     响的国有企业；实施主体均为社会资本方。
         公司投资额前 20 名的 PPP 项目的社会资本方及实施主体情况如下：


                                          1-56
序号         项目名称                  社会资本方                实施主体
                               北京首创股份有限公司、四川
                               青石建设有限公司、水汇环境
       四川省内江市沱江流域
                               （天津）股权投资基金管理有   四川水汇生态环境治
 1     水环境综合治理 PPP 项
                               限公司、中铁二局集团有限公     理有限公司（注）
                 目
                               司、中国市政工程华北设计院
                                     研究总院有限公司
                               北京首创股份有限公司、北京
       宁夏回族自治区固原市    市市政工程设计研究总院有限   宁夏首创海绵城市建
 2
       海绵城市建设 PPP 项目   公司、北京市市政四建设工程     设发展有限公司
                                       有限责任公司
                               北京首创股份有限公司、北京
       福州市仓山龙津阳岐水    市政路桥股份有限公司、上海
                                                            首创生态环境（福州）
 3     系综合治理及运营维护    市政工程设计研究总院（集团）
                                                                  有限公司
             PPP 项目          有限公司、首创生态环境（福
                                       建）有限公司
       湖南省常德市临澧县城
                                                            临澧首创生态环境有
 4     区安全饮水工程 PPP 项      北京首创股份有限公司
                                                                  限公司
                 目
                               北京首创股份有限公司、中铁
       江苏省淮安市淮安区黑    上海工程局集团有限公司、中
                                                            淮安首创生态环境有
 5     臭水体综合整治 PPP 项   设设计集团股份有限公司、水
                                                                  限公司
                 目            汇环境（天津）股权投资基金
                                     管理有限公司
                               北京首创股份有限公司、北京
       北京市顺义区农村治污
                               水汇壹号环境投资中心（有限   北京水汇生态环境治
 6     （东部片区）工程 PPP
                               合伙）、四川青石建设有限公     理有限公司（注）
               项目
                                           司
                               中铁二十一局集团有限公司、
       甘肃省庆阳市海绵城市                                 庆阳市陇沣海绵城市
                               北京首创股份有限公司、水汇
 7     试点建设项目-项目包 3                                建设管理运营有限责
                               环境（天津）股权投资基金管
           （D、E 片区）                                      任公司（注）
                                       理有限公司
                               北京首创股份有限公司、中铁
       安徽省铜陵市枞阳县农    上海工程局集团有限公司、合   枞阳首创水务有限责
 8
       村自来水并网 PPP 项目   肥市市政设计研究总院有限公         任公司
                                           司
       甘肃省庆阳市海绵城市    中铁二十一局集团有限公司、   庆阳市陇汇海绵城市
 9     建设试点样板工程 PPP    北京首创股份有限公司、华龙   建设管理运营有限公
               项目                证劵股份有限公司               司（注）
       茂名市水东湾城区引罗                                 茂名首创水务有限责
10                                      首创股份
           供水 PPP 项目                                          任公司
       安徽省合肥市十五里河                                 合肥十五里河首创水
11                                      首创股份
       污水处理厂 PPP 项目                                    务有限责任公司
       贵州省六盘水市水城县
                               首创股份；北京城建道桥集团   水城县首诚环保发展
12     城镇污水处理一体化
                                       有限公司               有限公司（注）
             PPP 项目
       新疆石河子市污水处理
                                                            石河子首创水务有限
13     厂提标改造和中水回用             首创股份
                                                                  公司
           工程 PPP 项目


                                      1-57
     序号                项目名称                   社会资本方                  实施主体
                山西省长治市污水处理                                      长治市首创水务有限
       14                                            首创股份
                      特许经营项目                                            责任公司
                湖南省湘西土家族苗族
                                                                          凤凰首创水务有限责
       15       自治州凤凰县城乡给排                 首创股份
                                                                                任公司
                    水工程 PPP 项目
                辛辛板、章盖营和公主
                                                                          呼和浩特首创春华水
       16       府污水处理厂扩建及提                 首创股份
                                                                            务有限责任公司
                      标改造工程
                河南省漯河市舞阳县水
                                                                          舞阳首创水务有限公
       17       务基础设施综合建设                   首创股份
                                                                                  司
                        PPP 项目
                四川省眉山市仁寿县球
                溪河（仁寿段）流域水                                      仁寿首创股份有限公
       18                                            首创股份
                污染综合治理工程一期                                              司
                        PPP 项目
                湖南省湘西土家族苗族      首创股份；湖南建工集团有限
                                                                          龙山首创水务有限责
       19       自治州龙山县城乡安全      公司；湖南省建筑设计院有限
                                                                                任公司
                  饮水工程 PPP 项目                 公司
                安徽省铜陵市城市排水                                      铜陵首创排水有限责
       20                                            首创股份
                    一体化 PPP 项目                                             任公司
            注：四川水汇生态环境治理有限公司、北京水汇生态环境治理有限公司、庆阳市陇沣海
     绵城市建设管理运营有限责任公司、水城县首诚环保发展有限公司等实施主体的股东均为以
     首创股份为主的社会资本方。

            （2）公司主要 PPP 项目均由社会资本方承担项目运营责任，政府支出事项
     与项目产出绩效相结合，其中投资额前 20 名的 PPP 项目协议就运营责任及考核
     约定情况如下：

序号          项目名称               运营责任约定                          考核约定
                             协议（核心条款）9.1 条规定，
                             “各分项目建成后，乙方负责对
                             各分项目的水环境综合治理、黑     协议（核心条款）12.2 条规定，“甲方
            四川省内江市     臭水治理、污水处理、市政园林     或其授权的第三方应在考核结束后出具
            沱江流域水环     工程建设内容涉及的设施设备、     考核报告，明确乙方建设、运营维护、
 1
            境综合治理       绿化场所、道路、桥梁等的运营、   移交状况是否符合要求，以及建设、运
              PPP 项目       管养与维护、项目区域环境卫生     营维护、移交存在的缺陷和问题，同时
                             及防护等安全管理工作，以及其     根据考核标准对考核结果打分”
                             他与本项目有关的、甲方要求项
                             目公司承担的运营维护工作。”
                                                              协议第 17.2 条规定，“考核标准按照甲
                             协议第 2.4.15 条规定，“乙方应   方委托的第三方制定的考核标准执行。
            宁夏回族自治
                             按适用法律和本合同规定进行       甲方采购第三方项目技术支撑单位，第
            区固原市海绵
 2                           运营维护，持续、安全、稳定地     三方专业技术支撑单位的职责包括规划
            城市建设 PPP
                             提供服务，并确保各子项目和本     方案的制定、技术导则及图集的制定、
                项目
                             项目达到本合同约定的标准”       综合评价考核办法及细则的制定及落实
                                                              的效果的监管与评价等。”


                                                  1-58
序号     项目名称              运营责任约定                          考核约定
       福州市仓山龙    协议第 3.1.4 条规定，“乙方负
       津阳岐水系综    责本项目的投资、建设和运营管    协议第 5.2.2.2 条规定，“本项目绩效奖
 3
       合治理及运营    理，工程完工并通过竣工验收进    金依据绩效考核奖罚标准支付”
       维护 PPP 项目   入运营期。”
                       协议第 4.4.4 条规定，“乙方在
                       特许经营期内，建设、运营、维
       湖南省常德市
                       护本项目并自行承担费用、责任    协议附件《非经营性内容服务协议》第
       临澧县城区安
 4                     和风险，保证水处理设施、治污    六章“付费机制”专章对绩效考核以及
       全饮水工程
                       系统及水利工程正常、安全的按    考核结果与付费之间关系予以约定。
         PPP 项目
                       照合同约定的标准运营，并购买
                       运营期保险。”
                                                       协议附件二规定，“运营维护绩效考核
                                                       包括四个层级，满分为 100 份，第一级
                                                       （65 分）：考察干流河道及两岸堤防的
                                                       日常养护，包括黑臭指标，堤顶路面维
       江苏省淮安市    协议 38.1 条规定，“在整个运
                                                       修养护、排水沟翻修、草皮养护及补植、
       淮安区黑臭水    营期内，项目公司应自行承担费
 5                                                     标志牌（碑）维修养护、白蚁防治、堤
       体综合整治      用、责任和风险，管理、运营和
                                                       防隐患探测等；第二级（10 分），考察
         PPP 项目      维护项目设施”
                                                       安全运营和突发事件管理；第三级（15
                                                       分），考察资金的使用管理及资料管理
                                                       情况；第四级（10 分）：利益相关者满
                                                       意度。”
       北京市顺义区
                       协议 2.1.1 条规定，“甲方将授
       农村治污（东                                  协议第 10 条，明确回报机制为政府付
 6                     权乙方在经营期内独家投资、建
       部片区）工程                                  费，计算公式与运维绩效服务费挂钩。
                       设、运营和维护……的权利。”
         PPP 项目
                                                    协议 9.1 条规定，“本项目主要采用政
       甘肃省庆阳市    协议 2.4.1 条规定，“乙方应在
                                                    府付费的回报机制，服务费分为两部分：
       海绵城市试点    建设期和运营期内自行承担费
                                                    一是资产可用性服务费（符合验收标准
 7     建设项目-项目   用、责任和风险，负责进行项目
                                                    的道路、市政管线等资产）；二是维持
       包 3（D、E 片   的投融资、建设、运营维护及移
                                                    资产可用性的运营维护服务费（符合绩
           区）        交等工作。”
                                                    效考核的养护服务）。”
       安徽省铜陵市                                 协议附件 3 规定，“本项目的绩效评价
                       协议 17.1 条规定，“在整个运
       枞阳县农村自                                 及考核重点从规划建设、水质管理、水
 8                     营期内，乙方应自行承担费用和
       来水并网 PPP                                 厂运行与管理、管网运行与管理、供水
                       风险，管理、运维项目设施。”
           项目                                     服务和应急管理等方面开展。”
                       协议核心条款规定，“乙方应在
       甘肃省庆阳市
                       建设期和运营期内自行承担费
       海绵城市建设                                 协议核心条款规定，“甲方应根据可用
 9                     用、责任和风险，负责进行项目
       试点样板工程                                 性和绩效考核结果逐年支付服务费。”
                       的投融资、建设、运营维护及移
         PPP 项目
                       交工作。”




                                           1-59
序号     项目名称              运营责任约定                           考核约定
                       协议第 2.2 条“特许经营权获得
                       者的主要义务”约定“乙方作为
                       特许经营权获得者，应当……
                       （b）在特许经营期内自行承担
                                                         协议第 8.2 条“甲方的主要义务”约定
                       费用和风险负责运营和维护供
                                                         “甲方应确保在整个特许经营期内：（a）
       茂名市水东湾    水设施，提供供水服务；……（d）
                                                         对乙方的供水服务进行监督检查；（b）
 10    城区引罗供水    在特许经营期内，根据甲方的要
                                                         对乙方的供水服务进行运营绩效考核，
         PPP 项目      求，按照本协议第 10.1 条河第
                                                         要求乙方参与的茂名市供水行业监管评
                       三章的规定自行承担费用和风
                                                         议和乙方集团内部考核评定；”
                       险负责进行项目的投资、扩建、
                       改造、运营和维护；”第四章“供
                       水设施的运营和维护”对运营和
                       维护进行细化约定
                       协议第 4.2.6 条约定乙方“在运
                       营期内，自行承担费用、责任和
       安徽省合肥市                                      协议第 4.2.8 约定乙方“在特许经营期
                       风险运营、维护污水厂，保持充
       十五里河污水                                      内，接受和配合甲方、市排管办以及其
 11                    分的污水处理能力、保证按约定
       处理厂 PPP 项                                     他政府部门对本项目的检查、抽查、考
                       的出水水质标准不间断地提供
             目                                          核和评估。”
                       污水处理服务，并购买运营期保
                       险。”
                       协议第 2.4 条“乙方的权利和义
                       务”约定乙方在特许经营期内自
       贵州省六盘水    行承担费用、责任和风险，负责
       市水城县城镇    进行项目的投资、融资、设计、      协议第 25.5 条“运营维护考核”约定了
 12
       污水处理一体    建设、运营、维护和移交，第八      甲方对乙方考核的内容、方式
       化 PPP 项目     节“项目运营和维护”细化约定
                       了乙方的运维义务、甲方监督及
                       相关情况的处理措施
                       协议第 10 条“项目设施的运营
       新疆石河子市    和维护”约定“在任一污水厂运      协议第 10.8 条“监督、检查与评估”约
       污水处理厂提    营期间，乙方应自行承担费用、      定甲方可随时或定期检查乙方项目的运
 13    标改造和中水    责任和风险，管理、运营和维护      营并进行评估，如乙方运营不符合合同
       回用工程 PPP    各污水厂项目设施”，并对运营      约定标准的，甲方可提取保函项下相应
           项目        维护的标准等事项进行了详细        金额。
                       约定
                       协议第 3.1.4.1 约定“特许经营
                       项目公司应为本项目的运营及
                       维护服务，承担最终的全部责
                       任，不因项目实施机构、项目实      第 8 条约定了付费机制，即由项目公司
                       施机构的代表以及指定的第三        在每个运营月结束后 15 日向项目实施
       山西省长治市
                       人的审核、复核、指示、备案、      机构提出支付申请，项目实施机构依据
 14    污水处理特许
                       或是其他监管的行为，减轻或是      《长治市市本级污水处理 PPP 项目特许
         经营项目
                       免除特许经营项目公司的最终        经营考核及付费办法办理》完成相关核
                       责任。”第 5.6 条“项目运营及     定与拨付程序后再行支付。
                       维修手册”第 6 条“项目的运营
                       及维护”对项目运维的基本原
                       则、标准等进行了详细约定




                                           1-60
序号    项目名称              运营责任约定                            考核约定
                      协议第 7.2.1 条“乙方、项目公
                                                        协议第 7.1.1 条“甲方的权利”约定“7.
       湖南省湘西土   司的权利”约定“2.负责本项目
                                                        根据本合同约定，负责项目绩效考核、
       家族苗族自治   及其配套工程的融资、建设及运
                                                        中期评估，并根据绩效考核结果支付相
 15    州凤凰县城乡   营维护的相关工作”，协议第九
                                                        应费用”，协议第十三章“付费机制及绩
       给排水工程     章“项目的运营与维护”专章对
                                                        效考核”专章约定了绩效考核和政府付
         PPP 项目     运营维护的标准、监督等进行了
                                                        费之间的关系
                      详细约定
       辛辛板、章盖
       营和公主府污   协议第 3.2 条“乙方义务”约定     协议附件“污水处理服务协议”对污水
 16    水处理厂扩建   乙方应按照协议或附件的约定        出水标准进行约定，并约定了不达标的
       及提标改造工   开展项目的运营维护管理，          具体处理措施
           程
                      协议第 4.2 条“乙方主要权利和
                                                        协议第 11 条“可用性服务费及运维绩效
       河南省漯河市   义务”约定乙方应负责进行本项
                                                        服务费计算和支付”约定了绩效考核和
       舞阳县水务基   目的投资、建设、运营以及维护，
 17                                                     政府付费之间的关系，项目收益机制为
       础设施综合建   协议第 9 条“运营维护服务”对
                                                        “使用者付费+可行性缺口补助”模式，
       设 PPP 项目    甲乙双方在运维阶段各自的义
                                                        政府应支付费用均根据考核结果来确定
                      务等情形进行了详细约定
       四川省眉山市
                      协议第十一条“项目的运营和维
       仁寿县球溪河                                     协议第 11.4 条“运营维护考核”对乙方
                      护”对乙方在整个运营期内的运
       （仁寿段）流                                     运营维护考核的主体、内容、方式等进
 18                   营维护的基本原则、运营范围、
       域水污染综合                                     行约定，并明确运维绩效考核结果与付
                      甲乙双方各自责任等内容进行
       治理工程一期                                     费机制挂钩。
                      了详细约定
         PPP 项目
                      协议第 5 条“项目公司的义务”     协议附件 12“绩效考核”对建设期、运
       湖南省湘西土
                      之“5.4 项目设施的运营维护”      维期的绩效考核分别进行了约定，并明
       家族苗族自治
                      明确约定“项目公司应按照适用      确考核目标和计算方法，建设期的绩效
 19    州龙山县城乡
                      法律、谨慎运营和维护惯例及附      考核与政府可行性缺口补助挂钩，运维
       安全饮水工程
                      件 2 和附件 3 的要求建设、运营    期的绩效考核结果与每年甲方向乙方支
         PPP 项目
                      和维护项目设施”，                付的政府综合结算收入挂钩。
                      协议第 4.2 条“乙方的一般义务”
                      约定“4.2.3 提供排水设施运营
                      维护服务 乙方应按照适用法律
                      规定或本协议第 12.2.1 条款规
       安徽省铜陵市                                     协议第 12 条“运营质量标准和检查”约
                      定的运营维护标准提供排水设
 20    城市排水一体                                     定了甲方的检查和考核方式，并就不达
                      施运营维护服务。”协议第 10
       化 PPP 项目                                      标的处理方式予以约定。
                      条“污水厂处理厂的运营和维
                      护”、第 11 条“排水设施的运营
                      和维护”对乙方的运维义务进行
                      了详细约定

       3、未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承
  受能力论证或规避财政承受能力 10%红线，自行以 PPP 名义实施的
       发行人主要 PPP 项目均通过法定程序选择社会资本方，不存在未经法定程
  序选择社会资本方的情形，该等项目均通过了物有所值评价、财政承受能力论证，
  不存在规避财政承受能力 10%红线，自行以 PPP 名义实施的情形。其中投资额


                                          1-61
       前 20 名的 PPP 项目的具体情况详见问题 4/一/（一）以及问题 4/二的相关回复内
       容。
              4、以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的
           截至本回复出具日，公司主要 PPP 项目均以自有资金缴纳，不存在以债务
       性资金充当项目资本金、虚假出资或出资不实的情形。其中投资额前 20 名的 PPP
       项目的注册资本金缴纳情况如下：
                                                                              单位：万元
序号          项目名称             股权结构              注册资本           实缴情况
                          内江建工集团有限责任公司
                          30%、北京首创股份有限公司
                          39.97%、四川青石建设有限
        四川省内江市沱    公司 0.01%、水汇环境（天津）
 1      江流域水环境综    股权投资基金管理有限公司        20,000    以自有资金足额实缴
        合治理 PPP 项目   30%、中铁二局集团有限公司
                          0.01%、中国市政工程华北设
                          计院研究总院有限公司
                          0.01%
                          北京首创股份有限公司
                          79.98%、固原市九龙城市建
         宁夏回族自治区   设集团有限公司 20%、北京
 2       固原市海绵城市   市市政工程设计研究总院有        59,760    以自有资金足额实缴
         建设 PPP 项目    限公司 0.01%、北京市市政四
                          建设工程有限责任公司
                          0.01%
                          北京首创股份有限公司 51%、
                          北京市政路桥股份有限公司
         福州市仓山龙津
                          0.01%、上海市政工程设计研
         阳岐水系综合治
 3                        究总院（集团）有限公司          56,400    以自有资金足额实缴
           理及运营维护
                          0.01%、首创生态环境（福建）
             PPP 项目
                          有限公司 38.98%、福州市水
                          务投资发展有限公司
        湖南省常德市临    北京首创股份有限公司 70%、
 4      澧县城区安全饮    临澧县新和晟道水河投资开        53,264    以自有资金足额实缴
        水工程 PPP 项目   发有限责任公司 30%
                          北京首创股份有限公司
                          64.98%、中铁上海工程局集
                          团有限公司 0.01%、中设设计
        江苏省淮安市淮
                          集团股份有限公司 0.01%、水
 5      安区黑臭水体综                                    32,500    以自有资金足额实缴
                          汇环境（天津）股权投资基金
        合整治 PPP 项目
                          管理有限公司 30%、淮安宏
                          信国有资产投资管理有限公
                          司 5%
        北京市顺义区农    北京首创股份有限公司 19%、
                                                                    已实际出资 42.44%，剩余资
        村治污（东部片    北京水汇壹号环境投资中心
 6                                                        21,755    本金将按工程进度以自有资
        区）工程 PPP 项   （有限合伙）80%、四川青石
                                                                    金逐步实缴到位
              目          建设有限公司 1%

                                              1-62
序号      项目名称               股权结构             注册资本            实缴情况
                         首创股份 36%、水汇环境（天
       甘肃省庆阳市海    津）股权投资基金管理有限公
                                                                  已实际出资 17.9%，剩余资本
       绵城市试点建设    司 32%、中铁二十一局集团
 7                                                    27,747.86   金将按工程进度以自有资金
       项目-项目包 3     有限公司 2%、庆阳市海绵城
                                                                  逐步实缴到位
       （D、E 片区）     市建设投资开发有限公司
                         30%
                         北京首创股份有限公司
                         89.8%、枞阳县水务建设投资
       安徽省铜陵市枞                                             已实际出资 21.40%，剩余资
                         有限公司 10%、中铁上海工
 8     阳县农村自来水                                 28,296.86   本金将按工程进度以自有资
                         程局集团有限公司 0.1%、合
       并网 PPP 项目                                              金逐步实缴到位
                         肥市市政设计研究总院有限
                         公司 0.1%
                         庆阳市海绵城市建设投资开
       甘肃省庆阳市海    发有限公司 30%、中铁二十
                                                                  已实际出资 30.98%，剩余资
       绵城市建设试点    一局集团有限公司 3.5%、北
 9                                                    25,401.84   本金将按工程进度以自有资
       样板工程 PPP 项   京首创股份有限公司 1.4%、
                                                                  金逐步实缴到位
             目          华龙证劵股份有限公司
                         65.1%
       茂名市水东湾城
 10    区引罗供水 PPP    首创股份持股 100%             32,726     以自有资金足额实缴
             项目
       安徽省合肥市十
 11    五里河污水处理    首创股份持股 100%             37,560     以自有资金足额实缴
         厂 PPP 项目
       贵州省六盘水市    首创股份持股 51%；北京城
                                                                  已实际出资 90%，剩余资本
       水城县城镇污水    建道桥集团有限公司持股
 12                                                    31,888     金将按工程进度以自有资金
       处理一体化 PPP    39%；水城县城市投资开发有
                                                                  逐步实缴到位
             项目        限责任公司持股 10%
       新疆石河子市污
       水处理厂提标改    首创股份持股 80%；石河子
 13                                                    30,000     以自有资金足额实缴
       造和中水回用工    泽众水务有限公司持股 20%
         程 PPP 项目
       山西省长治市污
 14    水处理特许经营    首创股份持股 100%             60,000     以自有资金足额实缴
             项目
       湖南省湘西土家
                         首创股份持股 85%；凤凰县
       族苗族自治州凤
 15                      夯实城乡基础设施建设有限      30,072     以自有资金足额实缴
       凰县城乡给排水
                         责任公司持股 15%
       工程 PPP 项目
       辛辛板、章盖营
                         首创股份 80%；呼和浩特春                 已实际出资 58.82%，剩余资
       和公主府污水处
 16                      华水务开发集团有限责任公      40,800     本金将按工程进度以自有资
       理厂扩建及提标
                         司 20%                                   金逐步实缴到位
           改造工程
       河南省漯河市舞
                         首创股份持股 90%；舞阳县                 已实际出资 51.94%，剩余资
       阳县水务基础设
 17                      新阳公共住房建设投资有限      28,180     本金将按工程进度以自有资
       施综合建设 PPP
                         公司持股 10%                             金逐步实缴到位
             项目




                                             1-63
序号       项目名称               股权结构             注册资本           实缴情况
         四川省眉山市仁
         寿县球溪河（仁   首创股份持股 70%；仁寿鑫
 18      寿段）流域水污   龙水务建设有限公司持股        15,000    以自有资金足额实缴
         染综合治理工程   30%
         一期 PPP 项目
                          首创股份持股 89.8%；湖南建
        湖南省湘西土家
                          工集团有限公司持股 0.1%；               已实际出资 99.8%，剩余资本
        族苗族自治州龙
 19                       湖南省建筑设计院有限公司      24,320    金将按工程进度以自有资金
        山县城乡安全饮
                          持股 0.1%；龙山县城镇供水               逐步实缴到位
        水工程 PPP 项目
                          公司持股 10%
         安徽省铜陵市城   首创股份持股 80%；铜陵市
 20        市排水一体化   水务建设投资有限责任公司      26,804    以自有资金足额实缴
             PPP 项目     持股 20%

           上述未全部出资完毕项目，相关合资合同或公司章程对出资到位时间无约定
       或尚未到约定出资时间，各方将根据项目建设进度需要以自有资金足额实缴到
       位，避免资本金过早转入项目公司，项目公司账户闲置大量资金。
           5、未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公
       众知情权和社会监督权的
           公司主要 PPP 项目相关文件均已在《国务院办公厅转发财政部发展改革委
       人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
       （国办发〔2015〕42 号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公
       开管理暂行办法》（财金〔2017〕1 号）规定的全国 PPP 入库项目相关信息公开
       网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台（www.cpppc.org））上公开
       披露，主动接受社会监督。
           综上所述，截至 2019 年 9 月末，公司主要 PPP 项目不存在因违反《关于推
       进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号）等相关规
       定而被退库或无法入库的风险。
           二、结合 PPP 项目所在地方政府财政能力及信用情况，说明并披露相关应
       收款项是否存在难以回收的风险，如存在，相关减值准备计提是否充分
           公司主要 PPP 项目均已通过财政承受能力论证，PPP 项目支出责任占一般公
       共预算支出比例较低，项目所在地方政府的财政实力、信用情况良好，债务违规
       风险较小，相关应收款项不存在难以回收的风险。其中投资额前 20 名的 PPP 项
       目通过财政承受能力论证及当地财政收支情况如下：



                                             1-64
序
         项目名称              通过财政承受能力论证情况                   当地财政收支情况
号
                                                                   根据《2018 年内江市国民经济和社
                                                                   会发展统计公报》，全年全市地区
                          2018 年 4 月，内江市财政局作出《关于
                                                                   生产总值（GDP）1,411.75 亿元，
     四川省内江市沱江流   对内江沱江流域水环境综合治理 PPP 项
                                                                   按可比价格计算，比上年增长
1      域水环境综合治理   目财政承受能力论证报告验证的批复》，
                                                                   7.8%。全年地方一般公共预算收入
           PPP 项目       认定该项目财政承受能力评估通过验
                                                                   61.69 亿元，同口径增长 8.9%；地
                          证。
                                                                   方一般公共预算支出 243.39 亿元，
                                                                   增长 11.9%。
                                                                   根据《固原市 2018 年国民经济和社
                                                                   会发展统计公报》，全年实现生产
                          2016 年 6 月，固原市财政局文件作出《关
     宁夏回族自治区固原                                            总值 303.19 亿元，剔除物价因素，
                          于固原市海绵城市 PPP 项目物有所值评
2    市海绵城市建设 PPP                                            实际比上年增长 6.6%。全市实现地
                          价、财政承受能力论证的批复》，认定
           项目                                                    方财政收入 22.54 亿元，比上年减
                          该项目财政承受能力评估通过验证。
                                                                   少 15%，其中：一般公共预算收入
                                                                   17.26 亿元，增长 3.5%。
                                                                   根据《2018 年福州市国民经济和社
                          2017 年 1 月，福州市财政局作出《福州     会发展统计公报》，全年实现地区
     福州市仓山龙津阳岐   市财政局关于仓山龙津阳岐水系综合治       生产总值 7,856.81 亿元，比上年增
3    水系综合治理及运营   理及运营维护项目物有所值评价及财政       长 8.6%，全年全市一般公共预算总
       维护 PPP 项目      承受能力论证验证意见的通知》，认定       收入 1,118.11 亿元，比上年增长
                          该项目财政承受能力评估通过验证。         8.7%，其中，地方一般公共预算收
                                                                   入 680.38 亿元，比上年增长 7.3%。
                                                                   根据《临澧县 2018 年国民经济和社
                          2016 年 7 月，临澧县财政局作出《关于     会发展统计公报》，2018 年实现地
     湖南省常德市临澧县   <临澧县城区安全饮水工程 PPP 项目>财      区生产总值 178.2 亿元，比上年增
4      城区安全饮水工程   政承受能力论证报告的审核意见》，批       长 7.2%。全年实现财政总收入
           PPP 项目       准通过《临澧县城区安全饮水工程 PPP       87562 万元，比上年增长 11.4%。其
                          项目财政承受能力论证报告》。             中,地方一般预算收入 46325 万元 ，
                                                                   比上年增长 3.8%。
                                                                   根据《淮安市 2018 年国民经济和社
                                                                   会发展统计公报》。全年实现
                                                                   GDP3,601.3 亿元，按可比价格计算，
                          2018 年 2 月，淮安区财政局会同淮安区
                                                                   比上年增长 6.5%。财政收支结构改
                          住房和城乡建设局，编制了《淮安区区
     江苏省淮安市淮安区                                            善。全年实现一般公共预算收入
                          级 PPP 项目财政承受能力论证报告》，
5      黑臭水体综合整治                                            247.27 亿元，比上年增长 7.2%。其
                          对财政支出能力进行了评估，淮安区财
           PPP 项目                                                中税收收入 203.49 亿元，增长
                          政局在报告上盖章确认该项目通过财政
                                                                   14.9%；占一般公共预算收入比重达
                          承受能力论证。
                                                                   82.3%，较上年提升 5.5 个百分点。
                                                                   一般公共预算支出 486.81 亿元，增
                                                                   长 7.6%。
                          2018 年 5 月，顺义区财政局作出《顺义     根据《北京市 2018 年国民经济和社
                          区财政局关于顺义区农村污水治理工程       会发展统计公报》，全年实现地区
     北京市顺义区农村治
                          （东部片区）实施方案通过财政承受能       生产总值 30,320 亿元，按可比价格
6    污（东部片区）工程
                          力论证的函》（顺财函〔2018〕38 号），    计算，比上年增长 6.6%。全市完成
           PPP 项目
                          确认该项目财政承受能力论证结论为通       一般公共预算收入 5,785.9 亿元，比
                          过论证。                                 上年增长 6.5%。




                                             1-65
序
          项目名称              通过财政承受能力论证情况                  当地财政收支情况
号
                                                                   根据《庆阳市 2018 年国民经济和社
                         2017 年 7 月，庆阳市财政局作出《庆阳
                                                                   会发展统计公报》， 2018 年全市
                         市财政局关于海绵城市试点建设项目-
     甘肃省庆阳市海绵城                                            实现生产总值 708.15 亿元，按可比
                         项目包 3（D、E 片区）物有所值评价和
7    市试点建设项目-项                                             价计算（下同），比上年增长 3.6%。
                         财政承受能力论证的批复》（庆市财金
     目包 3（D、E 片区）                                           全市大口径财政收入完成 157.66 亿
                         [2017]24 号），认定项目财政承受能力
                                                                   元，比上年增长 5.7%；一般预算收
                         论证通过，项目适宜采用 PPP 模式。
                                                                   入完成 53.09 亿元，增长 13.5%。
                           2017 年 12 月，枞阳县财政局作出《关     根据《枞阳县 2018 年国民经济和社
     安徽省铜陵市枞阳县    于枞阳县农村自来水并网 PPP 项目财政     会发展统计公报》，全年生产总值
8    农村自来水并网 PPP    承受能力论证的批复》，原则同意《枞      （GDP）259.5 亿元，按可比价格计
           项目            阳县农村自来水并网 PPP 项目财政承受     算，比上年增长 6.2%。全年财政收
                           能力论证报告》。                        入 15.61 亿元，比上年增长 13.1%。
                                                                   根据《庆阳市 2018 年国民经济和社
                           2016 年 11 月，庆阳市财政局作出《庆
                                                                   会发展统计公报》，2018 年全市实
                           阳市财政局关于庆阳市海绵城市试点试
     甘肃省庆阳市海绵城                                            现生产总值 708.15 亿元，按可比价
                           点样板工程 PPP 项目通过物有所值评价
9    市建设试点样板工程                                            计算（下同），比上年增长 3.6%。
                           和财政承受能力论证的批复》（庆市财
           PPP 项目                                                全市大口径财政收入完成 157.66 亿
                           金[2016]3 号），认定《财政承受能力论
                                                                   元，比上年增长 5.7%；一般预算收
                           证》报告通过论证。
                                                                   入完成 53.09 亿元，增长 13.5%。
                                                                   根据《2018 年电白国民经济和社会
                           2015 年 1 月，茂名市电白区财政局作出
                                                                   发展统计公报》，电白区 2018 年全
                           《关于对<茂名市水东湾城区引罗供水
                                                                   区生产总值 651.44 亿元，比上年增
     茂名市水东湾城区引    工程项目物有所值评价报告和财政承受
10                                                                 长 5.5%；全年一般公共预算收入
       罗供水 PPP 项目     能力论证研究报告>的批复》（电财办
                                                                   20.52 亿元，比上年下降 3.7%。2018
                           〔2015〕1 号），同意该项目财政承受能
                                                                   年全区数据不包含羊角镇数据，与
                           力论证通过。
                                                                   往年数据存在不可比性。）
                                                                   根据《合肥市 2018 年国民经济和社
                           2017 年 12 月，合肥市财政局作出《关     会发展统计公报》，合肥市全年生产
     安徽省合肥市十五里    于合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目     总值（GDP）7822.91 亿元，按可比
11   河污水处理厂 PPP 项   物有所值评价和财政承受能力论证报告      价格计算，比上年增长 8.5%；全年
             目            审核情况》，认定该项目通过财政承受能    财政收入 1378.33 亿元，比上年增
                           力论证。                                长 10.2%，其中地方财政收入 712.49
                                                                   亿元，增长 8.6%。
                                                                   根据《六盘水市 2018 年国民经济和
                           2016 年 7 月，水城县财政局作出《水城    社会发展统计公报》，2018 年六盘
     贵州省六盘水市水城
                           县财政局关于同意水城县城镇污水处理      水市全市地区生产总值 1525.69 亿
12   县城镇污水处理一体
                           一体化项目采用 PPP 模式的批复》，同     元，比上年增长 8.8%；全年一般公
         化 PPP 项目
                           意该项目通过财政承受能力论证。          共预算收入 141.73 亿元，比上年增
                                                                   长 2.2%。
                           2017 年 3 月，石河子市财政局作出《关
     新疆石河子市污水处                                            根据《师市 2018 年国民经济和社会
                           于石河子市水务 PPP 项目物有所值评
     理厂提标改造和中水                                            发展统计公报》，2018 年石河子市
13                         价、财政承受能力论证和实施方案评审
     回用工程 PPP 项目投                                           全年实现生产总值 359.61 亿元，比
                           验证的复函》（石财企〔2017〕39 号），
           资变更                                                  上年增长 5.9%。
                           确认本项目通过财政承受能力论证。




                                             1-66
序
          项目名称              通过财政承受能力论证情况                 当地财政收支情况
号
                           2016 年 1 月，长治市财政局作出《长治   根据《长治市 2018 年国民经济和社
                           市财政局关于长治市污水处理 PPP 项目    会发展统计公报》，2018 年长治市
     山西省长治市污水处
14                         物有所值和财政承受能力论证的报告》     全市地区生产总值 1645.6 亿元，比
       理特许经营项目
                           （长财办金〔2016〕1 号），同意该项目   上年增长 7.4%；一般公共预算收入
                           财政承受能力论证通过。                 150.7 亿元，增长 13.9%。
                                                                  根据《凤凰县 2018 年国民经济和社
                           2016 年 11 月，凤凰县财政局作出《凤    会发展统计公报》，凤凰县全县实现
     湖南省湘西土家族苗    凰县财政局关于凤凰县城乡给排水工程     地区生产总值 810267 万元，增长
15   族自治州凤凰县城乡    项目财政承受能力专项论证函》（凤财函   3.8%；一般公共预算收入完成
     给排水工程 PPP 项目   〔2016〕41 号），通过财政可承受能力    125776 万元，同比增长 4.33％，其
                           评价。                                 中，地方预算收入 85846 万元，同
                                                                  比增长 6.38%。
                           2015 年 12 月，呼和浩特市人民政府和
                                                                  根据《呼和浩特市 2018 年国民经济
                           呼和浩特市财政局共同出具了《物有所
                                                                  和社会发展统计公报》，2018 年全
                           值定性分析和财政可持续能力论证意
     辛辛板、章盖营和公                                           市生产总值按不变价格计算，比上
                           见》，认为该项目“在《政府和社会资本
16   主府污水处理厂扩建                                           年增长 3.9%；全年一般公共预算收
                           合作项目财政承受能力论证指引》要求
       及提标改造工程                                             入 204.7 亿元，比上年增长 1.5%；
                           的标准之内。从我市中长期财政发展规
                                                                  全市一般公共预算支出 357.0 亿元，
                           划看，该项目的支出责任不会引发财政
                                                                  比上年下降 11.3%。
                           债务风险。”
                           2017 年 8 月，舞阳县财政局作出《舞阳
                           县财政局关于对舞阳县水务基础设施综
                                                                  根据《2018 年漯河市国民经济和社
                           合建设 PPP 项目采用 PPP 模式的函》舞
                                                                  会发展统计公报》，2018 年漯河市
                           财办〔2017〕32 号），认为在本项目实
     河南省漯河市舞阳县                                           全市实现生产总值 1236.7 亿元，比
                           施后的生命周期内，本项目的政府财政
17   水务基础设施综合建                                           上年增长 7.7%；地方财政总收入
                           支出责任占县财政一般公共预算支出比
         设 PPP 项目                                              148.6 亿元，比上年增长 10.5%；一
                           例远低于财政部财金〔2015〕21 号中规
                                                                  般公共预算收入 88.4 亿元，增长
                           定的 10%政策上限，同时为后续该县实
                                                                  6.9%。
                           施其他政府付费的 PPP 项目预留了合理
                           的额度空间，适宜采用 PPP 模式。
                           2016 年 12 月，仁寿县财政局作出《仁   根据仁寿县人民政府网站公布的
     四川省眉山市仁寿县    寿县财政局关于球溪河（仁寿段）流域    《2018 年 1-12 月主要经济指标综
     球溪河（仁寿段）流    水污染综合治理一期项目采用政府与社    合情况》，仁寿县 2018 年生产总值
18
     域水污染综合治理工    会资本合作（PPP）模式财政承受能力     408.34 亿元，增长 7.0%；地方一般
       程一期 PPP 项目     论证报告的审查意见》，认定本项目通过  公共预算收入 28.31 亿元，同口径
                           财政承受能力论证。                    增长 20%。
                           2017 年 12 月，龙山县财政局作出《关   根据《龙山县 2018 年国民经济和社
     湖南省湘西土家族苗
                           于<龙山县城乡安全饮水工程 PPP 项目    会发展统计公报》，全县地区生产总
     族自治州龙山县城乡
19                         财政承受能力论证>的评审意见》（龙财   值 837,225 万元，比上年增长 6.4%；
     安全饮水工程 PPP 项
                           函〔2017〕95 号），确认该项目通过财   公共财政预算收入 58,741 万元，增
             目
                           政承受能力论证。                      长 13%。
                                                                 根据《铜陵市 2018 年国民经济和社
                           2015 年 6 月，铜陵市财政局、铜陵市水
                                                                 会发展统计公报》，2018 年地区生
                           务局共同编制了《铜陵市城市排水一体
     安徽省铜陵市城市排                                          产总值（GDP）1,222.4 亿元，按可
20                         化 PPP 项目财政承受能力论证报告》，
     水一体化 PPP 项目                                           比价格计算，比上年增长 3.9%；全
                           对财政支出能力进行了评估，论证结论
                                                                 年全部财政收入 180.5 亿元，比上
                           为通过论证，本项目适宜采用 PPP 模式。
                                                                 年增长 7.6%。

          三、中介结构核查意见

                                             1-67
    保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
    1、取得发行人主要 PPP 项目的相关协议、物有所值评价和财政承受能力论
证报告及其审核意见；
    2、搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站（http://www.cpppc.org/）
PPP 项目公告信息，对比分析发行人主要 PPP 项目协议相关条款与财金〔2019〕
10 号文清退整改等相关规定；
    3、对发行人主要 PPP 项目合同的具体条款进行分析，了解政府对项目的绩
效考核体系；
    4、查阅了主要 PPP 项目入库情况及相关招标程序文件、纳入人大预算审批
或中长期财政规划管理的决议或说明等文件；
    5、通过查询主要 PPP 项目所在地政府公开信息核查当地财政情况；
    6、通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查 PPP
项目公司情况，取得项目公司股东缴纳资本金的相关凭证。
    经核查，保荐机构、发行人律师认为：
    1、截至 2019 年 9 月末公司主要 PPP 项目不存在未履行法定程序、未按规
定通过物有所值评价或财政承受能力论证等情形，不存在因违反《关于推进政府
和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10 号）等相关规定而被退库
或无法入库的风险；
    2、PPP 项目所在地方政府财政能力及信用情况良好，相关应收款项不存在
难以回收的风险。


    问题五：
    关于环保合规性。报告期内申请人及子公司被环保等部门多次进行行政处
罚。请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措
施是否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷。（3）
是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。请保荐
机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
    回复：
    一、相关环保行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
    （一）母公司及合并报表范围内子公司涉及金额一万元以上环保行政处罚

                                   1-68
 的整改落实措施，相关措施是否有效
       2016 年初至 2019 年 9 月末，发行人及其合并范围内的子公司受到的 1 万元
 以上环保行政处罚整改情况及落实有效性具体如下：

序号    公司          处罚具体情况                     整改措施                     整改效果
                                              （1）第一项处罚：该锅炉
                （1）处罚机关：杭州市萧山
                                              在老厂使用（原股东方建
                区环境保护局
                                              设运营），采用生物质燃
                处罚时间：2016/5/24
                                              料作为锅炉燃料，减少尾
                处罚决定书：萧环处罚
                                              气排放量，并定期检验。
                [2016]18 号
                                              2017 年 8 月 26 日老厂业务
                处罚事由：虽经环评审批和                                   （1）第一项处罚：
                                              停止搬迁至新厂，该锅炉
                环保“三同时”验收，但未经                                 ①公司已将锅炉做停用报废处
                                              停止使用，2018 年 1 月做
                重新审批擅自新增燃煤锅炉                                   理，已有效整改；
                                              报废处理，已按要求完成
                一台投入使用至今未通过环                                   ②公司后续未再受到类似行政
       浙江卓                                 整改。
                保“三同时”验收                                           处罚。
       尚环保                                 （2）第二项处罚：废水排
 1              处罚内容：责令立即停止燃                                   （2）第二项处罚：
       能源有                                 放口氨氮浓度超标主要是
                煤锅炉使用并罚款 4.2 万元。                                ①公司受到处罚后立即排除阻
       限公司                                 当天超滤膜系统被异物堵
                （2）处罚机关：杭州市萧山                                  塞异物并恢复超滤膜系统正常，
                                              塞未启动，公司用自来水
                区环境保护局                                               确保出水达标排放，整改有效；
                                              润滑清堵时产生超标冲洗
                处罚时间：2019/3/25                                        ②公司后续未再受到类似行政
                                              水。公司发现问题后立即
                处罚决定书：萧环处罚                                       处罚。
                                              着手整改，排除堵塞异物
                [2019]1 号
                                              并恢复超滤膜系统正常，
                处罚事由：废水排放口氨氮
                                              确保出水达标排放，且积
                浓度超标
                                              极缴纳罚款，整改措施到
                处罚内容：责令立即改正，
                                              位，未造成严重环境污染
                罚款 17.29 万元
                                              后果。
                处罚机关：安阳市环境保护
                                                                           （1）改造完成后，安阳首创严
                局                            受到处罚主要由于政府主
                                                                           格监控进水水质，及时调整工艺
                处罚时间：2016/7/10           导的技术升级改造项目进
                                                                           运行，合理投加药剂，污水处理
       安阳首   处罚决定书：安环罚字          度缓慢；受到处罚后，安
 2                                                                         设备设施合理稳定运行，确保出
         创     〔2016〕第 10 号              阳市政府拨付专项费用用
                                                                           水水质稳定达标排放。
                处罚事由：废水处理设施出      于升级改造项目；2016 年
                                                                           （2）公司后续未再受到类似行
                口悬浮物超标                  12 月，升级改造项目完成。
                                                                           政处罚。
                处罚内容：罚款 44.65 万元
                                              （1）第一项处罚主要由于
                                              公司所在园区医药企业违
                （1）处罚机关：射阳县环境
                                              规排放导致进水超标。受
                保护局
                                              到处罚后，射阳污水多次
                处罚时间：2016/8/1
                                              报告政府部门，请求加大       （1）第一项处罚：
                处罚决定书：射环罚字
                                              监管，并在环保局推动下，     ①公司请求政府加装自动关闭
                〔2016〕24 号
                                              于 2016 年 12 月份新上一     阀门倒逼企业规范污水排放，公
                处罚事由：废水污染物超过
                                              企一管控制系统，将四家       司进水水质改善后出水水质达
                国家规定的水污染物排放标
                                              主要排水企业 COD 值控制      标。
                准
                                              在 500mg/l 以下，超过则自    ②公司后续未再受到类似行政
       射阳污   处罚内容：罚款 33 万元
 3                                            动关闭阀门，倒逼企业规       处罚。
         水     （2）处罚机关：盐城市环境
                                              范运行，对稳定污水处理       （2）第二项处罚：
                保护局
                                              厂进水水质作用明显。         ①公司已经解决污泥问题，在较
                处罚时间：2016/11/30
                                              （2）第二项处罚主要由于      短时间内加班脱泥促使总磷达
                处罚决定书：盐环罚字
                                              政府未按协议约定提供排       标
                〔2016〕79 号
                                              泥场地导致污泥淤积。受       ②公司后续未再受到类似行政
                处罚事由：废水污染物超过
                                              到行政处罚后，射阳污水       处罚
                国家规定的水污染物排放标
                                              再次紧急报告主管部门，
                准
                                              县垃圾填埋场采取临时措
                处罚内容：罚款 41.66 万元
                                              施，立即接纳污水处理厂
                                              污泥，解决污泥无去处的


                                                1-69
序号   公司           处罚具体情况                     整改措施                     整改效果
                                              难题。此后，污水处理厂
                                              加班加点脱泥，在较短时
                                              间内促使总磷达标。
                                                                         （1）排放超标已经整改完成，
                                                                         出水排放达标；
                处罚机关：岳阳市环境保护
                                              公司发现问题后立即停止     （2）公司整改完成后，华容县
       华容首   局
                                              对外排水，并加强工艺调     华容县环境保护监测站出具了
       创垃圾   处罚时间：2016/11/8
                                              试和水质化验，严格控制     《监测报告》（采样日期分别为
       综合处   处罚决定书：岳环支罚决字
 4                                            各项污染物指标，确保出     2016 年 9 月 27 日及 11 月 4 日），
       理有限   〔2016〕32 号
                                              水达标排放，且积极缴纳     废水均达标排放；后续监测站每
       责任公   处罚事由：外排废水需氧含
                                              罚款，整改措施到位，未     月对公司出水均有监测，截至目
         司     量超标
                                              造成严重环境污染后果。     前均达标排放；
                处罚内容：罚款 5.25 万元
                                                                         （3）公司后续未再受到类似行
                                                                         政处罚
                处罚机关：富顺县环境保护
                局
                                              公司发现问题后积极整
                处罚时间：2016/11/30
       富顺首                                 改，后期相继对除磷加药     （1）公司已经完成技术改造使
                处罚决定书：川环法富顺罚
       创水务                                 系统、滤池、消毒系统进     排放达标；
 5              字【2016】16、17 号
       有限公                                 行技改，整改措施到位，     （2）公司后续未再受到类似行
                处罚事由：排放废水总磷指
         司                                   未造成严重环境污染后       政处罚
                标超过标准
                                              果。
                处罚内容：罚款 5.25 万元、
                7.02 万元
                处罚机关：惠州市环境保护
                                              被处罚后，惠州广惠立即
                局
                                              启动技改工程进行环保整
                处罚时间：2016/12/14
                                              改。因老厂无法满足新环
                处罚决定书：惠市环（惠城）                               （1）超标排放的老厂已停产，
                                              保标准，2017 年 3 月老厂
       惠州广   罚〔2016〕336 号、337 号                                 新厂符合排放标准；
 6                                            已停产并申请拆除。2017
         惠     处罚事由：焚烧炉废气处理                                 （2）老厂停产后，公司后续未
                                              年 11 月惠州市区垃圾焚烧
                后排放口废气超标排放                                     再受到类似行政处罚
                                              发电项目经广东省发改委
                处罚内容：立即改正违法行
                                              核准迁建，目前已投入运
                为，并罚款 10 万元、65.2 万
                                              行。
                元
                                              张家界仁和环保科技有限
                处罚机关：张家界市环境保      公司缴纳罚款后第一时间
                                                                         （1）已取得张家界市环境保护
                护局                          上报主管部门进行环保验
       张家界                                                            局《关于对张家界市生活垃圾处
                处罚时间：2017/5/17           收，取得了张家界市环境
       市仁和                                                            理场二期工程竣工环境保护验
                处罚决定书：张环罚〔2017〕    保护局《关于对张家界市
 7     环保科                                                            收的意见》（张环验【2017】12
                3号                           生活垃圾处理场二期工程
       技有限                                                            号）
                处罚事由：生活垃圾填埋场      竣工环境保护验收的意
         公司                                                            （2）公司后续未再受到类似行
                未进行环保验收                见》（张环验【2017】12
                                                                         政处罚
                处罚内容：罚款 5 万元         号），整改措施到位，未
                                              造成严重环境污染后果。
                处罚机关：磬安县环境保护
                局                            公司发现问题后积极整
                                                                         （1）公司第一时间更改合格排
                处罚时间：2017/6/5            改，将一期二期砂滤排水
                                                                         水管，确保正常运行无外溢，符
       磐安公   处罚决定书：磐环罚字          管合并更改为 300 口径的
 8                                                                       合排放标准；
         司     [2017]14 号                   排水管，现已正常运行无
                                                                         （2）公司后续未再受到类似行
                处罚事由：砂滤池回流井污      外溢，整改措施到位，未
                                                                         政处罚
                水排放超标                    造成严重环境污染后果。
                处罚内容：罚款 2.2 万元
                处罚机关：天津市静海区环      公司发现问题后立即整
                                                                         （1）公司受到处罚后，立即将
                境保护局                      改，已于 2018 年 2 月 10
                                                                         上料口、下灰口密闭，有效完成
       天保爱   处罚时间：2018/3/30           日完成上料口、下灰口两
 9                                                                       整改。
         华     处罚决定书：津静环罚字        处封闭的工作，以达到环
                                                                         （2）公司后续未再受到类似行
                [2018]ZD-006 号               保相关法规的要求，未造
                                                                         政处罚
                处罚事由：锅炉运行时上料      成严重环境污染后果。


                                                1-70
序号   公司           处罚具体情况                     整改措施                     整改效果
                口及下灰口均未采取密闭措
                施
                处罚内容：罚款 2 万元
                                              公司高度重视超标排放水
                                              污染物的情况，委派技术
                处罚机关：岳阳市环境保护      部技术人员来现场指导工
       岳阳县   局                            作，通过生化调试、回流      （1）公司整改完成后，已取得
       首创环   处罚时间：2018/4/27           改造、膜系统更新等手段      岳阳县环境监测站的《监测报
       境综合   处罚决定书：岳环罚决字        进行优化整改。整改后，      告》（岳县环监（监）[2018]第
 10
       治理有   〔2018〕10 号                 外排废水符合国家规定排      110 号），确认整改有效。
       限责任   处罚事由：超标排放水污染      放标准，已取得岳阳县环      （2）公司后续未再受到类似行
         公司   物                            境监测站的《监测报告》      政处罚
                处罚内容：罚款 10 万元        （岳县环监（监）[2018]
                                              第 110 号），未造成严重
                                              环境污染后果。
                （1）处罚机关：淮安市环境
                保护局
                处罚时间：2018/6/5
                                              （1）苏北废旧汽车于处罚
                处罚决定书：淮环罚字
                                              期后 90 天内即封闭了危险
                〔2018〕28 号
                                              废物荧光粉、背光灯源贮      （1）第一项处罚：
                处罚事由：危险废物不符合
                                              存场所；将危险废物废含      ①公司及时对危险废物采取有
                安全存放要求、危险废物未
                                              汞灯管、荧光粉使用密闭      效整改措施及补救措施，整改措
                设置识别标志、部分危险废
                                              专用容器保存；设置危险      施有效；
                物转移联单未按有关规定填
                                              废物警告标识；公司之后      ②公司后续未再受到类似行政
                写及备案
                                              转往天津仁新的含铅玻        处罚
       苏北废   处罚内容：罚款 20 万元（依
 11                                           璃，每批次均派人汽车跟      （2）第二项处罚：
       旧汽车   据不同罚则由 5 万元、4 万
                                              车去往天津，实地查看玻      ①公司已第一时间按照环评和
                元、8 万元、3 万元构成）
                                              璃是否进入天津仁新；        项目批复要求建设油水分离设
                （2）处罚机关：淮安市环境
                                              （2）汽车项目已按照环评     施和粉尘除尘设备，整改措施有
                保护局工业园区分局
                                              和项目批复，完成配套建      效；
                处罚时间：2017/5/10
                                              设油水分离设施和粉尘除      ②公司后续未再受到类似行政
                处罚决定书：淮环工罚字
                                              尘设备安装使用，项目已      处罚。
                〔2017〕3 号
                                              于 2018 年 3 月通过竣工验
                处罚事由：未按“环评”和
                                              收，未造成环境污染影响。
                批复要求配套建设油水分离
                设施和粉尘除尘设备
                处罚内容：罚款 10 万元
                处罚机关：上饶市环境保护
                局
                处罚时间：2018/6/14
                处罚决定书：饶环罚〔2018〕                                （1）公司受到处罚后，第一时
       上饶市                                 上饶市风顺生活垃圾处理
                1号                                                       间对渗滤液处理设施进行提标
       风顺生                                 有限公司对渗滤液处理设
                处罚事由：水污染防治设施                                  改造，在 2019 年 6 月 30 日前已
 12    活垃圾                                 施进行提标改造，2019 年
                不正常运行，渗滤液处理站                                  按照新标准出水；
       处理有                                 6 月 30 日前已按新标准出
                总排口污水化学需氧量、氨                                  （2）公司后续未再受到类似行
       限公司                                 水。
                氮、总磷超标                                              政处罚。
                处罚内容：罚款 110 万元（依
                据不同罚则，由 60 万元、50
                万元构成）
                处罚机关：长治市郊区环境      （1）事件发生后，长治首
                保护局                        创约谈了污泥运输单位，
                                                                          （1）公司受到处罚后，积极与
                处罚时间：2018/8/5            并重新签订了污泥运输协
                                                                          政府沟通，确定污泥接收单位，
       长治首   处罚决定书：郊环罚字          议，协议中明确约定污泥
 13                                                                       使污泥得到有效处置；
         创     〔2018〕24 号                 必须运输至指定地点，因
                                                                          （2）公司后续未再受到类似行
                处罚事由：污泥倾倒在马厂      污泥运输不到位将对污泥
                                                                          政处罚。
                镇李村大岗山边沟壑            运输单位进行处罚，解除
                处罚内容：罚款 2 万元         运输协议；


                                                1-71
序号    公司          处罚具体情况                     整改措施                   整改效果
                                              （2）要求两厂安排专人每
                                              天核对污泥运输情况，并
                                              以三联单手续齐全作为结
                                              算依据，有效管控每日污
                                              泥运输；
                                              （3）积极与环保、住建部
                                              门沟通，请政府部门出面
                                              协调污泥接收单位，长治
                                              首创产生的污泥最终由长
                                              治市垃圾处置厂接收并处
                                              置，污泥得到有效处置。
                （1）处罚机关：北京市延庆
                                              （1）立即组织在线监控系
                区环境保护局
                                              统厂家与环保数据上传服
                处罚时间：2018/11/27                                     （1）第一项处罚：
                                              务公司进行数据传输硬件
                处罚决定书：延环保监察罚                                 ①公司组织完成在线监控系统
                                              对接，完成了在线监控系
                字【2018】063、080、085、                                与市环保局联网的工作后，取得
                                              统与市环保局联网的工
                090 号                                                   了市环保局出具的在线监控系
                                              作。
                处罚事由：在线监控系统未                                 统联网验收环保备案回执；
                                              （2）公司采取了增加排水
                按规定与市环保局联网                                     ②公司后续未再受到类似行政
                                              口消毒剂投加量的措施，
                处罚内容：罚款 2 万、2 万、                              处罚。
                                              加大次氯酸钠加药量，使
                2 万、2 万元                                             （2）第二项处罚：
       龙庆首                                 得粪大肠菌群排放符合标
 14             （2）处罚机关：北京市延庆                                ①公司完成超标排放整改后，聘
         创                                   准；对厌缺氧工艺段进行
                区环境保护局                                             请了国家城市排水监测网北京
                                              改造，增设出水在线监测
                处罚时间：2018/4/3                                       监测站、北京市城市排水监测总
                                              间及在线监测设备，出水
                处罚决定书：延环保监察罚                                 站对整改后出水水质进行检测，
                                              水质可完全满足氨氮在
                字【2018】018、019 号                                    根据其出具的《检测报告》，出
                                              1.0mg/L 以下的排放限值。
                处罚事由：总排放口排放的                                 水中未再检出粪大肠菌群及氨
                                              完成整改后，龙庆首创聘
                水中粪大肠菌群、氨氮含量                                 氮，整改措施到位。
                                              请第三方检验机构，出具
                超标                                                     ②公司后续未再受到类似行政
                                              了出水粪大肠菌群及氨氮
                处罚内容：责令停止违法行                                 处罚。
                                              水质合格的水质检测报
                为，限期改正，处以罚款 2
                                              告，整改措施到位。
                万元、8 万元
                                              行政处罚发生后，新乡首
                处罚机关：原阳县环境保护
                                              创第一时间召开专题会，
                局
                                              在公司范围内进行通报批
                处罚时间：2019/5/28                                      （1）公司第一时间召开专题会，
       新乡首                                 评及教育，加强对水源地
                处罚决定书：原环罚决字                                   对职工加强培训教育，杜绝类似
       创水务                                 职工的培训教育，安排专
 15             [2019]24 号                                              事件发生；
       有限责                                 人定期组织国家法律法规
                处罚事由：阻扰生态环境部                                 （2）公司后续未再受到类似行
       任公司                                 及环保法的培训、学习、
                督察组检查                                               政处罚。
                                              宣传工作；并加强内部管
                处罚内容：责令改正违法行
                                              理，切实做好督查监管，
                为，罚款 2 万元
                                              杜绝类似事件的发生。
                处罚机关：黔南州生态环境      该处罚主要是由于雨季调
                局瓮安分局                    节池水位较高，公司为防     （1）处罚发生后，公司即刻拆
       瓮安县   处罚时间：2019/6/6            止满溢，通过应急管线将     除整改管道线路，并加快推进渗
       科林环   处罚决定书：瓮环罚字          渗滤液排放至县污水处理     滤液处理站技改进度，整改有
 16
       保有限   [2019]13 号                   厂，处罚发生后，公司即     效。
         公司   处罚事由：违法排放未经处      刻拆除整改管道线路，并     （2）公司后续未再受到类似行
                理高浓度垃圾渗滤液            加快推进渗滤液处理站技     政处罚。
                处罚内容：罚款 40 万元        改进度，已完成整改。
       综上所述，2016 年初至 2019 年 9 月末，发行人及其合并范围内的子公司涉
 及 1 万元以上环保行政处罚均已整改完毕，相关整改措施均有效，后续未再受到
 类似行政处罚，并均取得了相关处罚法机关出具的不构成重大违法违规行为或情
 节严重行政处罚的相关证明。上述被处罚子公司在报告期内各年营业收入和净利

                                                1-72
润占公司主营业务收入和净利润均不超过 5%。
    （二）母公司及合并报表范围内子公司涉及金额一万元及以下环保行政处
罚的整改落实措施，相关措施是否有效
    2016 年初至 2019 年 9 月末，发行人及合并范围内境内子公司受到罚款金额
在 1 万元及以下的环保行政处罚共计 5 项，另有 4 项为境外子公司新西兰 WMNZ
公司收到的 4 份环保方面的侵权通知，其中 2 项罚款分别为 1,000 新币及 750 新
币（约合人民币 4,547 元及 3,410 元），另 2 项侵权通知无罚款，以上 4 项侵权通
知均已完成整改，并取得境外律师出具的法律意见书。
    上述被处罚子公司在报告期内各年营业收入和净利润占公司主营业务收入
和净利润均不超过 5%，上述行政处罚均已整改完毕且整改有效，后续未再受到
类似行政处罚，并均取得了相关处罚法机关出具的不构成重大违法违规行为或情
节严重行政处罚的相关证明。
    二、内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
    （一）发行人多项行政处罚存在客观原因
    发行人主营业务为供水、污水处理、固体废物处理等业务，拥有近三百家子
公司，项目遍布全国各地，不同地区环保政策执行情况存在差异，部分子公司因
进水水质不达标（如仙居首创、射阳污水、安阳水冶）、地方政府未按约定及时
提供场地或完成技改工程（如安阳首创、惠州广惠）等客观原因导致被动接受多
次环保行政处罚。
    （二）发行人已经建立较为完善的内部控制制度
    针对报告期内存在的行政处罚，发行人高度重视，并已经采取多种措施加强
其内部控制、完善公司治理。
    1、制定并完善相关配套制度
    发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水
质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设
备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安
全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，
根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。
    2、加强人员培训，提高意识和技能
    发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及

                                    1-73
业务流程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流
程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提
高应对突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、
操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵
守相关法律规定及公司规章制度。
       3、规范业务流程，加强流程监督
    发行人积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各
个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的
监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监
管而产生风险。
       4、将内部控制情况列入管理层考核
    发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考
核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合
法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。
       （三）发行人已经建立较为完善的内部控制制度
    公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和有关
法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关管控规范进行
内部控制体系的建设，并设有专门的内部管控执行监督团队。公司决策层、管理
执行层、内部审计部门和内部管控部门都依法按国家相关的法律法规、公司规章
制度进行有效的内部控制，定期对公司内部控制的有效性进行评价。
       （四）审计机构内部控制评价情况
    2016 年度、2017 年度、2018 年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“致同审字（2017）第 110ZA2441 号”、“致同审字（2018）第 110ZA4616 号”、
“致同专字（2019）第 110ZA3341 号”《内部控制审计报告》，按照《企业内部控
制审计指引》及中国注册会计师职业准则的相关要求，审计了公司 2016 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性，认
为：
    首创股份于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。

                                    1-74
    综上，公司内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
    三、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为
    根据《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定，上市公司公开发行证
券最近三十六个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
    公司上述环保行政处罚均未被认定该行为属于情节严重的情形，且均已取得
相关处罚机关证明该行为不属于重大违法行为的证明文件或相关工作人员签署
的书面确认文件。发行人上述环保行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的
比例较小，未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响，不
属于情节严重的重大违法行为。
    发行人及其合并范围内的子公司接到上述行政处罚之后，积极配合相关政府
部门工作，实施了整改计划，并认真分析了违法违规行为产生原因，对相关责任
人给予了处分，并进一步加强了内部控制，出台了针对性的管控措施。相关处罚
不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
    四、中介机构核查意见
    （一）保荐机构核查过程及核查意见
    保荐机构查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部
（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大
税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网
站、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局
网站、中华人民共和国应急管理部（http://www.mem.gov.cn/）及相关省市安全管
理局网站等，查阅了相关法律法规，取得了发行人及其合并范围内的子公司在报
告期收到的行政处罚决定书；查阅了发行人报告期内受到的行政处罚相关的法
律、法规，并结合发行人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分
析；取得了发行人及其合并范围内子公司整改完成后由政府部门或第三方检测机
构出具的证明文件；查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告以及
罚款缴纳凭证、整改情况等资料，对公司相关人员进行了访谈。
    经核查，保荐机构认为：
    1、发行人及其合并范围内的子公司已就上述相关行政处罚予以整改完毕，

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相关整改措施有效；
    2、发行人多项行政处罚存在客观原因，且已经建立健全了内部控制和治理
制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求，内部控制不存在重大缺陷；
    3、结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金
额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事
项未造成重大不良影响，不属于情节严重的重大违法行为，未对发行人的业务开
展及持续经营产生重大不利影响，相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障
碍。
       （二）发行人律师核查过程及核查意见
    发行人律师履行了下述核查：
    1、获取和查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情
况、主管部门相关证明等；
    2、访谈发行人及子公司管理人员及相关部门的负责人员等；
    3、查阅发行人报告期内受到的行政处罚相关的法律、法规，并结合发行人
受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析；
    4、查询中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环
保厅/局、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土
资源局厅/、重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）及相
关省市税务局等政府公开公示信息；
    5、访谈并查阅发行人内控相关制度，核查发行人相关制度的执行情况等。
    经核查，发行人律师认为：
    发行人及其子公司针对相关行政处罚已采取有效措施积极整改完毕，相关整
改措施有效，发行人内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，相关
行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。




                                   1-76
    （本页无正文，为《北京首创股份有限公司关于<关于请做好北京首创股份
有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复（二次修订稿）》之盖章页）




                                                 北京首创股份有限公司


                                                       年     月      日




                                 1-77
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好北京首创
股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复（修订稿）》之盖章页）




保荐代表人签名：

                     李彦芝                张耀坤




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年     月      日




                                 1-78
                关于本次告知函回复报告的声明


    本人作为北京首创股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
    “本人已认真阅读北京首创股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




保荐机构董事长签名：

                             王常青




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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