首创股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-06-05
北京首创股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二零二零年六月
北京首创股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2020 年 6 月 11 日 上午 9：30
地点：北京市西城区车公庄大街 21 号新大都饭店 2 号楼 2212 会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
序号 议案名称
1 关于在兴业银行股份有限公司北京首体支行办理授信业务的议案
2 关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案
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3 关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
4.00 关于公开发行可续期公司债券的议案
4.01 发行规模
4.02 票面金额和发行价格
4.03 发行对象及向公司股东配售安排
4.04 品种及期限
4.05 利率及付息方式
4.06 赎回条款或回售条款
4.07 递延利息支付选择权
4.08 强制付息及递延支付利息的限制
4.09 发行方式
4.10 担保条款
4.11 募集资金用途
4.12 上市安排
4.13 公司资信情况及偿债保障措施
4.14 承销方式
4.15 决议有效期
5 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券
相关事项的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
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（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一
北京首创股份有限公司
关于在兴业银行股份有限公司北京首体支行
办理授信业务的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2020 年度第二
次会议审议通过了《关于在相关银行办理授信业务的议案》。鉴于公司在兴业银
行股份有限公司北京首体支行 70 亿元授信即将到期，为了满足公司业务发展需
要，稳定公司的融资渠道，公司与兴业银行股份有限公司北京首体支行洽谈了银
行授信业务，并已获兴业银行股份有限公司北京首体支行审批通过。本次综合授
信额度为人民币 70 亿元（人民币），授信期限一年，可用于流动资金贷款、非
融资性保函、债券投资等。截至 2020 年 3 月 31 日，公司在各银行授信总额为 443
亿元，长短期银行贷款余额为 43 亿元。
敬请各位股东审议。
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议案二
北京首创股份有限公司
关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2020 年度第四次
临时会议审议通过了《关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，同
意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）采用内
保外贷的方式进行融资，融资金额为不超过 8 亿港币，经与中国建设银行（亚洲）
股份有限公司（以下简称“建银亚洲”）多次磋商，基本达成了三年期不超过 8
亿港币贷款意向。
一、被担保人的基本情况
首创香港为首创股份的全资子公司，于 2004 年经中国商务部及国家外汇管
理局审批在香港注册成立，实收资本：14.30 亿港币；注册地址：香港中环夏悫
道 12 号美国银行中心 16 楼 1613－1618 室；经营范围：水务项目投融资、咨询
服务等。
截至 2019 年 12 月 31 日，首创香港经审计的总资产约为人民币 203.58 亿元，
净资产约为人民币 25.00 亿元，2019 年度合并营业收入约为人民币 40.55 亿元，
合并净利润约为人民币-5,429.76 万元；截至 2020 年 3 月 31 日，首创香港未经
审计的总资产约为人民币 207.16 亿元，净资产约为人民币 24.17 亿元，2020 年
1-3 月营业收入约为人民币 9.46 亿元，合并净利润约为人民币-2,789.09 万元。
二、担保协议的主要内容
公司拟为本次首创香港的融资向建银亚洲提供直接担保，担保金额不超过 8
亿港币，期限三年。
三、董事会意见
董事会认为首创香港经营状况良好，能控制风险，同意为首创香港申请的贷
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款提供担保。独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次为下属全资子公司
首创（香港）有限公司贷款提供担保事宜符合公司的战略发展需要，相关决策程
序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们一致同意本次担保并同意提交公司股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 1,037,672
万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例 48.67%。上市公司对控股子公司
的担保总额为人民币 1,002,772 万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例
47.03%。本公司无逾期对外担保。
敬请各位股东审议：
1、同意首创（香港）有限公司采用内保外贷的方式向中国建设银行（亚洲）
股 份 有限公司申请融资金额不 超过 8亿港币的贷款，期限三年，综合成本
HIBOR+1.4%；
2、同意公司为首创（香港）有限公司上述8亿港币贷款提供全额无条件不可
撤销的连带责任担保，期限三年；
3、同意首创（香港）有限公司贷款后根据市场情况，可适时进行全部或部
分利率掉期，规避利率浮动风险；
4、如本议案获得股东大会批准，由公司董事会授权公司法定代表人或授权
代表签署最终确认的相关文件。
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议案三
北京首创股份有限公司
关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合公开发
行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
敬请各位股东审议。
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议案四
北京首创股份有限公司
关于公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道、降低融资成本、优化财务结构，从而进一步满足公司业
务发展需要，根据《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易
所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等法律、法规的规
定，拟申请公开发行可续期公司债券，总额不超过 20 亿（含 20 亿）元人民币，
用于补充营运资金及归还银行贷款。现将公司本次公开发行可续期公司债券的方
案汇报如下，请各位股东对以下议案内容逐项进行审议并进行表决：
（一）发行规模
本次公司公开发行可续期公司债券规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），
可选择一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司公开发行可续期公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公
司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是
否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场
状况以及发行具体事宜确定。
（四）品种及期限
本次可续期公司债券基础期限为不超过 5 年，在约定的基础期限末及每个续
期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行
使续期选择权则债券期限延长 1 个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全
额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期
限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会
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（或董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以
确定。
（五）利率及付息方式
本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计
复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的
结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续期周
期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）递延利息支付选择权
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本
次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行
条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支
付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行
为。
（八）强制付息及递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以
下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支
付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（九）发行方式
本次可续期公司债券采用公开发行方式，经上海证券交易所审核同意并经中
国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式拟提请股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（十）担保条款
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本次公司公开发行可续期公司债券无担保。
（十一）募集资金用途
本次公司公开发行可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充
营运资金及置换存量有息负债。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况确定。
（十二）上市安排
本次公司公开发行可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，
公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门
批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司公开发行可
续期公司债券于其他交易场所上市交易。
（十三）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）就
上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
（十四）承销方式
本次公司公开发行可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的
方式承销。
（十五）决议有效期
本次公司公开发行可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会同意注册本次可续期债券之日起 24 个月届满为止。
本次公司公开发行可续期公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批
准的方案为准。
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敬请各位股东审议。
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议案五
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可续期公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了有效协调本次公开发行可续期公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东
大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最
大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券的具体发行方
案，修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否
分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内
容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安
排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具
体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行可续期公司债券的申报
及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，
并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的可续期公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
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除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监
管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项。
现提请各位股东审议：
1、是否同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
续期公司债券相关事项；
2、是否同意公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的
获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发
行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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