首创股份：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-15
北京首创股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二零二一年一月
北京首创股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
北京首创股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2021 年 1 月 22 日 上午 9：30
地点：北京市西城区车公庄大街 21 号新大都饭店 2 号楼 2212 会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
北京首创股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布会议开始，讨论、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于为子公司提供非融资性保函额度的议案
2 关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案
3 关于修订《北京首创股份有限公司公司章程》的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和投票表决
（六）主持人宣布工作人员统计表决票
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（七）监票人宣读表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十）主持人宣布会议结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代
表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、
监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议选派股东或股东代表、监事代表进行表决票数的清点、统计，并
当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京市天达共和律师事务所对表决结果和会议议程的合法
性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
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议案一
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关于为子公司提供非融资性保函额度的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）子公司参与建设运营的水务项
目大多要求开具建设期和运营期履约保函，但子公司成立之初尚不能取得银行授
信开具保函，或需缴纳全额保证金开具保函。为了履行对合作方的承诺，支持子
公司的业务开展，加强公司整体资金管理，公司第七届董事会 2020 年度第十二
次临时会议审议通过了《关于为子公司提供非融资性保函额度的议案》，为子公
司在股东大会通过之后 12 个月内提供非融资性保函额度人民币 100,000 万元。
公司为子公司开具非融资性保函业务属于担保业务范畴，因此提请股东大会
审议公司为子公司提供非融资性保函额度事项。具体情况如下：
一、代开非融资性保函的主要内容
1．代开非融资性保函对象：公司全资或控股子公司（全部为新项目公司，
代开非融资性保函对象名称在公司中标且项目公司完成工商注册后获知）。
2．开具保函额度：根据公司业务进展，拟为子公司在 12 个月内提供非融资
性保函额度人民币 100,000 万元。其中预计为全资子公司开具保函额度为 30,000
万元，为控股子公司开具保函额度为 70,000 万元（开立 100%比例保函）。
3．开具保函期限：1 个月－36 个月，按每笔保函业务需求确定。
4．保函手续费率：年费率 2‰至 4‰（按开具保函银行和保函期限确定），
费用由子公司承担。
5．相关保证措施：公司与子公司签订《保函责任承担协议》，协议约定：如
因所属项目公司发生违约等情况，致使公司被追究担保责任，所属项目公司应就
该担保责任向公司予以足额偿还；同时，要求子公司取得银行授信后由其自行开
具保函。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
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1,063,967.05 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 49.90%；公司对控股子
公司提供的担保总额为人民币 1,045,667.05 万元，占公司最近一期经审计的净
资产的 49.04%。
三、 董事会意见
董事会认为本次为子公司提供非融资性保函额度风险可控，有利于加强公司
整体资金管理，同意公司为子公司在股东大会通过后 12 个月内提供非融资性保
函额度人民币 100,000 万元。
独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次为子公司提供非融资性保函
额度是对公司及各子公司 12 个月内情况进行的合理预估，所列额度符合公司的
战略发展需要，担保风险总体可控，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该保函额度并同
意提交公司股东大会审议。
敬请各位股东审议。
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议案二
北京首创股份有限公司
关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 12 月 14 日召开了第七届董事会 2020 年度第十二次临时会
议，审议通过了《关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，同意首
创香港向境外银行申请 32 亿港币贷款，由公司为上述 32 亿港币贷款提供连带责
任担保。
本次担保情况如下：公司全资子公司首创香港向境外银行申请 32 亿港币贷
款，期限不超过 1 年。本次贷款用于替换原 32 亿港币贷款本金及利息。公司为
上述 32 亿港币贷款提供连带责任担保。现提请股东大会审议，具体情况如下：
一、被担保人基本情况
首创香港为首创股份的全资子公司，于 2004 年经中国商务部及国家外汇管
理局审批在香港注册成立，实收资本：14.30 亿港币；注册地址：香港中环夏愨
道 12 号美国银行中心 16 楼 1613－1618 室；经营范围：水务项目投融资、咨询
服务等。截至 2019 年 12 月 31 日，首创香港经审计的总资产约为人民币 203.58
亿元，净资产约为人民币 25.00 亿元，2019 年度合并营业收入约为人民币 40.55
亿元，合并归母净利润约为人民币-9,655.66 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，首
创香港未经审计的总资产约为 232.85 亿元，净资产约为 25.29 亿元，2020 年
1-9 月营业收入约为 38.26 亿元，合并净利润约为 6,183.90 万元。
二、担保协议的主要内容
首创香港向境外银行申请 32 亿港币贷款，期限不超过 1 年。公司为上述 32
亿港币贷款提供连带责任担保。
三、董事会意见
上述担保是为满足公司全资子公司在经营过程中的资金需要。首创香港经
营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害
公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述
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担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
四、独立董事意见
公司本次为下属全资子公司首创（香港）有限公司贷款提供担保事宜符合
公司的战略发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次担保并同意提交公司股东
大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
1,063,967.05 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 49.90%；公司对控股子
公司提供的担保总额为人民币 1,045,667.05 万元，占公司最近一期经审计的净
资产的 49.04%。
公司不存在逾期担保的情况。
敬请各位股东审议。
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议案三
北京首创股份有限公司
关于修订《北京首创股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2020 年度第十
三次临时会议审议通过了《关于修订<北京首创股份有限公司公司章程>的议
案》，同意对现行《北京首创股份有限公司公司章程》的相关条款进行修订。现
提请股东大会审议，具体情况如下：
一、本次《北京首创股份有限公司公司章程》修订的主要内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
5,685,448,207 元。 7,340,590,677 元。
第二十二条 公司现有股份总数为 第二十二条 公司现有股份总数为
5,685,448,207 股，均为普通股。 7,340,590,677 股，均为普通股。
第二百一十二条 公司指定《中国 第二百一十二条 公司依法披露的
证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 信息，在上海证券交易所的网站和符合
告和其他需要披露信息的媒体。公司指 国务院证券监督管理机构规定条件的
定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ： 媒体发布，同时将其置备于公司住所、
//www.sse.com.cn）为披露公司公告和 上海证券交易所，供社会公众查阅。
其他需要披露信息的互联网网站。
第二百一十四条 公司合并，应 第二百一十四条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出合
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
证券报》上公告。债权人自接到通知书 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
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之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司分立，其 第二百一十六条 公司分立，其财
财产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公 在报纸上公告。
告。
第二百一十八条 公司需要减少注 第二百一十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 内在报纸上公告。债权人自接到通知书
上公告。债权人自接到通知书之日起 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
30 日内，未接到通知书的自公告之日 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于 定的最低限额。
法定的最低限额。
第二百二十四条 清算组应当自 第二百二十四条 清 算 组应 当 自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在《中国证券报》、《上海证券 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接
报》上公告。债权人应当自接到通知书 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的
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债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。
当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
权人进行清偿。
除以上修订内容外，《北京首创股份有限公司公司章程》的其他内容未发生
变化。
敬请各位股东审议。
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