证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2010—004

    上海国际机场股份有限公司

    第四届董事会第二十三次会议决议公告

    暨召开2009年度股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海国际机场股份有限公司于2010年5月25日向公司全体董事发出关于召开公司第四届董事会第二十三次会议的通知，公司独立董事刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士同意将以下第一项议案涉及事项提交本次会议审议。公司于2010年6月4日在公司会议室召开本次会议，公司全体董事出席了会议（其中曹慧芳副董事长和贾锐军董事均委托俞吾炎董事长出席本次会议），公司全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于公司董事会换届选举的议案

    根据《公司章程》规定，公司第四届董事会任期已届满，公司董事会提请公司股东大会进行董事会换届选举。

    经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名俞吾炎先生、王其龙先生、贾锐军先生、王芳俊先生、王旭先生和刘向民先生为公司第五届董事会董事候选人（董事候选2

    人简历附后）。

    经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历附后）。

    提请公司股东大会采用累积投票制选举产生公司第五届董事会董事、独立董事人选。

    二、关于调整公司独立董事津贴的议案

    参照同行业及本地上市公司独立董事津贴标准并结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴调整为每人每年人民币8万元（含税）。

    该议案提请公司股东大会审议。

    公司独立董事刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士就以上第一项和第二项议案相关事项发表独立意见如下：

    本人同意公司董事会提名俞吾炎先生、王其龙先生、贾锐军先生、王芳俊先生、王旭先生和刘向民先生为公司第五届董事会董事候选人。

    本人同意公司董事会提名苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    本人同意公司调整独立董事津贴。

    三、关于召开公司2009年度股东大会的议案3

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2010年6月28日 上午9：30

    ●股权登记日：2010年6月18日

    ●会议召开地点：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路200号

    ●会议方式：现场方式

    ●是否提供网络投票：否

    一、召开会议基本情况

    经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2010年6月28日上午9:30在中共上海市委党校报告厅以现场方式召开2009年度股东大会。

    二、会议审议事项

    1、议案一、2009年度董事会工作报告

    2、议案二、2009年度监事会工作报告

    3、议案三、2009年度财务决算报告

    4、议案四、2009年度利润分配预案

    5、议案五、关于公司董事会换届选举的议案

    6、议案六、关于公司监事会换届选举的议案

    7、议案七、关于聘请公司2010年度财务审计机构的议案

    8、议案八、关于调整公司独立董事津贴的议案

    以上会议审议事项中，第1至4项、第7项议案已分别经公4

    司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2010年2月27日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。

    三、会议出席对象

    1、2010年6月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人，该股东代理人不必是本公司的股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    四、会议登记事项

    本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2010年6月21日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

    邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

    邮编：201207

    传真：（021）68341615

    请在信封正面注明“2009年度股东大会登记”字样。

    五、其他事项

    1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；5

    2、公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

    3、本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；

    4、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。

    七、联系方式

    联系人：黄晔

    联系电话：（021）68341609

    传真：（021）68341615

    特此公告。

    上海国际机场股份有限公司

    董 事 会

    二〇一〇年六月五日6

    上海国际机场股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海国际机场股份有限公司董事会现就提名苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生为上海国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海国际机场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海国际机场股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

    四、被提名人及其直系亲属不是上海国际机场股份有限公司控股7

    股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海国际机场股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    六、被提名人不在与上海国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

    包括上海国际机场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海国际机场股份有限公司连续任职未超过六年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 上海国际机场股份有限公司

    董事会

    〇〇二一年六月四日8

    上海国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人苏勇，作为上海国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海国际机场股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海国际机场股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海国际机场股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    七、本人不在与上海国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；9

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

    十、本人没有从上海国际机场股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合上海国际机场股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

    十三、本人保证向拟任职上海国际机场股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海国际机场股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 苏勇

    〇〇二一年六月四日10

    上海国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐逸星，作为上海国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海国际机场股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海国际机场股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海国际机场股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    七、本人不在与上海国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；11

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

    十、本人没有从上海国际机场股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合上海国际机场股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

    十三、本人保证向拟任职上海国际机场股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海国际机场股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 徐逸星

    〇〇二一年六月四日12

    上海国际机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人雷星晖，作为上海国际机场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海国际机场股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海国际机场股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海国际机场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是上海国际机场股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海国际机场股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    七、本人不在与上海国际机场股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事13

    不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

    十、本人没有从上海国际机场股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合上海国际机场股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

    十三、本人保证向拟任职上海国际机场股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括上海国际机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海国际机场股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 雷星晖

    〇二一〇年六月四日14

    上海国际机场股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简历

    ●俞吾炎先生，1951年12月出生，中共党员，经济学硕士，美国弗吉尼亚大学研修生，高级经济师，现任上海机场（集团）有限公司党委委员、副总裁、董事；上海国际机场股份有限公司董事长。

    俞先生于1968年3月参加工作，曾任上海内河航运局党委副书记，上海市交通运输局办公室主任、外经处处长，上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师、副总指挥，上海机场（集团）有限公司副总裁兼运行管理公司总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司监事。

    俞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

    ●王其龙先生，1952年2月出生，中共党员，教授级高级工程师，现任上海机场建设指挥部党组成员、副总指挥。

    王先生于1968年12月参加工作，曾任上海浦东国际机场建设指挥部航站区工程处处长，上海国际机场股份有限公司副总经理、董事，上海浦东国际机场二期工程建设指挥部党组成员、副总指挥。

    王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。15

    ●贾锐军先生，1964年7月出生，中共党员，硕士研究生学历，2001年3月至9月赴美国加州州立理工大学学习，2005年8月至2006年1月在香港机场管理局挂职培训，现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、董事。

    贾先生1988年7月毕业于同济大学，曾任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长；上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记；上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记；上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理。

    贾先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

    ●王芳俊先生，1951年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，现任上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理、董事。

    王先生于1969年12月参加工作，曾任上海虹桥国际机场中日合资宾馆筹建处会计师，上海虹桥国际机场财务处副处长、处长，上海虹桥国际机场总会计师，上海虹桥国际机场股份有限公司党委委员、副总经理、董事。

    王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前持有公司股票37,128股。16

    ●王旭先生，1964年7月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，现任上海机场（集团）有限公司财务部部长；上海国际机场股份有限公司董事。

    王先生于1984年8月参加工作，曾任上海仪表电子实业公司财务部经理，上海仪电控股（集团）公司财务部经理助理，上海广电集团有限公司财务处处长，上海广电NEC液晶显示器有限公司总会计师，上海机场（集团）有限公司计划财务部部长。

    王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

    ●刘向民先生，1957年7月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，现任上海机场（集团）有限公司人力资源部副部长；上海国际机场股份有限公司董事。

    刘先生于1975年2月参加工作，曾任上海浦东国际机场建设指挥部组织人事处副处长，上海机场（集团）有限公司人力资源部副部长、组织人事部副部长、上海机场集团劳动服务公司总经理。

    刘先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。17

    上海国际机场股份有限公司

    第五届董事会独立董事候选人简历

    ●苏勇先生，1955年7月出生，中共党员，博士研究生学历，美国华盛顿大学（圣路易斯）博士后，教授、博士生导师，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任、企业管理专业、东方管理专业博士生导师；上海国际机场股份有限公司独立董事。

    苏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

    ●徐逸星女士，1944年8月出生，大专学历，副教授，注册会计师，现任立信会计师事务所顾问；上海国际机场股份有限公司独立董事。

    徐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

    ● 雷星晖先生，1963年7月出生，中共党员，博士研究生学历，教授，博士生导师，现任同济大学研究生院常务副院长，对外联络与发展办公室主任。 雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。18

    上海国际机场股份有限公司

    2009年度股东大会 股 东 登 记 表

    （注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。）

    姓名或名称

    地址

    邮编

    股东帐号

    持股数

    电话

    身份证（法人资格证）号码19

    授 权 委 托 书

    （注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章。）

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海国际机场股份有限公司2009年度股东大会。

    委托人签署：

    委托人身份证（法人资格证）号码：

    股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：