上海市锦天城律师事务所

    关于

    上海国际机场股份有限公司

    2009年度股东大会

    之

    法律意见书

    上海市锦天城律师事务所

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    二零一零年六月上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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    上海市锦天城律师事务所

    关于上海国际机场股份有限公司

    2009年度股东大会之

    法律意见书

    致：上海国际机场股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）依据《中国人民共和国证券法》

    （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

    《上市公司股东大会规则》等法律、法规及上海国际机场股份有限公司章程（以下

    简称“《公司章程》”）的有关规定，接受上海国际机场股份有限公司（以下简称

    “公司”）的委托，指派朱林海律师、鲍方舟律师（以下简称“本所律师”）出席

    公司于 2010 年 6 月 28 日召开的 2009 年度股东大会，并就公司本次股东大会的

    有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理

    解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其

    他目的。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次大会的召集、召

    开程序的合法性及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格的合法有效性；表决

    程序的合法有效性，发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与本次

    股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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    验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2010年6月4日公司董事会四届第二十三次会议决定于2010年6月28日召开本

    次股东大会。

    2、公司董事会于2010年6月5日在上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体

    上，向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的

    时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关

    事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    3、本次股东大会以现场投票表决方式召开。会议时间为：2010年6月28日上午9：

    30分。会议地点为：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路200号。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司

    法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、出席会议人员的资格、召集人的资格

    1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（包括

    代理人）共25人，代表有效表决权的股份1,031,228,687股，占公司股份总数的

    53.5159%。出席会议人员除股东或其委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人

    员及公司聘请的律师等出席了本次股东大会。

    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《证券法》、《公

    司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有

    效。

    三、股东大会的议案、表决程序和表决结果上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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    本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明议案完全一致。

    本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符

    合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章

    程》的规定。

    本次股东大会以书面记名投票方式逐项审议并表决全部审议事项。其中，本次

    股东大会《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》

    的表决，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会的

    要求，董事和监事的选举了采取累积投票制，以记名投票逐项表决的方式进行。本

    次会议的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法

    律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布

    表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：

    1. 2009年度董事会工作报告；

    2. 2009年度监事会工作报告；

    3. 2009年度财务决算；

    4. 2009年度利润分配方案；

    5. 关于公司董事会换届选举的议案；

    6. 关于公司监事会换届选举的议案；

    7. 关于聘请公司2010年度财务审计机构的议案；

    8. 关于调整公司独立董事津贴的议案。

    根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议的议案均由出席本次股东

    大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。

    综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人

    资格以及表决程序和表决结果均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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    会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    （以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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    [本页为签字盖章页]

    上海市锦天城律师事务所

    律师（签章）

    律师（签章）

    二零一零年六月二十八日