上海国际机场股份有限公司
                  董事会秘书工作制度
               2011 年 6 月 8 日 五届七次董事会审议通过




                      第一章 总则
    第一条 为了进一步提高上海国际机场股份有限公司
（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选
任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等公司内部制度，制定本制度。
    第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责。
    第三条 董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称
“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司之间的指定
联络人。
    董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义
办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的
事务。

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    第四条 公司设立证券投资部，证券投资部为董事会秘
书分管的工作部门。


                     第二章 选任
    第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得中国证监会、上交所认可的董事会秘书资格
证书。
    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
    （四）最近三年曾受上交所公开谴责或者三次以上通报
批评；
    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上交所

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对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
       （六）公司现任监事；
       （七）中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
       第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应
当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本
制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履
历；
       （二）被推荐人（候选人）的学历证明、董事会秘书资
格证书等。
       上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。
       对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会
不得聘任其为董事会秘书。
       第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。
       第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
       （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
       （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

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       （三）连续三个月以上不能履行职责；
       （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
       （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
       董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交
所提交个人陈述报告。
       第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续。
       董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者
未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
       第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报
上交所备案。
       公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事
会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                      第三章 履职
       第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包
括：

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    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露或澄清。
    第十四条 董事会秘书应当协助董事会加强公司治理机
制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会
议、监事会会议和股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
完善与投资者的沟通、接待和服务工作机制。
    第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；

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    （三）督促公司控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
    （四）其他股权管理相关事项。
    第十七条 董事会秘书应当协助董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事务。
    第十八条 董事会秘书负责规范运作培训事务，组织公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律
法规和其他规范性文件的培训。
    第十九条 董事会秘书应当提示董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法
规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
    第二十条 董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会
和上交所要求履行的其他职责。
    第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合
董事会秘书的履职行为。
    第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司

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重大事项的会议，应当及时告知董事会秘书参加或列席，并
提供会议资料。
    第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
    第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对
外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应
当履行保密的范围。
    第二十六条 公司董事会聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格
证书。


                     第四章 培训和考核
    第二十七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人
应当参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于
36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十八条 董事会秘书或证券事务代表原则上每两年
至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。董事会

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秘书被上交所通报批评以及年度考核不合格的，应当参加上
交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
    第二十九条 董事会秘书根据《管理办法》由上交所实
施年度考核和离任考核。
    第三十条 董事会秘书应当按照《管理办法》要求主动
向上交所提交年度履职报告或离任履职报告书。
    董事会秘书未按照《管理办法》要求向上交所提交年度
履职报告书或离任履职报告书的，董事会和监事会应当督促
董事会秘书提交。
    第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报
告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内
个人履职情况。
    第三十二条 公司参照上交所对董事会秘书的考核结
果，结合公司有关制度对相关责任人进行考核。


                         第五章 附则
    第三十三条     本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或
有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对
本制度进行修订。
    第三十四条     本制度为公司内部制度，任何人不得根据

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本制度向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他
员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
       第三十五条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解
释。
       第三十六条   本制度经公司董事会审议批准后生效，修
改时亦同。




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