上海市锦天城 律师事务所



                     关于

 上 海国际机场股份有限公司

        20 10年 度 股 东 大 会

                        之

              法律意 见书



            上海市锦天城律师事务所
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                  二零一一年六月
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书




                         上 海 市锦 天 城律 师 事 务 所

                         关于上海国际机场股份有限公司

                             2010年度股东大会之

                                  法 律意见书



致：上海国际机场股份有限公司



    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）依据《中国人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及上海国际机场股份有限公司章程（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，接受上海国际机场股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派鲍方舟律师、王媛律师（以下简称“本所律师”）出席公
司于2011年6月30日召开的2010年度股东大会，并就公司本次股东大会的有关事宜出
具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理
解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次大会的召集、召
开程序的合法性及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格的合法有效性；表决
程序的合法有效性，发表法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与本次
股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和


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验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2011年6月8日公司董事会五届第七次会议决定于2011年6月30日召开本次股
东大会。

    2、公司董事会于2011年6月9日在中国证监会指定媒体上向公司股东发布了关于
召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、
出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进
行了充分披露。

    3、本次股东大会以现场投票表决方式召开。会议时间为：2011年6月30日上午9：
30分。会议地点为：上海影城六楼第3放映厅 新华路160号。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。



    二、出席会议人员的资格、召集人的资格

    1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（包括
代理人）共31人，代表有效表决权的股份1,030,052,478股，占公司股份总数的
53.4548%。出席会议人员除股东或其委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的律师等出席了本次股东大会。

    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《证券法》、《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有
效。



    三、股东大会的议案、表决程序和表决结果


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     本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明议案完全一致。
     本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符
合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》的规定。
     本次股东大会以书面记名投票方式逐项审议并表决全部审议事项。本次会议的
表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
及《公司章程》的规定，合法有效。
    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布
表决结果。本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：

    1. 2010年度董事会工作报告；

    2. 2010年度监事会工作报告；

    3. 2010年度财务决算报告；

    4. 2010年度利润分配方案；

    5. 关于聘请公司2011年度财务审计机构的议案。

    根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议的议案均由出席本次股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。



    综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人
资格以及表决程序和表决结果均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    （以下无正文）




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[本页为签字盖章页]



上海市锦天城律师事务所




律师（签章） 鲍方舟



律师（签章）王媛



二零一一年六月三十日




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