证券代码：600009        证券简称：上海机场       编号：临 2012-006

          上海国际机场股份有限公司
      第五届董事会第十四次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      上海国际机场股份有限公司于 2012 年 3 月 16 日向公司
全体董事发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的
通知，公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生同
意将以下第一项议案提交本次会议审议，公司于 2012 年 3
月 27 日在公司会议室召开本次会议，公司全体董事出席了
会议（其中副董事长王其龙先生委托董事长俞吾炎先生出席
本次会议），公司监事会主席曹文建女士、监事于明洪先生、
董军女士和易继武先生列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
      一、关于投资设立上海国际机场地面服务有限公司的议
案
      二、关于编制《上海国际机场股份有限公司内控规范实
施工作方案》的议案
      （董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在
上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定回避以上第一项议案表决）
      公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就以

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上第一项议案发表独立董事意见如下：
    同意公司投资设立上海国际机场地面服务有限公司。




    特此公告。




                       上海国际机场股份有限公司
                                董 事 会
                        二〇 一二年三月二十八日




附件：上海国际机场股份有限公司内控规范实施工作方案




                         2
附件：


         上海国际机场股份有限公司内控规范实施工作方案

     一、 公司基本情况介绍

     上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”），简称为“上海
机场”，系于 1997 年 5 月经上海市人民政府以沪府[1997]28 号文批
准设立，由上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）作
为独家发起人发起设立的股份有限公司。公司性质为“国有控股上市
公司”。公司的企业法人营业执照注册号：310140000012878。一九九
八年二月在上海证券交易所上市。股票代码为：600009。所属行业为
交通运输业类。

     公司 2011 年实现营业总收入 46.11 亿元、归属于上市公司股东
的净利润 14.99 亿元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 189.19
亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为 153.6 亿元。经营范围为：
为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航
空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告
经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理
报关；长途客运站（限分支机构经营），综合开发，经营国家政策许
可的其它投资项目(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司
注册地: 中国上海，总部办公地：上海市浦东新区启航路 900 号，公
司的基本组织架构为：




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    主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    （1）上海机场广告有限公司为我公司控股子公司，该公司的注
册资本为 2,000 万元，我公司的持股比例为 51%。该公司的经营范围
为广告设计、制作、代理、发布及相关业务（涉及许可经营的凭许可
证经营）。截至 2011 年底，该公司总资产为 26,610.70 万元，净资产
为 26,587.51 万元，2011 年实现净利润 23,587.51 万元。

    （2）上海浦东国际机场航空油料有限责任公司的投资收益对公
司净利润的影响接近 20%，该公司注册资本为 3.5 亿元，经营范围是
建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目，航空油料的购销与储
运，提供相关产品的技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截
至 2011 年底，该公司总资产为 415,888.87 万元，净资产为 303,317.40
万元，2011 年实现营业收入 2,124,593.30 万元，净利润 81,573.45
万元。

    二、 组织保障

    公司高度重视内控规范实施工作，成立了由公司高级管理层和所
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有职能部门负责人组成的内控项目领导小组。项目由公司财务部门和
内审部门共同负责组织实施，公司各运营单位、职能部门均指派专人
参与内控规范实施的具体工作。

    三、内控建设工作计划

    公司已全面启动内控体系建设工作，按照公司总体部署，该项工
作共分为两个阶段，其中第一阶段工作任务已完成，于 2012 年 2 月
24 日召开的公司第五届董事会第十三次会议已审议通过公司《内部
控制与全面风险管理手册》。

    公司已按照五部委及其他监管机构要求，对公司内部控制风险进
行了评估，评估关键风险现有内部控制的有效性，识别关键管控缺口，
优化内控方案；对公司现行内部控制手段和方法的设计及执行的有效
性进行必要的测试；完善公司各业务条线内部控制相关管理制度及手
段；编写内控风险控制矩阵，内部控制文档，内部控制手册、相关内
控政策以及其他相关文档等内容。

    第二阶段主要工作任务为辅导培训和运行评价，计划于 2012 年
底前完成，具体事宜由公司内控项目领导小组负责实施，主要内容为：

    1.制定内控缺陷整改方案；

    2.落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策
及制度、调配人员等；

    3.检查整改效果；

    4.按照要求披露内控实施工作情况。

    四、内控自我评价工作计划

    公司计划在执行《内部控制与全面风险管理手册》的基础上，于
2012 年底前完成内控自我评价工作，具体事宜由公司内控项目领导
                               5
小组负责实施，主要工作任务为：

    1.编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业
务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；
  2.确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准及定量标准，缺陷分为
一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；
  3.组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；
  4.对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建
议，编制整改任务单；
  5.根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告并按要求披露。

   五、内控审计工作计划

    公司将在披露 2012 年年度报告的同时披露内控自我评价报告和
内控审计报告, 具体事宜由公司内控项目领导小组负责实施，主要工
作任务为：

    1.通过招标方式选聘内控审计会计师事务所；
   2.配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；
   3.按照要求披露内控审计报告。




                                  二〇 一二年三月二十七日




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