上海国际机场股份有限公司
2011 年度股东大会
会议材料
上海国际机场股份有限公司 2011 年度股东大会
材 料 目 录
一、议案一：2011 年度董事会工作报告
二、独立董事 2011 年度述职报告
三、议案二：2011 年度监事会工作报告
四、议案三：2011 年度财务决算报告
五、议案四：2011 年度利润分配预案
六、议案五：关于调整公司第五届监事会部分成员的议案
七、议案六：关于调整公司第五届董事会部分成员的议案
八、议案七： 关于聘请公司 2012 年度财务审计机构的议案
九、议案八： 关于聘请公司 2012 年度内控审计机构的议案
十、附件一：监事候选人简历
十一、附件二：董事候选人简历
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上海国际机场股份有限公司
2011 年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《公司法》、 证券法》、
《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求大会发言，应当先向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时，按持股数量
排序取前 5 名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得
超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、大会以现场投票方式表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的
人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会
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议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人
员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2011 年度股东大会议程
时 间：2012 年 6 月 27 日 上午 9：30
地 点：上海影城六楼第 3 放映厅 新华路 160 号
议 程：
一、宣读大会须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：2011 年度董事会工作报告
议案二：2011 年度监事会工作报告
议案三：2011 年度财务决算报告
议案四：2011 年度利润分配预案
议案五：关于调整公司第五届监事会部分成员的议案
议案六：关于调整公司第五届董事会部分成员的议案
议案七：关于聘请公司 2012 年度财务审计机构的议案
议案八：关于聘请公司 2012 年度内控审计机构的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、议案表决
六、宣布表决结果
七、宣布大会决议
八、大会结束
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2011 年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案一：2011 年度董事会工作报告
议案二：2011 年度监事会工作报告
议案三：2011 年度财务决算报告
议案四：2011 年度利润分配预案
议案五：关于调整公司第五届监事会部分成员的议案
议案六：关于调整公司第五届董事会部分成员的议案
议案七：关于聘请公司 2012 年度财务审计机构的议案
议案八：关于聘请公司 2012 年度内控审计机构的议案
二、现场表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人
（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律
师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分
别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权
的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要
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求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会有 12 项表决内容，其中涉及增补选举
公司董事、监事事项适用累积投票制，具体细则请参见表决票。
股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或
弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相
应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决票视
为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在
“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息
条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表
按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清
点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持
人。
上海国际机场股份有限公司
2011 年度股东大会秘书处
二〇一二年六月二十七日
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2011 年度股东大会材料之一
上海国际机场股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2011 年度董事会工作报告，
请各位股东审议。
2011 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行
董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经
营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保
证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努
力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，安全服务工作得到
进一步加强，经营业绩显著提高，现将有关情况报告如下：
一、公司经营情况
（一）公司 2011 年度经营情况回顾
2011 年，浦东机场共实现飞机起降 344,086 架次，旅客吞吐
量 4,145.01 万人次，分别比去年同期增长 3.6%、2.15%；货邮
吞吐量 310.3 万吨，受西方经济复苏乏力影响，比去年同比下降
3.88%。2011 年是“十二五”开局之年，也是全球经济形势复杂
多变的一年，公司紧紧围绕“创新驱动、强化执行、精益运营”
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的指导思想，积极进取，大胆创新，持续改进，全面提升管理效
能，在安全生产、服务质量、枢纽推进、经营业绩、节能降耗等
方面取得了新的进步，巩固了世博保障成果。公司安全形势整体
平稳，顺利实现了浦东机场第十二个安全年；2011 年，浦东机
场全年 ACI 旅客满意度测评 4.65 分，在全球参加测评的 186 家
机场中排名第 9 位，4,000 万人次以上机场组排名第 4 位，稳居
全球十佳行列；公司坚持业绩引领，保持经营业绩持续增长，全
年实现营业收入 46.11 亿元，再创历史新高，经营呈现“营业收
入增长高于三大生产指标增长，非航收入增长高于航空收入增
长，净利润增长高于营业收入增长”的良好局面；2011 年，公
司获得全国民航文明单位荣誉，以及 2009-2011 年度上海市文明
单位称号；公司重视企业所应承担的社会责任，积极鼓励技术创
新，大力开展节能项目，2011 年，公司综合能耗同比去年下降
3.13%。
（二）主营业务分行业、产品情况表
营业收
营业利 营业成本 营业利润
分行业或分 入比上
营业收入（元） 营业成本（元） 润率 比上年增 率比上年
产品 年增减
(%) 减(%) 增减(%)
(%)
航空及相关
4,502,529,973.70 2,700,213,100.10 40.03 9.90 8.81 0.60
服务收入
其他收入 108,681,662.36 89,486,443.06 17.66 21.58 14.76 4.89
（三）报告期内，公司主营业务主要集中在浦东机场。
（四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1．上海机场广告有限公司为我公司控股子公司，该公司的
注册资本为 2,000 万元，我公司的持股比例为 51%。该公司的经
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营范围为广告设计、制作、代理、发布及相关业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）。截至报告期末，该公司总资产为 26,610.70
万元，净资产为 26,587.51 万元，2011 年实现净利润 23,587.51
万元。
2．上海浦东国际机场航空油料有限责任公司的投资收益对
公司净利润的影响接近 20%，该公司注册资本为 3.5 亿元，经营
范围是建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目，航空油料
的购销与储运，提供相关产品的技术服务（涉及许可经营的凭许
可证经营）。截至报告期末，该公司总资产为 415,888.87 万元，
净资产为 303,317.40 万元，2011 年实现营业收入 2,124,593.30
万元，净利润 81,573.45 万元。
（五）主要供应商、客户情况
2011 年公司对前五名客户销售的收入总额为 259,035.62 万
元，占公司全部销售收入的 56.17%。
因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地
面保障服务，不涉及向供应商采购。
二、公司投资情况
报告期内公司无委托理财事项和委托贷款事项，公司无募集
资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金投资项
目。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
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公司董事会 2011 年共召开 8 次会议，有关情况已分别在各
次临时报告及 2011 年年度报告中详细披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据 2010 年度股东大会通过的 2010
年度利润分配方案，以公司 2010 年末总股本 1,926,958,448 股
为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。对于公
司的自然人股东，公司按 10%的税率代扣个人所得税后，每股实
际派发现金红利 0.09 元。本次股权登记日为 2011 年 8 月 11 日，
现金红利发放日为 2011 年 8 月 18 日。
报告期内，公司根据 2010 年度股东大会决议，聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度财务审计机构，
2011 年度审计费用为 90 万元。
（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情
况、主要内容以及履职情况汇总报告
审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司审计委员会现由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，主任委
员由独立董事担任。
公司制订有《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委
员会年报工作规程》，对审计委员会的构成、职责权限、议事规
则以及审计委员会在年报编制和披露方面的作用和工作程序等
进行了规范。
报告期内，公司审计委员会根据相关规章制度，以及公司董
事会赋予的职权和义务，勤勉尽责，认真履职，完成了各项工作
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任务。在本年度公司财务报告审计工作中，审计委员会积极保持
与年审会计师的持续沟通，协调审计工作时间安排，督促年审会
计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；
在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会两
次出具了对公司财务会计报表的审阅意见。审计委员会认为公司
2011 年度财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司截至 2011
年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，
同意将该报告提请公司董事会审议。同时，审计委员会向董事会
提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并建
议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年度财务审计机构。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司薪酬与考核委员会通过了解公司年度财务状
况、经营成果、安全生产和服务质量等目标的综合完成情况，结
合公司《股份公司绩效管理办法》，对 2011 年董事、监事和高级
管理人员的薪酬结构和额度进行了分析。经审核，薪酬与考核委
员会认为公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬符合公司现有
薪酬管理制度。
（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强对外部单位报送信息的管理和披露，公司制订了《内
幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。该制度明确了外部
信息使用人的定义，规范了公司对外部单位报送信息的流程，阐
述了外部信息使用人作为公司内幕信息知情人的保密管理与罚
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则，相关规定主要包括：
“公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息
的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。”
“公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单
位报送公司内幕信息的，应当将报送的外部单位及相关人员作为
公司内幕信息知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内
幕信息知情人登记表》。”
“公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单
位报送公司内幕信息的，应当书面提醒报送的外部单位及相关人
员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。”
“公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕
信息公开前，不得以任何形式对外泄露。”
（六）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制
度负责。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法
规的要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《董
事会关于 2011 年度公司内部控制的自我评价报告》，未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为公司内部控制制
度健全，执行有效。
公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，
进一步完善公司内部控制体系建设，建立全面风险管理体系，以
提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
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（七）建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要
求，对现有内部控制体系进行梳理并进一步加以完善，根据现有
业务流程和内部控制措施，编制了公司《内部控制与全面风险管
理手册》，涵盖了风险数据库、控制矩阵和评价文档等内容。
2012 年，公司将根据手册内容，对公司各层级开展各种形
式的内部控制相关培训，强化内控意识和实际操作能力。同时，
公司将开展内部控制自我检查和评估，根据手册中所涵盖的流程
和控制措施，对公司内控执行情况进行内部自查和审计，对培训、
自查和审计过程中发现的内控缺陷进行整改，并对手册进行完
善、升级和维护。
公司将继续根据内部控制和风险管理内部审计结果，编写内
部控制自我评价报告，并发表董事会对内部控制责任的声明。同
时，公司将根据外部要求聘请外部审计师事务所，对公司内部控
制和风险管理进行审计和评价，并出具相关审计报告。
（八）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（九）现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》第一百五十四条规定，“公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。”
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《公司章程》第一百五十五条规定，“公司的利润分配政策
为：（一）公司重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金和/或股票方式或者
法律许可的其他方式分配股利；（三）当年盈利而董事会未提出
现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
报告期内，公司按照以上规定已完成 2010 年度的利润分配
工作。
（十）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红
情况：
占合并报
分红年度合并报 表中归属
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 表中归属于上市 于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数（股） 额（元）（含税） 公司股东的净利 司股东的
（股） （含税）
润（元） 净利润的
比率(%)
2008 0 0.5 0 96,347,922.40 859,714,753.17 11.21
2009 0 0.5 0 96,347,922.40 706,338,738.62 13.64
2010 0 1 0 192,695,844.80 1,310,708,582.78 14.70
（十一）公司未编制并披露新年度的盈利预测
（十二）报告期内公司无会计政策、会计估计变更
（十三）公司及其子公司未列入环保部门公布的污染严重企
业名单，公司不存在重大环保问题和其他重大社会安全问题。
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四、对公司未来的展望
（一）根据上海航空枢纽建设规划的总体目标，上海航空枢
纽力争经过若干年努力，构建完善的国内国际航线网络，成为连
接世界各地与中国的空中门户，建成亚太地区的核心枢纽，最终
成为世界航空网络的重要节点。
航空枢纽是全球主干航线网络中的重要节点和全球航空运
输的制高点，是一个国家、一个地区参与国际竞争、融入世界经
济循环的高效途径和理想平台。推进浦东机场的航空枢纽建设，
符合世界级航空枢纽港的发展趋势，能更加方便旅客换乘，有利
于航空公司及其联盟的枢纽运作，进而达到浦东机场未来的发展
目标。充分发挥航空运输的优势条件，加快带动来自世界各地的
人流、物流、资金流和信息流在上海的汇聚，进一步提升上海城
市的综合竞争力。
为了满足上海地区航空业务量持续快速增长和建设上海航
空枢纽的需要及基地航空公司枢纽运作的要求，公司正加紧推进
浦东机场 T1 航站楼改造，此次改造将确立实现浦东机场 T1 和
T2 两座航站楼枢纽的格局，实现浦东机场枢纽化运作，以更好
地满足基地航空公司和航空联盟构建中枢航线网络的运营需要，
为早日实现将浦东机场建设成为亚太核心航空枢纽这一战略目
标创造有利条件。
（二）发展机遇和有利因素
2012 年是十二五规划全面推进之年，《中国民用航空发展第
十二个五年规划》明确指出“十二五”时期我国民航大众化、多
样化趋势明显，快速增长仍是阶段性基本特征，民航发展迎来新
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的历史机遇期，并提出要培育浦东机场成为具有较强竞争力的国
际枢纽机场。
上海“两个中心”建设的加快推进和“四个中心”建设的战
略定位都将为浦东机场带来难得的发展机遇。正在审议中的《关
于上海航空运输“十二五”发展规划的草案》也明确了上海航空
枢纽建设的功能定位和战略目标，指出浦东机场应抓住机遇，提
升枢纽机场的核心竞争力，加快构建枢纽航线网络和航班波，成
为国家级复合型枢纽和世界核心货运枢纽。
此外，浦东机场保税物流园区和已进入实质推进阶段的上海
迪士尼等项目都将在浦东机场周边产生巨大的集聚和扩散效应，
极大地提升公司未来发展空间。
（三）风险因素和应对举措
在面对良好发展机遇的同时，公司同样面临巨大挑战：由于
发达经济体国家经济复苏乏力，欧债危机蔓延，新兴经济体国家
经济增长动力减弱，国内经济在经历了连续高增长之后，增速有
所放缓，2012 年将是经济形势异常复杂严峻的一年；持续扩大
的市场需求支持了国内民航业的发展，但资源和环境对航空业发
展的制约作用日益凸显，各种交通工具之间的竞争也日趋激烈；
周边国家枢纽机场间的竞争也日益加剧。
在外部经济增长动力不足、各种制约因素显现的情况下，主
要依靠内在的成长动力，实现逆周期增长，是公司的必然选择；
公司将在建设上海航空枢纽战略引领下，以内涵式增长为主线，
坚持创新驱动、稳中求进、奋力开拓，努力保增长、重质量、积
后劲，实现跨越经济周期的增长；继续做好确保安全运行、提高
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服务质量、推进枢纽建设、稳定业绩增长和提升管理水平等工作，
为把浦东机场建设成为国内最好、世界一流、最具吸引力的亚太
核心航空枢纽，做出我们新的贡献。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十七日
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2011 年度股东大会材料之二
上海国际机场股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东、各位来宾：
本人作为公司独立董事，2011 年严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益，现就本人 2011 年履职情况报告如下：
一、出席公司董事会及专门委员会会议情况
本人全部出席了 2011 年公司董事会召开的会议及董事会审
计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会召开的会议，并以谨
慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会办公室报送的各次董事
会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。
二、发表的独立意见
（一）于 2011 年 1 月 21 日召开公司第五届董事会第四次会
议时发表独立意见如下：
同意朱继雨先生不再担任公司副总经理职务。
同意公司聘任张永东先生为公司副总经理。
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（二）于 2011 年 2 月 23 日召开公司第五届董事会第五次会
议时发表独立意见如下：
1.同意将涉及聘请公司 2011 年度财务审计机构事项提交该
次董事会审议。
2.公司严格按照证管部门有关规定进行了自查，截至 2010
年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
（三）于 2011 年 12 月 19 日召开公司第五届董事会第十一
次会议时发表独立意见如下：
1.同意将涉及与上海机场（集团）有限公司签订《2011 年
度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》和《2011
年度场地使用租赁合同》及与上海机场贵宾服务有限公司签订
《2011 年度资源使用结算协议》等事项提交该次董事会审议。
2.同意上述关联交易事项。
三、日常工作
本人认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关
注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事
件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到
了公司管理层及时的答复。
此外，本人还通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司
运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决
策。
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2012 年本人将进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟
通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良
好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：苏勇
二〇一二年六月二十七日
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上海国际机场股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东、各位来宾：
本人作为公司独立董事，2011 年严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益，现就本人 2011 年履职情况报告如下：
一、出席公司董事会及专门委员会会议情况
本人全部出席了 2011 年公司董事会召开的会议及董事会审
计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会召开的会议，并以谨
慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会办公室报送的各次董事
会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。
二、发表的独立意见
（一）于 2011 年 1 月 21 日召开公司第五届董事会第四次会
议时发表独立意见如下：
同意朱继雨先生不再担任公司副总经理职务。
同意公司聘任张永东先生为公司副总经理。
（二）于 2011 年 2 月 23 日召开公司第五届董事会第五次会
21
议时发表独立意见如下：
1.同意将涉及聘请公司 2011 年度财务审计机构事项提交该
次董事会审议。
2.公司严格按照证管部门有关规定进行了自查，截至 2010
年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
（三）于 2011 年 12 月 19 日召开公司第五届董事会第十一
次会议时发表独立意见如下：
1.同意将涉及与上海机场（集团）有限公司签订《2011 年
度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》和《2011
年度场地使用租赁合同》及与上海机场贵宾服务有限公司签订
《2011 年度资源使用结算协议》等事项提交该次董事会审议。
2.同意上述关联交易事项。
三、日常工作
本人认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关
注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事
件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到
了公司管理层及时的答复。
此外，本人还通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司
运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决
策。
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2012 年本人将进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟
通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良
好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：徐逸星
二〇一二年六月二十七日
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上海国际机场股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东、各位来宾：
本人作为公司独立董事，2011 年严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益，现就本人 2011 年履职情况报告如下：
一、出席公司董事会及专门委员会会议情况
本人全部出席了 2011 年公司董事会召开的会议及董事会审
计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会召开的会议，并以谨
慎态度勤勉行事，认真阅读了公司董事会办公室报送的各次董事
会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。
二、发表的独立意见
（一）于 2011 年 1 月 21 日召开公司第五届董事会第四次会
议时发表独立意见如下：
同意朱继雨先生不再担任公司副总经理职务。
同意公司聘任张永东先生为公司副总经理。
（二）于 2011 年 2 月 23 日召开公司第五届董事会第五次会
24
议时发表独立意见如下：
1.同意将涉及聘请公司 2011 年度财务审计机构事项提交该
次董事会审议。
2.公司严格按照证管部门有关规定进行了自查，截至 2010
年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
（三）于 2011 年 12 月 19 日召开公司第五届董事会第十一
次会议时发表独立意见如下：
1.同意将涉及与上海机场（集团）有限公司签订《2011 年
度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》和《2011
年度场地使用租赁合同》及与上海机场贵宾服务有限公司签订
《2011 年度资源使用结算协议》等事项提交该次董事会审议。
2.同意上述关联交易事项。
三、日常工作
本人认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关
注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事
件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到
了公司管理层及时的答复。
此外，本人还通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司
运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决
策。
25
2012 年本人将进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟
通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良
好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：雷星晖
二〇一二年六月二十七日
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2011 年度股东大会材料之三
上海国际机场股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，向股东大会作2011年度监事会工作报告，
请各位股东审议。
2011年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与
公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻
落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告
如下：
一、监事会日常工作情况
公司监事会2011年共召开4次会议，并列席参加了历次董事
会会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注，
并进行了认真审议，有关情况已在2011年年度报告中详细披露。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程
序合法，内控制度比较完善，公司董事及高级管理人员做到了工
作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
27
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况
进行了监督检查，认为公司2011年度财务报告真实地反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易公平、合理，未损害公司利益。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会已审阅了《董事会关于2011年度公司内部控制的
自我评价报告》，对该报告无异议。
在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公
司各项工作，为公司的健康持续发展不断努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
二〇一二年六月二十七日
28
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2011 年度股东大会材料之四
上海国际机场股份有限公司
2011 年度财务决算报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，向股东大会作 2011 年度财务决算报告，
请各位股东审议。
一、公司主要财务数据和财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年
度主要财务数据和财务指标如下：
（一）利润总额 194,373.31 万元，同比增长 16.46%；
（二）营业利润 194,449.38 万元，同比增长 16.59%；
（三）归属于上市公司股东的净利润 149,959.46 万元，同
比增长 14.41%；
（四）资产总额 1,891,995.14 万元，比上年末增长 8.1%；
（五）归属于上市公司股东的所有者权益 1,536,039.56 万
元，比上年末增长 9.3%；
（六）基本每股收益 0.78 元；
（七）归属于上市公司股东的每股净资产 7.97 元；
（八）加权平均净资产收益率 10.17%。
二、公司财务状况变动说明
公司 2011 年营业收入为 461,121.16 万元、营业利润为
29
194,449.38 万元、归属于母公司所有者的净利润为 149,959.46
万元，分别比去年同期增长 10.15%、16.59%和 14.41%。尽管全
年经济形势复杂多变，但公司的经营业绩指标仍稳步增长，并超
过生产指标的增长幅度，航空主业收入稳步提升，非航空性收入
比重继续增加。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总资产为 1,891,995.14 万
元，较年初数增加了 8.10%；股东权益合计为 1,549,067.44 万
元，较年初数增长了 9.05%，其中，归属于母公司的股东权益合
计为 1,536,039.56 万元，较年初数增长了 9.30%；2011 年本公
司的净利润为 161,517.34 万元，较上年同期数增加了 14.86%，
其中归属于母公司的净利润为 149,959.46 万元，较上年同期数
增加了 14.41%；2011 年公司的现金及现金等价物的净增加额
200,601.98 万元。其中，经营性现金净流入为 232,163.12 万元，
较上年同期增加 7,410.97 万元，主要是本期公司营业收入增长，
收入回款较多所致；投资活动现金净流入为 14,428.82 万元，较
上年同期增加 58,301.73 万元，主要是本期公司收到投资企业的
分红较去年同期增加，同时购建资产的支出同比减少所致；筹资
活动现金净流出为 45,988.61 万元，较上年同期减少净流出
31,686.61 万元，主要是由于本期公司无支付偿还借款的支出所
致。
（一）报告期内公司主要资产和负债项目构成重大变动情况
（元）
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期末占总 年初占总
项目 期末余额 年初余额 变动幅度
资产比重 资产比重
货币资金 3,415,073,521.25 18% 1,409,053,694.47 8% 增加 10 个百分点
固定资产 12,090,946,489.29 64% 12,840,778,293.23 73% 减少 9 个百分点
1.货币资金占总资产比重的增加是本期公司营业收入增长，
收入回款较多所致；
2.固定资产占总资产比重的减少是本期公司计提资产折旧
导致固定资产净值减少所致。
（二）报告期内公司利润构成重大变动情况（元）
项 目 本期金额 上期金额 变动幅度
财务费用 90,061,380.22 138,388,597.37 -35%
营业外收入 5,152,374.72 1,608,104.17 220%
营业外支出 5,912,988.42 334,959.15 1665%
1.财务费用同比减少是本期公司货币资金增加，存款利息收
入增加所致；
2.营业外收入同比增长是本期公司收到的政府补贴款等增
加所致；
3.营业外支出同比大幅增加是本期公司固定资产处置损失
同比大幅增加所致。
（三）报告期内公司现金流量构成重大变动情况（元）
项 目 本期金额 上期金额 变动幅度
收到其他与经营活动有关的现金 65,679,240.67 49,060,636.07 34%
支付其他与经营活动有关的现金 308,273,128.00 225,829,688.75 37%
取得投资收益所收到的现金 351,317,454.15 82,450,729.22 326%
处置固定资产、无形资产和其他长期资
18,380.00 120,570.00 -85%
产收回的现金净额
31
购建固定资产、无形资产和其他长期资
207,047,656.02 521,300,460.86 -60%
产支付的现金
取得借款收到的现金 0 450,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 0 920,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 459,886,096.46 306,752,228.62 50%
1.收到其他与经营活动有关的现金同比增加是本期公司收
到利息收入增加所致；
2.支付其他与经营活动有关的现金同比增加是本期公司支
付的其他费用类支出增加所致；
3.取得投资收益所收到的现金同比大幅增加是本期公司收
到投资分红款同比增加所致；
4.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
同比减少是本期公司收到处置资产的款项同比减少所致；
5.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比
减少是本期公司购置的固定资产同比减少所致；
6.无取得借款收到的现金是本期公司未向金融机构借款所
致；
7.无偿还债务支付的现金是本期公司未向金融机构还款所
致；
8.分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加是本期公
司及子公司分配股利同比增加所致。
32
（四）报告期内公司营业收入分类及变动情况（元）
项 目 2011 年 1-12 月 比重 2010 年 1-12 月 比重
航空及相关收入 2,417,649,387.92 52.43% 2,295,021,809.37 54.82%
地面服务收入 280,482,592.68 6.08% 265,333,522.22 6.34%
场地及设备租赁收入 394,088,176.63 8.55% 342,970,338.45 8.19%
商业餐饮租赁收入 1,236,718,214.54 26.82% 1,002,026,949.80 23.94%
能源转供收入 131,589,682.66 2.85% 130,890,152.79 3.13%
广告阵地租赁收入 54,854,173.52 1.19% 60,770,944.96 1.45%
其他收入 95,829,408.11 2.08% 89,394,543.20 2.13%
合 计 4,611,211,636.06 100.00% 4,186,408,260.79 100.00%
以上报告，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十七日
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2011 年度股东大会材料之五
上海国际机场股份有限公司
2011 年度利润分配预案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就 2011 年度利润分配预案向股东大会作
专题报告，请各位股东审议。
2011 年是公司发展历程中具有重要意义的一年，通过全体
员工的共同努力，公司取得了较好的经济效益。
公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况和业务发展需要，提出如下分配预案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年
度实现利润总额 19.44 亿元，实现净利润 14.99 亿元。
本年度累计未分配利润为 94.23 亿元。
本 次 利 润 分 配 预 案 为 ： 拟 以 公 司 2011 年 末 总 股 本
1,926,958,448 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 6 元（含税）。
以上分配预案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十七日
34
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2011 年度股东大会材料之六
关于调整公司第五届监事会部分成员的议案
各位股东、各位来宾：
我受监事会委托，就调整公司第五届监事会部分成员事项向
股东大会作专题报告，请各位股东审议。
上海机场（集团）有限公司于 2012 年 6 月 14 日向公司提交
临时提案，涉及调整公司第五届监事会部分成员事项：
一、因工作调动原因，于明洪先生拟不再担任公司监事职务；
二、上海机场（集团）有限公司提名增补王斌先生为公司第
五届监事会监事候选人。
经审核，公司监事会认为上海机场（集团）有限公司具有提
出临时提案的资格，且该临时提案的相关内容属于公司股东大会
职权范围并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，监事候选人具备担任公司监事的资格，公
司监事会同意将该临时提案相关内容提请公司股东大会审议，其
中涉及增补选举公司监事事项适用累积投票制。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
监 事 会
二〇一二年六月二十七日
附件一：监事候选人简历
35
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
2011 年度股东大会材料之七
关于调整公司第五届董事会部分成员的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就调整公司第五届董事会部分成员事项向
股东大会作专题报告，请各位股东审议。
上海机场（集团）有限公司于 2012 年 6 月 14 日向公司提交
临时提案，涉及调整公司第五届董事会部分成员事项：
一、因年龄原因，俞吾炎先生和王芳俊先生拟不再担任公司
董事职务；
二、上海机场（集团）有限公司提名增补王士勤先生和于明
洪先生为公司第五届董事会董事候选人。
经审核，公司董事会认为上海机场（集团）有限公司具有提
出临时提案的资格，且该临时提案的相关内容属于公司股东大会
职权范围并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，董事候选人具备担任公司董事的资格，公
司董事会同意将该临时提案相关内容提请公司股东大会审议，其
中涉及增补选举公司董事事项适用累积投票制。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十七日
附件二：董事候选人简历
36
上海国际机场股份有限公司
2011 年度股东大会材料之八
关于聘请公司 2012 年度财务审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2012 年度财务审计机构事项
向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构，2012 年度审计费用拟
定为 90 万元（含税）。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十七日
37
上海国际机场股份有限公司
2011 年度股东大会材料之九
关于聘请公司 2012 年度内控审计机构的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就聘请公司 2012 年度内控审计机构事项
向股东大会作专题报告，请各位股东审议。
根据公司内控体系建设需要，拟聘请安永华明会计师事务所
为公司 2012 年度内控审计机构，2012 年度审计费用拟定为 39.8
万元（含税）。
以上议案，请各位股东审议。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十七日
38
上海国际机场股份有限公司
2011 年度股东大会材料之十
附件一：
监事候选人简历
●王斌先生，1964 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，
现任上海机场（集团）有限公司法务审计部部长、监事会秘书、
监事会办公室主任。
王先生曾担任上海机场（集团）有限公司建设开发公司计划
财务部副部长，上海浦东国际机场二期工程建设指挥部计划财务
部副部长，上海机场建设指挥部计划财务部部长，上海机场（集
团）有限公司建设开发公司副总经理等职务。
王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，目前未持有公司股票。
39
上海国际机场股份有限公司
2011 年度股东大会材料之十一
附件二：
董事候选人简历
●王士勤先生，1956 年 10 月出生，中共党员，大学本科学
历，现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记。
王先生于 1974 年 11 月参加工作，曾担任上海虹桥国际机场
安检站副站长，上海国际机场股份有限公司安检护卫分公司第一
副总经理、总经理兼党委副书记，上海国际机场股份有限公司总
经理助理，上海国际机场股份有限公司党委委员、副总经理等职
务。
王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，目前未持有公司股票。
●于明洪先生，1968 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，
高级会计师，现任上海国际机场股份有限公司监事。
于先生于 1989 年 7 月参加工作，曾担任上海虹桥国际机场
股份有限公司计划财务部副部长，上海国际机场股份有限公司财
务部部长，上海机场（集团）有限公司监事会秘书、监事会办公
40
室主任、法务审计部部长，上海机场实业投资有限公司监事长，
上海国际机场股份有限公司党委副书记、纪委书记等职务。
于先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，目前未持有公司股票。
41
