上海市锦天城律师事务所
关于
上海国际机场股份有限公司
2011年度股东大会
之
法律意见书
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二零一二年六月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天 城律师事务所
关于上海国际 机场股份有限公司
2011年 度 股 东 大 会 之
法律 意见书
致：上海国际机场股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）依据《中国人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《上海国际机场股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海国际机场股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《公司股东大会议事规则》”）等内部规章制度的有关规定，接受上海国际
机场股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派鲍方舟律师、王媛律师（以下
简称“本所律师”）出席公司于2012年6月27日召开的2011年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理
解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、
召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合中
国相关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的
有关规定以及表决结果是否合法有效，发表法律意见，并不对本次股东大会所审议
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的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，列席本次
股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2012年6月6日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于召开本次股
东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
2、2012年6月7日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会指定
媒体上发布了《上海国际机场股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告暨
召开2011年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公告了召开本
次股东大会的时间、地点、方式、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次
股东大会审议的相关事项。
3、2012年6月16日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会指
定媒体上发布了《上海国际机场股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》
和《上海国际机场股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告暨召开2011年
度股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”），公司控股股东上
海机场（集团）有限公司于2012年6月14日向公司提交了临时提案，涉及调整公司第
五届监事会和第五届董事会部分成员事项。根据本所律师的核查，上海机场（集团）
有限公司持有公司3%以上的股份，且上述临时提案日期距离本次股东大会召开日期
10日以上，公司在收到临时提案2日内发出股东大会补充通知，本次股东大会的时间、
地点、方式、出席会议对象等事项并没有改变。据此，本次股东大会增加临时提案
的程序符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的相关规定。
4、本次股东大会以现场投票表决方式召开。根据本所律师的见证，公司于2012
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年6月27日上午9：30在上海市新华路160号上海影城六楼第3放映厅召开本次股东大
会，会议由俞吾炎先生主持。经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地
点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》和《股东大会补充通知》中公告的
时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上所述，公司已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通
知，并在持有公司3%以上股份的股东提出临时提案后发出了补充通知，本所律师认
为，本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规
章制度的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（包括
代理人）共42人，代表有效表决权的股份1,063,510,466股，占公司股份总数的
55.1911%。
2、经本所律师核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会；此外，
公司全体董事出席了本次大会；除公司1名监事因出差未出席外，公司其余4名监事
出席了本次大会；总经理和董事会秘书也出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《证券法》、《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》等内部规章制度的有关规定，合法有效。
三、股东大会的议案、表决程序和表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会以现场投票表决的方式，对列入本次股
东大会议事日程的提案逐项审议并进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由监
票人负责计票和监票，并当场公布表决结果。
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2、根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查，本次股东大会以记名
逐项投票表决和累积投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：
（1）《2011年度董事会工作报告》
该议案同意股数1,063,414,695股，占与会有表决权股份的99.9910%，反对股数
4,830股，弃权股数90,941股，获得通过。
（2）《2011年度监事会工作报告》
该议案同意股数1,063,414,695股，占与会有表决权股份的99.9910%，反对股数
4,830股，弃权股数90,941股，获得通过。
（3）《2011年度财务决算报告》
该议案同意股数1,063,414,695股，占与会有表决权股份的99.9910%，反对股数
4,830股，弃权股数90,941股，获得通过。
（4）《2011年度利润分配方案》
该议案同意股数1,063,402,695股，占与会有表决权股份的99.9899%，反对股数
16,830股，弃权股数90,941股，获得通过。
（5）《关于调整公司第五届监事会部分成员的议案》
①同意于明洪先生不再担任公司监事职务
以同意股数1,063,391,995股，占与会有表决权股份的99.9889%，反对股数4,830
股，弃权股数113,641股，获得通过。
②增补选举王斌先生为公司第五届监事会监事
以同意股数1,063,328,960股，占与会有表决权股份的99.9829%，获得通过。
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（6）《关于调整公司第五届董事会部分成员的议案》
①同意俞吾炎先生不再担任公司董事职务
以同意股数1,063,407,195股，占与会有表决权股份的99.9903%，反对股数4,830
股，弃权股数98,441股，获得通过。
②同意王芳俊先生不再担任公司董事职务
以同意股数1,063,414,695股，占与会有表决权股份的99.9910%，反对股数4,830
股，弃权股数90,941股，获得通过。
③增补选举王士勤先生为公司第五届董事会董事
以同意股数1,063,362,935股，占与会有表决权股份的99.9861%，获得通过。
④增补选举于明洪先生为公司第五届董事会董事
以同意股数1,063,370,417股，占与会有表决权股份的99.9868%，获得通过。
（7）《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》
该议案同意股数1,063,402,695股，占与会有表决权股份的99.9899%，反对股数
4,830股，弃权股数102,941股，获得通过。
（8）《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》
该议案同意股数1,063,414,695股，占与会有表决权股份的99.9910%，反对股数
4,830股，弃权股数90,941股，获得通过。
根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议的议案均获通过。本次会
议的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等内部规章制度的规定，
本次股东大会表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
上海市锦天城律师事务所
律师：鲍方舟
律师：王 媛
二零一二年六月二十七日
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