证券代码：600009             证券简称：上海机场           编号：临 2020-035



             上海国际机场股份有限公司
           关于投资首期机场航空产业发展
           股权投资基金暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

“集团公司”       指   上海机场（集团）有限公司

“公司”           指   上海国际机场股份有限公司

“投资公司”       指   上海机场投资有限公司

“泓宇投资”       指   上海机场泓宇投资管理有限公司

“GP”             指   普通合伙人

“LP”             指   有限合伙人

“首期产业基金”   指   首期机场航空产业发展股权投资基金（暂定名，以工商注册为准）



     重要内容提示：
     ●投资标的：首期产业基金
     ●交易概述：公司决定以自有资金出资 2 亿元与相关意向合作方
发起设立首期产业基金，并作为首期产业基金的 LP。
     ●风险提示：公司以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。实
施投资项目存在的不确定性因素包括宏观经济风险、基金募集风险、
投资回报风险等。
     ●本次投资属于关联交易，不属于重大资产重组事项，无需经过
公司股东大会批准。
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    一、对外投资概述

    （一）基本情况

    公司决定以自有资金出资 2 亿元与泓宇投资、投资公司等意向合
作方共同发起设立首期产业基金，GP 及基金管理人为泓宇投资。

    （二）董事会审议情况
    2020 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过
了《关于投资设立首期机场航空产业发展股权投资基金的议案》，同
意公司此项投资。公司全体独立董事认为该议案未损害中小投资者利
益，同意提交本次会议审议并同意该事项。
    投资公司系公司控股股东集团公司全资子公司，以上事项属于关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    本次投资在董事会审批权限范围内，鉴于公司与投资公司均以现
金出资，且按照出资金额确定各方在首期产业基金中的份额，根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免提交股东大会审议。

    二、意向合作方基本情况

    （一）投资公司（LP）

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：莘澍钧

    成立日期：2018 年 8 月 16 日

    注册资本：200,000 万元

    注册地：中国上海

    经营范围：投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，商务信

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息咨询，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

    集团公司持有投资公司 100%股份，该关联人符合《上海证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

    投资公司 2019 年末总资产为 10.26 亿元，净资产为 10.21 亿元，

2019 年 1-12 月营业总收入为 0.02 亿元，净利润为 0.20 亿元。

    至本次关联交易止，除日常关联交易外，公司 2020 年现金出资

380 万元与投资公司共同投资设立泓宇投资，且按照出资金额确定各

方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》

有关规定豁免提交股东大会审议。

    （二）泓宇投资（GP 及基金管理人）

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地：中国上海

    成立日期：2020 年 9 月 16 日

    法定代表人：汪柱雄

    经营范围：一般项目：资产管理，投资管理，创业投资。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    注册资本：2,000 万元




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   序号                  股东名称                    出资金额（万元）   出资比例

    1                    投资公司                          600            30%

    2                      公司                            380            19%

    3              中金浦成投资有限公司                    360            18%

    4     上海培合德圆咨询管理合伙企业（有限合伙）         360            18%

    5       上海国方母基金股权投资管理有限公司             300            15%

                        合计                              2,000           100%

    泓宇投资已经完成了私募基金管理人登记手续，业务类型为私募

股权、创业投资基金管理人。

    主要管理人员：团队成员包括汪柱雄、钱亚锋等。

    管理模式：泓宇投资设股东会、董事会、总经理，不设监事会，

设监事。下设投资管理部、风控管理部、运营管理部以及综合管理部

等职能部门。

    主要投资领域：资产管理，投资管理，创业投资等。

    泓宇投资为 2020 年 9 月新设立的私募基金管理机构，暂无正在

管理或曾经管理的基金业绩，亦无相关管理基金投资项目的退出业绩。

泓宇投资已安排汪柱雄先生为首期产业基金的关键人士并在合伙协

议中设置了相应的关键人士制度，该等制度能够在一定程度上保证汪

柱雄先生稳定服务于首期产业基金。同时，泓宇投资已经为首期产业

基金组建了管理团队，且该等基金管理团队满足私募股权投资基金的

相关要求，目前已经取得基金业协会的备案登记。

    投资公司对泓宇投资具有控制权，该关联人符合《上海证券交易

所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。泓

宇投资未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份；与公司不存
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在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

    三、投资基金的基本情况

    （一）基金名称：首期机场航空产业发展股权投资基金（暂定名，
以工商注册为准）

    （二）基金规模：约 10 亿元

    （三）投资人

    截至公告日，首期产业基金合伙协议尚未正式签署，公司与投资
公司将各出资 2 亿元，其他意向投资人合计投资 6 亿元（具体出资份
额以最终签订的合伙协议为准）。

    （四）存续期限

    截至公告日，首期产业基金尚未成立。首期产业基金的存续期限
暂定为 7 年，其中 3 年投资期，3 年退出期，根据投资情况需求，退
出期可延长 1 年。

    （五）基金的管理模式

    1.管理及决策机制

    首期产业基金决策管理体系由投资决策委员会、咨询委员会和顾

问委员会共同组成。投资决策委员会是项目投资和退出的主要决策机

构，咨询委员会由基金投资人委派代表组成，顾问委员会为基金长期

发展提供资源支持并提出建设性意见。

    2.各投资人的合作地位和主要权利义务

    公司与投资公司等意向合作方为首期产业基金的 LP，以认缴的

出资额为限对基金债务承担责任。LP 不执行合伙事务，亦不得对外
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代表基金，仅针对合伙协议（目前尚未签署）中约定的、需经全体合

伙人一致同意方可执行的事项享有一票否决权。

    GP 为首期产业基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代

表本合伙企业，并执行合伙事务。

    3.管理费或业绩报酬及利润分配安排

    基金首次交割后，年度管理费依据各 LP 的认缴金额为计算基数，

其中，投资期每年按照认缴金额的 2%收取，退出期每年按照在管金

额的 1.5%收取，延长期不收取管理费。管理费每半年收取一次。

    收益分配顺序为：

    （1）出资合伙人收回资本和费用；

    （2）支付 LP 优先回报，直至累计分配金额实现 8%（年单利）

的门槛收益；

    （3）普通合伙人追赶收益，直至普通合伙人取得的收益达到有

限合伙人取得的门槛收益以及普通合伙人追赶收益之和的 20%；

    （4）超额收益：以上分配之后的余额，80%归于 LP，20%归于 GP。

    具体分配规则以合伙协议约定为准。

    （六）基金投资模式

    1.主要投资领域

    首期产业基金将主要投资于以“四型机场”为核心的赋能产业领

域的成长期企业和成熟期企业。

    2.投资项目和计划

    注重与机场主业紧密相关，进行双向赋能和产业培育，相关储备

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项目能够广泛应用于机场安全、运行、服务、管理等方面的诸多场景，

有助于提升枢纽运营能级；同时机场业务需求的及时反馈和市场示范

效应，将有助于备投企业开发更具前瞻性、适用性的技术和产品，更

快复制和拓展到整个行业乃至社会，提升创新发展的潜力和价值。

    3.盈利模式

    基金对优质公司进行投资，依靠被投企业的业绩成长、一级市场

与二级市场的估值差异，实现盈利。

    4. 退出机制

    首期产业基金的投资策略为结合新经济发展趋势，通过投资于具

有成长潜力的企业获得增值，并在条件具备时选择合适方式退出。

    四、对公司的影响

    （一）抓住市场机遇期，搭建自贸区新片区发展平台

    根据规划，浦东机场南侧区域将定位打造世界级航空城的核心区

域，形成具有全球影响力的航运资源配置平台，国家级临空产业集聚

示范区。上海机场将积极响应中国（上海）自由贸易试验区临港新片

区管理委员会以金融为先导促进产业发展的战略，抓住民用航空产业

新的发展机遇。

    （二）创新体制机制，深化国资综合试验改革

    未来机场主业发展需要新型非航业务协同发展，需要新技术、新

模式、新业态予以支撑，并吸引更优秀的人才加入。上海机场将以市

场化、专业化、国际化、法治化为导向，紧密围绕自身主业，探索体

制机制创新，实现新时期高质量发展。

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    （三）增强投资孵化功能，培育发展新型业务板块

    股权投资基金行业经市场洗礼后出现分化，聚焦产业化、专业化

特征明显。受益国家产业转型升级发展以及科创板和注册制等资本市

场利好政策的推出等，产业股权投资基金具有良好市场机遇。拟设立

的股权投资基金完全聚焦机场主业的发展和需求，在资金募集和项目

投资、退出方面具有独特的优势，有助于公司发展新型非航业务板块，

拉长产业链，提升服务能级。

    （四）抓住“四型机场”先发优势，强化机场功能保障

    新时代民航高质量发展要求加快推进以“平安机场、绿色机场、

智慧机场、人文机场”为核心的“四型机场”建设，其中，智慧机场

是推进“四型机场”建设的关键支撑和实施路径。相关投资将有望提

升公司在网络安全、自助服务、商业智能、移动应用等方面的运行水

平和竞争优势。

    本次投资短期内对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，并

将对公司长远发展产生积极影响。

    五、风险提示

    （一）实施投资项目存在的不确定性因素

    1.首期产业基金是以航空产业及具有协同效应的领域为主要投

资方向。如果宏观经济产生较大的波动或航空产业产生较大的行业风

险，可能会导致基金投资项目在发展速度、企业运营、经营指标、外

部发展空间等诸多方面受到波及，进而会对投资成效造成较大的负面

影响。

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    2.首期产业基金拟募集规模为 10 亿元，除公司及投资公司外，

其他社会投资主体均为意向投资人，尚未签订合伙协议，若最终意向

合伙人未能达成一致，本基金设立存在募集失败的风险。

    3.由于基金收益回报与宏观经济、行业发展、投资项目选择、投

资估值、投后管理与赋能、退出渠道建立等因素紧密相关；同时基金

的管理和运营质量对基金收益有较大的影响，因此产业基金存在投资

回报风险和不确定性。

    （二）风险控制机制

    首期产业基金将从产业交叉验证、管理机制设计、行业监管落实、

信息系统搭建等方面着手，积极应对挑战，实现对投资风险的有效管

控。

    公司将根据上述事项重要进展情况，按照《上海证券交易所上市

公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法

规的要求，及时履行信息披露义务。

       特此公告。




                                    上海国际机场股份有限公司
                                             董 事 会
                                    二〇二〇年十二月二十二日




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