上海国际机场股份有限公司董事会关于

   本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

              第十三条规定的重组上市情形的说明

    上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海

机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买其持有的上海虹
桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物
流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道
相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。上市公司作为本次交易的收购方，董事会就本次交易不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条
规定的重组上市作出说明如下：

一、关于重组上市的规定

    中国证监会《重组管理办法》第十三条规定如下：

    “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买

资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
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    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后上市公司
的控股股东均为上海机场（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监
督管理委员会。因此次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重

组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    特此说明。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司董事会关于本次重组不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》的盖章页）




                                             上海国际机场股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                   年   月      日




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