上海机场：上海机场董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2021-06-25
上海国际机场股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向上海
机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买其持有的上海虹
桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物
流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑
道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，拟非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2021 年 6 月 10 日，公司发布《上海国际机场股份有限公司重大资产重
组停牌公告》（公告编号：临 2021-027），经向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）申请，公司股票（证券简称：上海机场，证券代码：600009）自 2021 年
6 月 10 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构签署了《保密协
议》，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范
围。
4、股票停牌期间，公司及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，
并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案；公司按照相关法律、法
规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上交所和中国证
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监会要求的有关文件。
5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向上交所进行了上报。
6、交易对方就本次交易预案履行完成所需的内部决策程序。
7、2021 年 6 月 23 日，本次交易预可研报告已取得上海市国有资产监督管
理委员会的备案批复。
8、2021 年 6 月 24 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。上市公司关联董事就相关
议案回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
9、上市公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《股
份认购协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则及配套募集资金的
认购等事项进行了约定。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、提交的法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次
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交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的盖章页）
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
年 月 日
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