上海国际机场股份有限公司

 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                              的独立意见

    上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议
审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
司于 2021 年 6 月 24 日召开的第八届董事会第十八次会议（以下简称“本次董事
会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易
发表如下意见：

    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

    2、本次交易的相关议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。本次董
事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
及公司章程的相关规定。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

    4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    5、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》、《股
份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

    6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业
务资格的独立第三方审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估。

    本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，
由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合
理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

    7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体
股东的现实及长远利益。

    8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。

    9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《上海国际机场股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

    10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。

    综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的总体安排。
（本页无正文，为《上海国际机场股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签署页）




何万篷：




尤建新：




李颖琦：




                                         签署日期：2021 年   月    日