国泰君安证券股份有限公司关于本次交易
 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
        等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

中国证券监督管理委员会：

    鉴于上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”）
拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买其持有
的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机
场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机
场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，拟非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。

    按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公
告[2018]22 号）的规定，本独立财务顾问就独立财务顾问及上市公司在本次交易
中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意
见：

       一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

    经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

       二、上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为

    经核查，上市公司就本项目聘请了独立财务顾问国泰君安、上海市锦天城律
师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公
司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
    除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事
务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的
核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                          王佳颖                        沈一冲




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日