国泰君安证券股份有限公司
关于上海国际机场股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
的核查意见
上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“上市公司”或“公
司”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）发行股份购买
其持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、
上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦
东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，公司拟非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重
组之独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补
即期回报的具体措施、相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司 2021 年 6 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2021 年 1-6
月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上
市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际数） （备考数） （实际数） （备考数）
流动资产 1,243,706.70 1,545,377.47 982,422.74 1,257,944.91
非流动资产 3,983,343.74 5,212,247.00 2,337,795.36 3,253,688.81
资产总计 5,227,050.44 6,757,624.47 3,320,218.10 4,511,633.73
流动负债 698,069.98 822,988.67 361,992.93 479,812.29
非流动负债 1,665,464.91 1,962,815.25 2,335.53 3,769.35
负债合计 2,363,534.89 2,785,803.92 364,328.46 483,581.64
所有者权益 2,863,515.56 3,971,820.55 2,955,889.65 4,028,052.09
归属于母公
司的所有者 2,847,475.77 3,836,022.84 2,921,547.52 3,908,344.65
权益
营业收入 180,386.30 409,818.23 430,346.51 809,911.38
利润总额 -106,328.99 -61,826.07 -151,562.52 -109,273.63
净利润 -69,308.65 -35,888.39 -116,858.46 -85,185.89
归属于母公
司股东的净 -74,071.75 -51,978.66 -126,665.14 -119,272.96
利润
基本每股收
-0.38 -0.22 -0.66 -0.51
益（元/股）
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次募集配套资金的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞
争实力将显著提升。本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公
司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能
力，符合公司全体股东的利益。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-6 月未经审计的财务数据及天职国
际会计事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]39194 号《备考审阅报告》，
本次交易完成后，公司 2020 年度、2021 年 1-6 月基本每股收益不存在被摊薄
的情形。
本次交易预计将提升公司的盈利水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份
的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。
若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的
资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。
三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
本次交易将注入的虹桥机场核心业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈
利能力；物流公司围绕上海机场开展货运业务，与上海两场具有较强的协同效益，
浦东第四跑道的注入将减少上市公司的租赁成本，提升上市公司业绩水平。为了
提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从
管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，
增强公司盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善
公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上海机场控股股东机场集团作出如下承诺与声明：
“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上海机场全体董事、高级管理人员作出如下承诺与声明：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股
东及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司
本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王佳颖 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
