国泰君安证券股份有限公司
             关于担任上海国际机场股份有限公司
            重大资产重组之独立财务顾问的承诺函

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海国际机
场股份有限公司（以下简称“上海机场”）发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查的基础上
作出如下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上海机场及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上海机场和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；

    4、独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；

    5、在与上海机场接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于担任上海国际机场股份有限
公司重大资产重组之独立财务顾问的承诺函》之签章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日